Sumário. Parte I Direito Comercial

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1 Sumário Parte I Direito Comercial 1 Direito Comercial 1.1 Síntese histórica 1.2 Objeto do direito comercial 1.3 Conceito 1.4 Fontes do Direito Comercial Fonte primária Fontes secundárias Usos Parte II Empresário 2 Empresário Unipessoal 2.1 Empresário 2.2 Caracterização do empresário unipessoal 2.3 Capacidade jurídica Emancipado Incapaz Empresário casado 2.4 Ausência de impedimento legal 2.5 Exercício profissional da empresa 2.6 Empresário individual de responsabilidade limitada 2.7 Regime peculiar regulador da insolvência 2.8 Registro obrigatório 2.9 Perda da qualidade empresarial 3 Regime empresarial simplificado 3.1 Microempresas e Empresas de Pequeno Porte Características gerais Simples Nacional Aspectos trabalhistas 3.2 Microempreendedor individual 3.3 Redesim 3.4 Sociedade de propósito específico 4 Registro 4.1 Noção 4.2 Registro de empresas Composição da Junta Comercial Atribuições da Junta Comercial Proibido arquivar Modificação de atos constitutivos Controle da escrituração Publicidade dos atos Matrícula Outros deveres

2 5 Escrituração 5.1 Obrigação de manter escrituração 5.2 Sistemas 5.3 Instrumentos obrigatórios 5.4 Exibição administrativa 5.5 Exibição judicial da escrituração 5.6 Balanços 5.7 Outros documentos essenciais 6 Nome Empresarial 6.1 Noção 6.2 Firma 6.3 Nome da sociedade empresária 6.4 Proteção do nome empresarial 6.5 Exclusividade 6.6 Concorrência 6.7 Alienabilidade do nome 6.8 Perda do nome 6.9 Nome e marca 7 Estabelecimento Empresarial 7.1 Conceito 7.2 Composição 7.3 Sinais distintivos 7.4 Título do estabelecimento e insígnia 7.5 Ponto de negócio 7.6 Renovatória de locação Requisitos para renovação Alternativas do locador Hipóteses de decisão Shopping center 7.7 Aviamento 7.8 Clientela 7.9 Trespasse 7.10 Estabelecimento e falência 7.11 Acesso virtual Parte III Sociedade Empresária 8 Regime Jurídico da Sociedade Empresária 8.1 Princípios da sociedade empresária Princípios explícitos: contrato social plurilateral Princípios explícitos: personificação jurídica Desconsideração da personalidade jurídica Incidente de desconsideração Sociedade não personificada Fim da personalidade jurídica Princípios implícitos 8.2 Concepção e constituição da sociedade 8.3 Contrato social

3 8.3.1 Elementos do contrato social Pluralidade de sócios Constituição do capital social Affectio societatis Participação nos lucros e nas perdas Requisitos de registro do contrato social 8.4 Sociedade empresária e atos de registro 8.5 Direitos e obrigações dos sócios 8.6 Administração societária 8.7 Classificações das sociedades empresárias Quanto à natureza do ato conceptivo Quanto à responsabilidade social Quanto à composição econômica Quanto ao volume da receita bruta 8.8 Sociedades de objeto misto 8.9 Sociedades dependentes de autorização 8.10 Sociedades empresárias no CC 8.11 Resolução (dissolução parcial) 8.12 Dissolução 8.13 Dissolução judicial 8.14 Prorrogação 8.15 Liquidação 8.16 Pagamento do passivo 8.17 Partilha do ativo residual 9 Sociedade Limitada 9.1 Noção 9.2 Capital social Capital e patrimônio 9.3 Responsabilidade limitada 9.4 Exceções 9.5 Regime das cotas 9.6 Número de cotas 9.7 Sócio de indústria 9.8 Exclusão do sócio remisso 9.9 Outras hipóteses de exclusão 9.10 Aquisição das cotas pela sociedade 9.11 Cessão de cotas 9.12 Penhorabilidade das cotas 9.13 Cotista menor 9.14 Sucessão nas cotas 9.15 Alteração contratual e recesso 9.16 Administração social 9.17 Deliberações sociais 9.18 Conselho Fiscal Parte IV Companhia 10 Caracterização da Companhia

4 10.1 Noção 10.2 Nome 10.3 Princípios estruturantes Responsabilidade limitada Divisão do capital em ações 10.4 Características societárias comuns Personalidade jurídica Empresa como objeto social Objetivo de lucro 10.5 Características próprias da companhia Natureza empresarial Identificação exclusiva por uma denominação Valor subscrito como limite de responsabilidade 10.6 Espécies de companhia Companhia aberta Companhia fechada 10.7 Bolsa de valores e mercado de balcão 10.8 CVM 11 Constituição da Companhia 11.1 Requisitos preliminares 11.2 Procedimentos constitutivos Subscrição pública (continuada ou sucessiva) Registro na CVM Prospecto Subscrição Subscrição particular (simultânea) 11.3 Formalidades complementares 11.4 Transferência de bens 12 Capital Social 12.1 Noção 12.2 Formação 12.3 Modificação Redução de capital Aumento de capital Capital autorizado Aumento por capitalização de lucros ou reservas Aumento por emissão de novas ações 12.4 Direito de preferência 13 Órgãos Sociais 13.1 Órgãos sociais de administração e controle 13.2 Assembleia-geral 13.3 Reforma estatutária 13.4 Competência 13.5 Assembleia-Geral Ordinária (AGO) Obrigatoriedade Periodicidade

5 Objeto definido em lei 13.6 Assembleia-Geral Extraordinária (AGE) 13.7 Conselho de administração 13.8 Diretoria 13.9 Conselho Fiscal Administradores Deveres Proibições Responsabilidade Acionista controlador Acordo de acionistas 14 Acionista 14.1 Direitos e deveres do acionista Direito de recesso Deveres 14.2 Direito de voto 14.3 Suspensão de direitos 15 Modalidades Especiais de Companhia 15.1 Noção Sociedade de economia mista Grupos intersocietários Alienação do controle Grupos societários Consórcio Subsidiária integral Comandita por ações Transformação Concentração de empresas Incorporação Fusão Cisão Parte V Valores Mobiliários 16 Ações 16.1 Valores mobiliários 16.2 Ação 16.3 Natureza jurídica 16.4 Valores 16.5 Prazo 16.6 Espécies e classes Ordinárias Preferenciais Rentabilidade Dividendos Dividendo obrigatório Pagamento 16.7 Ações de gozo ou fruição

6 16.8 Propriedade da ação 16.9 Forma Ações nominativas Ações escriturais Certificados de ações Custódia Certificado de depósito Liquidação antecipada Amortização Resgate Reembolso Negociação em mercado 17 Partes Beneficiárias 17.1 Noção 17.2 Requisitos indispensáveis 17.3 Forma, vantagem e negociação 18 Debêntures 18.1 Noção 18.2 Requisitos indispensáveis 18.3 Direitos 18.4 Conversibilidade 18.5 Forma 18.6 Prazos 18.7 Instituições financeiras 18.8 Emissão 18.9 Certificados Rentabilidade Negociação Liquidação antecipada Cédula de debêntures Agente fiduciário Assembleia dos debenturistas 19 Bônus de Subscrição 19.1 Noção 19.2 Requisitos 19.3 Rentabilidade 19.4 Negociação 20 Nota Promissória Commercial Paper 20.1 Noção e requisitos Parte VI Títulos de Crédito 21 Teoria Geral dos Títulos de Crédito 21.1 Noção 21.2 Atributos essenciais 21.3 Atributos eventuais

7 21.4 Inoponibilidade de exceções pessoais 21.5 Classificação 21.6 Requisitos formais indispensáveis 21.7 Endosso Endosso-mandato Endosso póstumo Endosso-caução Endosso e cessão 21.8 Aval 21.9 Aval e fiança Título incompleto Apresentação e pagamento Execução Penhora de crédito titulado Título oriundo do estrangeiro Prescrição Regime legal 22 Cambiais 22.1 Noção 22.2 Requisitos de validade da letra de câmbio Denominação letra de câmbio Mandato de pagar quantia determinada Nome da pessoa que deve pagar Nome da pessoa a quem deve ser paga Assinatura de próprio punho do sacador 22.3 Requisitos de validade da nota promissória 22.4 Requisitos não essenciais das cambiais 22.5 Aceite 22.6 Vencimento 22.7 Pagamento 22.8 Ressaque 22.9 Prescrição das cambiais Ação de anulação Promissória vinculada 23 Cheque 23.1 Ordem de pagamento Banco ou instituição equiparada Saldo disponível em poder do sacado Conta-corrente bancária 23.2 Natureza jurídica 23.3 Abstração 23.4 Requisitos de validade 23.5 Intervenientes 23.6 Apresentação 23.7 Espécies quanto à circulação 23.8 Endosso 23.9 Aval

8 23.10 Cheque pós-datado Cheque cruzado Cheque para creditar Cheque visado Cheque de turismo Cheque postal Cheque administrativo Cheque plural Cheque garantido Contraordem e sustação Pagamento de cheque falso Recusa de pagamento Protesto Ação por falta de pagamento Prescrição da eficácia executiva Banco e correntista Serviço de compensação Cheque sem fundos Cadastro de emitentes de cheque sem fundos Substituição do cheque por outros instrumentos 24 Duplicata 24.1 Duplicata e nota fiscal-fatura 24.2 Requisitos 24.3 Remessa e devolução 24.4 Aceite 24.5 Pagamento 24.6 Protesto 24.7 Triplicata 24.8 Execução 24.9 Prescrição Exceções e causalidade Duplicata simulada Bloqueto de cobrança Cobrança bancária eletrônica Gerenciamento financeiro eletrônico 25 Títulos de Crédito Impróprios 25.1 Noção 25.2 Títulos representativos 25.3 Títulos de financiamento 25.4 Títulos de legitimação 26 Protesto 26.1 Noção 26.2 Protocolização 26.3 Intimação 26.4 Sustação 26.5 Pagamento

9 26.6 Espécies 26.7 Conteúdo do registro 26.8 Cancelamento 26.9 Protesto especial falimentar Microempresa e empresa de pequeno porte Títulos sujeitos a protesto Parte VII Contratos Mercantis 27 Contratos Mercantis 27.1 Introdução 27.2 Princípios do CC 27.3 Normas regentes 27.4 Formação 27.5 Pacta sunt servanda 27.6 Exceptio non adimpleti contractus 27.7 Rebus sic stantibus 27.8 Caso fortuito e força maior 27.9 Extinção do contrato 28 Compra e Venda Mercantil 28.1 Noção 28.2 Venda a vista de amostras 28.3 Obrigações do vendedor Entrega da mercadoria vendida Responsabilidade por vício e por evicção 28.4 Obrigações do comprador 28.5 Coisa 28.6 Preço 28.7 Incoterms 29 Mandato Mercantil 29.1 Noção 29.2 Terceiro 29.3 Obrigações 29.4 Extinção 30 Comissão Mercantil 30.1 Noção 30.2 Obrigações 31 Cartão de Crédito 31.1 Noção 31.2 Elementos 31.3 Vantagens 31.4 Contratos 31.5 Natureza jurídica 31.6 Modalidades 31.7 Uso indevido 31.8 Juros remuneratórios 31.9 Preço e pagamento com cartão

10 31.10 Algumas regras operacionais 32 Faturização (Factoring) 32.1 Noção 32.2 Partes 32.3 Características do contrato 32.4 Modalidades 33 Arrendamento Mercantil (Leasing) 33.1 Noção 33.2 Requisitos do contrato 33.3 Antecipação do VRG 33.4 Prazos 33.5 Partes 33.6 Modalidades 33.7 Inadimplemento 33.8 Leasing e CDC 33.9 Leasing e ICMS 34 Alienação Fiduciária 34.1 Noção 34.2 Requisitos 34.3 Mora e inadimplemento 34.4 Busca e apreensão 34.5 Coisa imóvel 35 Franquia Empresarial (Franchising) 35.1 Noção 35.2 Partes 35.3 Obrigações do franqueador 35.4 Obrigações do franqueado 35.5 Contrato de franquia 36 Representação Comercial Autônoma 36.1 Noção 36.2 Representante comercial 36.3 Requisitos do contrato 36.4 Justa causa para rescisão 36.5 Obrigações do representante 36.6 Obrigações do representado 37 Agência/Distribuição e Concessão 37.1 Cooperação interempresarial 37.2 Agência/distribuição 37.3 Outras modalidades de distribuição 37.4 Concessão comercial de veículos automotores 38 Contrato de Seguro 38.1 Direito positivo 38.2 Caráter mercantil do seguro 38.3 Notícia histórica

11 38.4 Natureza jurídica e proteção legal 38.5 Intervenientes 38.6 Comprovação 38.7 Conteúdo do instrumento constitutivo 38.8 Modalidades 38.9 Regras gerais básicas previstas no CC Perda do direito à indenização Seguro-saúde e doença preexistente Prazos prescricionais Previsão penal Diretrizes processuais Resseguro Regras sumuladas pelos tribunais superiores 39 Contratos de Suporte Empresarial 39.1 Transporte e armazenamento 39.2 Contrato de transporte de coisas Deveres do transportador Outras normas sobre transportes 39.3 Contrato de depósito em armazéns gerais 40 Contratos Bancários 40.1 Banco 40.2 Instituições financeiras 40.3 Sigilo bancário 40.4 Operações bancárias Contratos de operações passivas Certificado de depósito bancário Recibo de depósito bancário Contratos de operações ativas Mútuo bancário Desconto de títulos de terceiros Abertura de crédito 40.5 Revisão dos contratos bancários 40.6 Remuneração de serviços de instituições financeiras Parte VIII Direitos do Consumidor 41 Direitos do Consumidor 41.1 Consumidor e relação de consumo 41.2 Direitos do consumidor 41.3 Responsabilidade do fornecedor 41.4 Responsabilidade pelo fato do produto Excludentes 41.5 Responsabilidade pelo fato do serviço 41.6 Responsabilidade por vício do produto e do serviço 41.7 Decadência e prescrição 41.8 Desconsideração da personalidade jurídica 41.9 Práticas infrativas Publicidade e propaganda

12 Publicidade enganosa e publicidade abusiva Proteção contratual Cláusulas abusivas Inversão do ônus probatório Declaração de ofício Negativação do consumidor inadimplente Parte IX Falências e Recuperações 42 Insolvência Empresarial 42.1 Introdução 42.2 Síntese histórica 42.3 Princípios do regime concursal empresarial Princípio da viabilidade da empresa Princípio da prevalência do interesse dos credores Princípio da publicidade dos procedimentos Princípio da par conditio creditorum Princípio da conservação e maximização dos ativos Princípio da conservação da empresa viável 42.4 Transição legal 43 Devedor Empresário 43.1 Pessoa física e pessoa jurídica 43.2 Empresas excluídas 43.3 Empresas sujeitas a regime especial 43.4 Empresário não personificado 43.5 Sócios 43.6 Impedidos de exercer a empresa 43.7 Microempresa e empresa de pequeno porte 44 Competência 44.1 Juízo do principal estabelecimento 44.2 Princípios do juízo concursal Devedor autor Reclamações trabalhistas União Créditos tributários Ações anteriores ao processo de insolvência 45 Créditos 45.1 Ordem de preferência dos credores 45.2 Verificação Créditos relacionados e habilitação de créditos 45.3 Impugnação 45.4 Classificação dos créditos na falência 46 Recuperações 46.1 Introdução 46.2 Meios de recuperação 46.3 Recuperação extrajudicial

13 Características da recuperação extrajudicial Procedimento recuperatório 46.4 Recuperação judicial Legitimação ativa Despacho de processamento 46.5 Plano de recuperação judicial 46.6 Impugnação 46.7 Laudo econômico-financeiro 46.8 Assembleia-geral de credores 46.9 Decisão sobre o plano Administração dos bens Substituição administrativa Condenação criminal Dolo, simulação ou fraude Esvaziamento do patrimônio Recusa de informações Administrador judicial Comitê de credores Convolação em falência Cumprimento da recuperação 47 Estado de Falência 47.1 Noção de falência 47.2 Pressupostos do estado de falência 47.3 Critérios aferidores da insolvência A impontualidade como causa de pedir na falência A execução frustrada como causa de pedir na falência Sintomas legais como causa de pedir na falência 47.4 Decretação judicial 47.5 Falência ex officio 47.6 Pluralidade de credores 47.7 Meio judicial de cobrança 48 Ação Constitutiva de Falência 48.1 Introdução 48.2 Legitimação ativa Falência requerida pelo próprio devedor Falência requerida por credor Credor privilegiado Fazenda Pública Sócio e liquidante Espólio 48.3 Procedimento 48.4 Pedido com base nos atos enumerados em lei 48.5 Parecer do Ministério Público 48.6 Desistência do pedido 48.7 Resposta do réu na ação falimentar 49 Sentença e Recursos 49.1 Sentença decretatória

14 Termo legal Nomeação do administrador judicial Convocação de assembleia e constituição de Comitê Publicidade da decretação 49.2 Denegação do pedido de falência 49.3 Recursos 49.4 Revogação da falência 50 Efeitos da Decretação de Falência 50.1 Efeitos da sentença Formação da massa falida subjetiva Suspensão das ações individuais Suspensão condicional da fluência de juros Exigibilidade antecipada dos créditos Suspensão da prescrição Arrecadação dos bens do devedor 50.2 Efeitos quanto ao devedor Direitos do devedor 50.3 Efeitos quanto aos contratos do devedor 50.4 Administradores e controladores 51 Ações Revocatórias 51.1 Atos prejudiciais à massa 51.2 Atos suscetíveis de revogação na falência 51.3 Ação revocatória e presunção de fraude Dano Atos suscetíveis de revogação Atos praticados durante o termo legal Atos praticados no biênio pré-falimentar Inscrições Venda ou transferência do estabelecimento 51.4 Ação pauliana falencial 51.5 Efeito restitutório 51.6 Processo revocatório 52 Administração da Falência 52.1 Órgãos da falência 52.2 Administrador judicial 52.3 Funções do administrador judicial 52.4 Substituição do administrador judicial 52.5 Remuneração do administrador judicial 52.6 Responsabilidade do administrador 52.7 Ministério Público 52.8 Comitê de Credores 52.9 Assembleia-geral de credores 53 Liquidação e Encerramento 53.1 Fase executiva 53.2 Arrecadação 53.3 Destinação antecipada de bens

15 53.4 Falência frustrada 53.5 Restituição 53.6 Realização do ativo 53.7 Solução do passivo 53.8 Encerramento 53.9 Extinção das obrigações 54 Direito Penal Falimentar 54.1 Introdução 54.2 Crimes falimentares 54.3 Inquérito penal falimentar 54.4 Ação penal falimentar 54.5 Sentença Parte X Direito Concorrencial 55 Direito Concorrencial 55.1 Bases do direito concorrencial brasileiro 55.2 Lei de Defesa da Concorrência 55.3 Composição do SBDC 55.4 Infrações contra a ordem econômica 55.5 Sanções 55.6 Direito de ação 55.7 Prescrição 55.8 Acordo de leniência 55.9 Crimes contra a ordem econômica Concentrações empresariais Atos de concentração Parte XI Propriedade Industrial 56 Direito de Propriedade Industrial 56.1 Introdução 56.2 Titularidade da patente 56.3 Patenteabilidade 56.4 Novidade 56.5 Inventividade 56.6 Industriabilidade 56.7 Prioridade 56.8 Depósito do pedido de patente 56.9 Publicação Exame do pedido Concessão da patente Violação do direito da patente Nulidade Licença Extinção da patente Caducidade Desenho industrial

16 56.17 Marcas Espécies Categorias Marcas não registráveis Proteção e restrições Registro da marca Concorrência indevida Modalidades Concorrência desleal Software Súmulas em Matéria Comercial Bibliografia