SUMÁRIO. Parte I TEORIA

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1 SUMÁRIO INTRODUÇÃO...1 Parte I TEORIA Capítulo I ORIGEM E AUTONOMIA DO DIREITO EMPRESARIAL 1. Evolução do Direito Empresarial Corporações de ofício Teoria Francesa dos Atos do Comércio Teoria Italiana da Empresa Código Comercial de Direito Empresarial como ramo autônomo...11 Capítulo II EMPRESA E ATIVIDADE EMPRESARIAL 1. Empresa Atividade Empresarial Funções da Atividade Empresarial Social Fiscal Econômica Ambiental Fomento e proteção da empresa Princípio da Preservação da Empresa...31 Capítulo III ATIVIDADE EMPRESARIAL E EMPRESA INDIVIDUAL 1. Conceito...35

2 2. Exceções EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) Exigência de capital mínimo PLS 10/2018 (Dispensa de Capital Mínimo) Enunciados da V Jornada de Direito Civil (Conselho da Justiça Federal) Requisitos para o exercício da atividade empresarial Capacidade Continuação de atividade por incapaz Incapaz Sócio de Sociedade Ausência de Impedimento Registro Órgãos de Fiscalização e Registro Atos de registro Atividade Rural Nome Empresarial Princípios Proteção Alienação Obrigações do empresário Livro Obrigatório Outros livros Exibição dos Livros Prepostos do empresário Gerente Contabilista Questões Capítulo IV ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL 1. Natureza Jurídica Ponto Comercial Ação Renovatória Accessio Temporis Exceção de Retomada Trespasse Cláusula de Não Restabelecimento Questões Capítulo V MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO PORTE 1. MEI (Microempreendedor Individual)... 85

3 2. Inscrição e Baixa de Registro Benefícios Tributário (Simples Nacional) Processual Trabalhistas Associativismo Licitação...95 Capítulo VI PROPRIEDADE INDUSTRIAL 1. Noções Introdutórias e diferenças do Direito Autoral Histórico INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) Bens protegidos pela Propriedade Industrial Patentes Invenção Modelo de Utilidade Patenteabilidade e seus requisitos Novidade Atividade Inventiva Aplicação Industrial Ausência de impedimentos Procedimento junto ao INPI Vigência Cessão e Licença da patente Patente realizada por funcionário Nulidade de patente Nulidade pela via administrativa Nulidade pela via judicial Marcas Marca de Certificação Marca Coletiva Marca de Produto ou Serviço Formas Marca de Alto Renome Marca Notoriamente Conhecida Requisitos para registro Novidade Relativa Não colidência com marca notoriamente conhecida Ausência de impedimentos Procedimento e vigência Nulidade de marca...122

4 Dos direitos sobre a marca Degeneração da Marca Perda de proteção Desenho Industrial Requisitos para registro Prazo de Vigência Proteção por Indicação Geográfica Trade Dress Lei de Proteção ao Programa de Computador Questões Capítulo VII PERSONALIDADE JURÍDICA 1. Noções Introdutórias Classificação das pessoas jurídicas Responsabilidade Civil Desconsideração da Personalidade Jurídica Desconsideração nas relações de consumo Desconsideração na Justiça do Trabalho após a reforma trabalhista Responsabilidade do Sócio-Administrador por dívidas fiscais Desconsideração em caso de grupo econômico Desconsideração no Código de Processo Civil Desconsideração Inversa da Personalidade Jurídica Dissolução Questões Capítulo VIII TEORIA GERAL DE DIREITO SOCIETÁRIO 1. Conceito Constituição das Sociedades Natureza Jurídica do Ato Constituidor das Sociedades Sociedade entre Cônjuges Classificação das Sociedades Quanto à responsabilidade pessoal dos sócios Quanto ao ato constituidor Quanto à Alienabilidade da Parte Social Direitos e Obrigações dos Sócios Contrato Social Affectio Societatis Affectio Societatis na sociedade de capital e de pessoas Quebra da Affectio Societatis

5 5.2. Cláusulas Essenciais ao Contrato Social Sociedade Nacional, Estrangeira e Dependente de Autorização Capítulo IX SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS 1. Sociedade em Comum Responsabilidade Prova da Sociedade Sociedade em Conta de Participação Capítulo X SOCIEDADES CONTRATUAIS MENORES 1. Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples Sociedade de Advogado (advogados) Capítulo XI SOCIEDADE LIMITADA 1. Origem e Legislação Aplicável Responsabilidade Nome empresarial Capital Social e modos de integralização Aumento e redução Limitada de Pessoas ou de Capital Cotas Sociais Indivisibilidade Condomínio de Cota Aquisição de Cotas pela Sociedade Modos de Composição Valor das Cotas Valor utilizado na prática Cessão de Cotas Penhor de Cotas Penhora de Cotas Início da Discussão Execução e Penhorabilidade Penhorabilidade das Cotas Sociais na Limitada de Capital Penhorabilidade das Cotas Sociais na Limitada de Pessoas Entendimento da jurisprudência, uma visão evolutiva e atual Conclusões Administrador...225

6 7.1. Teoria ultra vires Conselho Fiscal Deliberações dos Sócios Reunião Assembleia Recesso Exclusão Extrajudicial Exclusão Judicial Apuração de Haveres Criação da Sociedade Limitada Unipessoal (Projeto de Lei) Questões Capítulo XII DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS 1. Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio Morte Retirada de sócio Exclusão Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Dissolução Total Expiração do prazo (art. 1033, I) Consenso unânime dos sócios (art. 1033, II) Deliberação por maioria absoluta (art. 1033, III) Unipessoalidade por mais de 180 dias (art. 1033, IV) Extinção de autorização para funcionamento (art. 1033, V) Anulação de constituição (art. 1034, I) Exaurimento e inexequibilidade de objeto social (art. 1034, II) Questões Capítulo XIII SOCIEDADE ANÔNIMA 1. Características Nome empresarial Classificação Bolsa de Valores e Mercado de Balcão Comissão de Valores Mobiliários Constituição Subscrição Particular Subscrição Pública Capital Social

7 7. Ações Valores Mobiliários (Ações) Classes Formas Acionistas Direitos Deveres Acionista controlador Acordo de Acionistas Demais Valores Mobiliários Partes beneficiárias Debêntures Garantias Agente debenturista Commercial Paper Bônus de Subscrição ADR e BDR Insider Trading Órgãos da Sociedade Anônima Assembleia Geral Espécies Convocação e Quórum de Instalação Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Responsabilidade Civil dos Diretores Sociedade em Comandita por Ações Questões Capítulo XIV SOCIEDADE COOPERATIVA Capítulo XV OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS 1. Protocolo e Justificação Transformação Incorporação Fusão Cisão Direito de Retirada Direito dos Debenturistas Questões...291

8 Capítulo XVI RELAÇÕES ENTRE SOCIEDADES 1. Sociedades Coligadas (filiadas, controladoras e controladas) Subsidiária Integral Grupos de Sociedades Consórcio Capítulo XVII LEI DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA 1. CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) Tribunal Administrativo Superintendência Geral Departamento de Estudos Econômicos Secretaria de Acompanhamento Econômico Infrações à Ordem Econômica Controle repressivo Controle Preventivo Capítulo XVIII FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS 1. Causas da Crise Espécies de Crise Histórico Disposições comuns à Falência e Recuperação Competência do Juízo Administrador Judicial Remuneração Destituição ou Substituição Comitê de Credores Funções Assembleia de Credores Modo de Convocação Deliberações Gratuidade de Justiça Administração da empresa Falência (Teoria Geral) Par Conditio Creditorum Hipóteses para se pleitear a quebra Impontualidade Protesto Execução Frustrada

9 Atos de Falência Alienação fraudulenta de patrimônio Negócio Simulado Venda irregular de estabelecimento empresarial Simulação de transferência de estabelecimento Garantia real retardatária Ausência e abondono da atividade Descumprimento do plano de recuperação judicial Sujeito passivo Exclusão total (Empresa Pública e Sociedade de Economia Mista) Exclusão Parcial Liquidação Extrajudicial das Instituições Financeiras Efeitos da falência para a pessoa do sócio Desconsideração da Personalidade Jurídica no Processo Falimentar Desconsideração x Ação de Responsabilidade Legitimidade ativa Autofalência Juízo Universal Falência (Processo) Depósito Elisivo Decisões sobre o pedido de falência Efeitos da decretação da falência Vencimento antecipado das dívidas Ofício à Junta Comercial Suspensão das Ações e Execuções Inabilitação do falido Indisponibilidade de bens Contratos da massa falida Fixação do Termo Legal Atos revogáveis Ineficácia x Revocatória Habilitação de Crédito Arrecadação do Ativo Pedido de Restituição Bens arrecadados que não são de propriedade da massa Mercadorias vendidas a crédito Restituição em Dinheiro Procedimento Liquidação do ativo Pagamento dos credores Classificação dos Créditos Honorários Advocatícios na Falência...373

10 6.8. Extinção da falência Extinção das Obrigações Recuperação de Empresas Princípio da Preservação da Empresa Conceito Recuperação Judicial Sujeito Ativo Requisitos Procedimento Efeitos da decisão que defere o processamento Suspensão das ações e execuções Ações e execuções contra devedores solidários Impossibilidade de desistência do pedido Nomeação do administrador judicial e intimação do Ministério Público Publicação de edital com a relação de credores Apresentação do plano Plano de Recuperação Credores sujeitos ao plano Parcelamento dos créditos fiscais com base em lei especial Créditos não abrangidos Aprovação do Plano Conversão de recuperação em falência Plano Especial de Recuperação Recuperação Extrajudicial Credores Atingidos Homologação do plano no Judiciário Crimes falimentares Questões Capítulo XIX TÍTULOS DE CRÉDITO TEORIA GERAL 1. Noções Introdutórias Conceito Princípios Cartularidade Documento para Embasar Ação de Execução Literalidade Autonomia Abstração Inoponibilidade das Exceções Pessoais aos Terceiros de Boa-Fé Legislação Aplicável

11 5. Classificação Atos Cambiários Endosso Modalidades de Endosso Impróprio Endosso-mandato Endosso-caução Endosso Póstumo Aval Aval x Fiança Modalidades de Aval Aceite Protesto Responsabilidade dos tabeliães Interrupção da prescrição pelo protesto Sustação e Cancelamento de Protesto Capítulo XX TÍTULOS DE CRÉDITO EM ESPÉCIE 1. Letra de Câmbio Origem Modelo e Requisitos Aceite na Letra de Câmbio Vencimento da Letra Protesto Prazo para execução Nota Promissória Classificação Requisitos para emissão Nota Promissória Vinculada a Contrato Nota Promissória Vinculado a Contrato de Abertura de Crédito Cheque Emissão Requisitos Modalidades Administrativo Visado Cheque cruzado Cheque para ser creditado em conta Apresentação, pagamento e execução Cobrança de cheque sem força executiva Cheque pós-datado...437

12 Contagem do prazo prescricional em cheque pós-datado Motivos de devolução Sustação do cheque Contraordem ou revogação Duplicata Mercantil Emissão e Remessa Duplicata de prestação de serviços Boleto Bancário X Duplicata Mercantil Protesto Execução Triplicata Cédula de Crédito Bancário Conhecimento de Depósito e Warrant Questões Capítulo XXI OBRIGAÇÕES 1. Introdução Espécies de Obrigações Conceito de Obrigação Pessoal Elementos da Obrigação Débito e Responsabilidade Obrigações Naturais Classificação das obrigações Quanto à prestação a ser satisfeita Quanto à pluralidade de sujeitos ou objetos Obrigações complexas por pluralidade de sujeitos Obrigações complexas por pluralidade de objetos Obrigação de dar coisa Obrigação de dar coisa certa Obrigação de Restituir Obrigação de Dar Coisa Incerta Obrigação de fazer Obrigação de Não Fazer (arts. 250 e 251, do CC) Obrigações com Pluralidade de Objetos Obrigação Alternativa Responsabilidade pela Perda da Coisa Obrigações Facultativas Obrigações Cumulativas Obrigações com Pluralidade de Sujeitos Obrigações Divisíveis Obrigações indivisíveis

13 13. Obrigação Solidária Outras modalidades de obrigações De Meio e de Resultado Obrigações Condicionais, a Termo e com Encargo Obrigações a Termo Obrigações Modais Obrigações Principais e Acessórias Transmissão das obrigações Cessão de Crédito Assunção de Dívida Pagamento das obrigações Elementos subjetivos do pagamento: Quem deve pagar? A quem se deve pagar? Objeto do Pagamento Quitação Lugar do Pagamento Tempo do Pagamento Modalidades especiais de pagamento Consignação em pagamento Dação em Pagamento Imputação ao Pagamento Pagamento com sub-rogação Novação Capítulo XXII CONTRATOS EMPRESARIAIS 1. Noções Introdutórias Compra e Venda Natureza jurídica Elementos Responsabilidades das partes Responsabilidade por evicção e vício redibitório Responsabilidade por deterioração ou perda do objeto Despesas do Contrato Entrega da coisa Restrições à liberdade de contratar Venda de Ascendente a Descendente Tutores, curadores, testamenteiros e administradores Servidores públicos Juízes e serventuários da Justiça Leiloeiros Venda de parte indivisa de condomínio...477

14 2.8. Vendas especiais Venda por amostra ou protótipo Venda ad mensuram ou ad corpus Cláusulas Essenciais Retrovenda (arts. 505 a 508, do CC) Venda a contento Preempção ou Preferência Venda com reserva de domínio Contrato de Franquia Origem Direito Norte Americano Legislação Aplicável Conceito Objetos Classificação Circular de Oferta de Franquia Franquia como espécie de contrato de adesão Representação Comercial Agência e Distribuição Arrendamento Mercantil (Leasing) Alienação Fiduciária em garantia Bens móveis Bens imóveis Seguro Faturização (Factoring) Questões Capítulo XXIII CONTRATOS CIVIS 1. Locação Conceito Elementos Obrigações dos contratantes Prazo Locação de prédio urbano Vigência Locação por prazo determinado Locação por prazo indeterminado Valores e Rescisão Reajuste do Aluguel Garantias Fiador no contrato de locação

15 2.7. Sublocação Locação Built to Suit Empréstimo Comodato Classificação: Obrigações do comodatário Comodato Modal Mútuo Responsabilidade pela coisa Classificação Obrigação do Mutuário Prazo Mútuo feito a menor Mútuo bancário Taxa de juros no mútuo entre particulares Fiança Classificação Partes Responsabilidade do fiador Fiança conjunta Diferenças do aval Doação Classificação Espécies Restrições Universal Devedor insolvente Revogação Questões Capítulo XXIV LEI DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS 1. Conselho Monetário Nacional Banco Central do Brasil (Bacen) Das Instituições Financeiras Parte II PRÁTICA 1. Introdução Como elaborar peças práticas...548

16 3. Petição Inicial Endereçamento Preâmbulo Fatos Direito Pedidos Outras formalidades Contestação Peças Práticas Mandado de Segurança Modelo de Mandado de Segurança Ação de Obrigação de Fazer/Não Fazer Modelo de Ação de Obrigação de Não Fazer Ação Renovatória Modelo de Ação Renovatória Ação de Nulidade de Marca e Patente Modelo de Ação de Nulidade de Marca Ação de Nulidade de Patente Ação de Abstenção de Uso de Marca Modelo de Ação de Abstenção de Uso de Marca Ação de Execução de Título de Crédito Sujeito Passivo da Execução Modelo de Ação de Execução Ação Monitória Modelo de Ação Monitória Ação de Locupletamento Ilícito no Cheque Modelo de Ação de Locupletamento Ilícito Sustação e Cancelamento de Protesto Modelo de Cautelar de Sustação de Protesto Modelo de Ação de Cancelamento de Protesto Dissolução Parcial Sociedade Modelo de Dissolução Parcial de Sociedade Dissolução Total de Sociedade Modelo de Ação de Dissolução Total de Sociedade Ação de Anulação de Assembleia Geral de S.A Modelo de Anulação de Assembleia Ação de Responsabilidade de Diretor Modelo de Ação de Responsabilidade Pedido de Falência Modelo de Pedido de Falência Autofalência

17 Pedido de Autofalência Habilitação de Crédito Modelo de Habilitação de Crédito Modelo de Habilitação Retardatária de Crédito antes da homologação do quadro de credores Modelo de Habilitação Retardatária após a homologação do quadro de credores Impugnação de Crédito Modelo de Impugnação Pedido de Restituição Modelo de Pedido de Restituição Ação Revocatória e Pedido de Declaração de Ineficácia de Ato Modelo de Pedido de Declaração de Ineficácia Modelo de Ação Revocatória Requerimento de Extinção das Obrigações Modelo de Requerimento de Extinção das Obrigações Recuperação Judicial Pedido de Recuperação Judicial Contestação Modelo de Contestação Parecer Modelo de Parecer Contrato Social Caso hipotético elaborado pelo autor Modelo de Contrato Social Apelação Modelo de Recurso de Apelação Agravo Modelo de Agravo de Instrumento Parte III RESUMO DE DIREITO EMPRESARIAL Parte IV DEMAIS QUESTÕES DE CONCURSOS PÚBLICOS Parte V QUESTÕES EXAME DE ORDEM...633

18 XXIV Exame XXIII Exame XXII Exame XXI Exame XX. Exame XIX Exame XVIII Exame XVII Exame XVI Exame XV. Exame XIV Exame XIII Exame XII Exame XI Exame X Exame IX Exame - Reaplicação Ipatinga/MG IX Exame VIII Exame VII Exame VI Exame V Exame IV Exame III Exame II Exame Parte VI ENUNCIADOS DO CONSELHO DA JUSTIÇA FEDERAL I Jornada de Direito Comercial Empresa e Estabelecimento Direito Societário Contratos e Títulos de Crédito Falência e Recuperação II Jornada de Direito Comercial Empresa e Estabelecimento Direito Societário Contratos e Títulos de Crédito Falência e Recuperação III Jornada de Direito Civil (Enunciados em matéria empresarial).. 685

19 IV Jornada de Direito Civil (Enunciados em matéria empresarial) V Jornada de Direito Civil (Enunciados em matéria empresarial) VI Jornada de Direito Civil (Enunciados em matéria empresarial) Parte VII SÚMULAS DE DIREITO EMPRESARIAL 1. Súmulas do Superior Tribunal de Justiça Teoria Geral Direito Societário Títulos de Crédito Falência e Recuperação Contratos Propriedade Industrial Súmulas do Supremo Tribunal Federal Direito Societário Títulos de Crédito Falência e Recuperação BIBLIOGRAFIA...707