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2 FÁSIO UlHOA COELHO Manual de Direito Comercial Direito de Empresa 28. a edição revista, atualizada e ampliada 27 edição: 2015 EdilOra Saraiva. m~vi;w- INCLUI VERSÃO ELETRONICA DO LIVRO desta edição [2016) EDITORA REVISTA DOS TRIBUNAIS LTDA. MARISA HARMS Diretora responsável Rua do Bosque, Barra Funda Tel Fax CEP São Paulo, Sp, Brasil TODOS OS DIREITOS RESERVADOS. Proibida a reprodução total ou parcial, por qualquer meio ou processo, especialmente por sistemas gráficos, microfílmicos, fotográficos, reprográficos, fonográficos, videográficos. Vedada a memorização elou a recuperação total ou parcial, bem como a inclusão de qualquer parte desta obra em qualquer sistema de processamento de dados. Essas proibições aplicam-se também às características gráficas da obra e à sua editoração. A violação dos direitos autorais é punível como crime (a rt. 184 e parágrafos, do Código Penal), com pena de prisão e multa, conjuntamente com busca e apreensão e indenizações diversas (arts. 101 a 110 da lei 9.610, de , lei dos Direitos Autorais). CENTRAL DE RELACIONAMENTO RT (atendimento, em dias úteis, das 8 às 17 horas) Tel deatendimentoaoconsumidor:sac@rt.com.br Visite nosso site: Impresso no Brasil [ ) Universitário Texto Fechamento desta edição: [ )..o. ~.. ida, ~;g~,,~/ "' o~~ ISBN

3 PRINCIPAIS ABREVIATURAS UTILIZADAS PREFÁCiO PRIMEIRA PARTE TEORIA GERAL DO DIREITO COMERCIAL CAPíTULO 1 - ATIVIDADE EMPRESARIAL OBJETO DO DIREITO COMERCIAl COMÉRCIO E EMPRESA TEORIA DA EMPRESA CONCEITO DE EMPRESÁRIO ATIVIDADES ECONÓMICAS CIVIS Profissional intelectual Empresário rural Cooperativas EMPRESÁRIO INDIVIDUAl EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA PREPOSTOS DO EMPRESÁRIO AUTONOMIA DO DIREITO COMERCiAL CAPíTULO 2 - REGIME JURíDICO DA LIVRE-INICIATIVA PRESSUPOSTOS CONSTITUCIONAIS DO REGIME JURíDICO -COMERCIAl PROTEÇÃO DA ORDEM ECONÓMICA E DA CONCORRÊN CIA Infrações contra a ordem econômica Concorrência desleal PROIBIDOS DE EXERCER EMPRESA MICROEMPRESA, EMPRESA DE PEQU ENO PORTE E MEl

4 MANUAL DE DIREITO COMERCIAL CAPíTULO 3 - REGISTRO DE EMPRESA ÓRGÃOS DO REGISTRO DE EMPRESA ATOS DO REGISTRO DE EMPRESA PROCESSO DECISÓRIO DO REGISTRO DE EMPRESA INATIVIDADE DA EMPRESA EMPRESÁRIO IRREGULAR CAPíTULO 4 -LIVROS COMERCIAIS OBRIGAÇÕES COMUNS A TODOS OS EMPRESÁRIOS ESPÉCIES DE LIVROS EMPRESARIAIS REGULARIDADE NA ESCRITURAÇÃO CONSEQUÊNCIAS DA IRREGULARIDADE NA ESCRITURAÇÃO EXIBiÇÃO JUDICIAL E EFICÁCIA PROBATÓRIA DOS LIVROS BALANÇOS ANUAIS CAPíTULO 5 - ESTABElECIMENTO EMPRESARIAL CONCEITO E NATUREZA DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL ALIENAÇÃO DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL PROTEÇÃO AO PONTO (LOCAÇÃO EMPRESARIAL) "SHOPPING CENTER" PROTEÇÃO AO TíTULO DE ESTABELECIMENTO COMÉRCIO ELETRÔNICO (INTERNEn CAPíTULO 6 - NOME EMPRESARIAL NATUREZA E ESPÉCIES FORMAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL PROTEÇÃO AO NOME EMPRESARIAL CAPíTULO 7 - PROPRIEDADE INDUSTRIAL ABRANGÊNCIA DO DIREITO INDUSTRIAL PATENTES REGISTRO INDUSTRIAL Desenho industrial ("design") Marca UNIÃO DE PARIS

5 SUMÁRIO CAPíTULO 8 - O EMPRESÁRIO E OS DIREITOS DO CONSUMIDOR INTRODUÇÃO QUALIDADE DO PRODUTO OU SERViÇO Fornecimento perigoso Fornecimento defeituoso Fornecimento viciado PROTEÇÃO CONTRATUAl PUBLICiDADE SEGUNDA PARTE DIREITO SOCIETÁRIO CAPíTULO 9 - TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO CONCEITO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA PERSONALIZAÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS Classificação quanto à responsabi lidade dos sócios pelas obrigações sociais Classificação quanto ao regime de constituição e dissolução Classificação quanto às condições de alienação da participação societária Classificação quanto à quantidade de sócios Classificação quanto à nacionalidade SOCIEDADE IRREGULAR DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURíDiCA CAPíTULO 10 - CONSTITUiÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS NATUREZA DO ATO CONSTITUTIVO DA SOCIEDADE CONTRATUAL REQUISITOS DE VALIDADE DO CONTRATO SOCIAL CLÁUSULAS CONTRATUAiS FORMA DO CONTRATO SOCiAL ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOClAl TRANSFORMAÇÃO DO REGISTRO

6 MANUAL DE DIREITO COMERCIAL STJ CAPíTULO 11 - SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL REGIME JURíDICO DO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL EXCLUSÃO DE SÓCIO CAPíTULO 12 - SOCIEDADES CONTRATUAIS MENORES GENERALIDADES SOCIEDADE EM NOME COLETiVO SOCIEDADE EM COMANDITA SiMPLES SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO CAPíTULO 13 - SOCIEDADE LIMITADA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS DELIBERAÇÕES DOS SÓCiOS ADMINiSTRAÇÃO CONSELHO FiSCAL AS DUAS LIMITADAS SOCIEDADES LIMITADAS DE GRANDE PORTE SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL (EIRElI) CAPíTULO 14 - DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CONTRATUAL INTRODUÇÃO......'" ESPÉCIES DE DISSOLUÇÃO CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARClAl LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES DISSOLUÇÃO DE FATO CAPíTULO 15 - SOCIEDADES POR AÇÕES INTRODUÇÃO CARACTERíSTICAS GERAIS DA SOCIEDADE ANÔNIMA Responsabilidade limitada do acionista Classificação, natureza e denominação ESPÉCIES DE SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITU IÇÃO VALORES MOBILIÁRIOS

7 SUMÁRIO _ 6. AÇÕES CAPITAL SOCIAL ÓRGÃOS SOCIAIS Assembleia geral Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE O ACiONiSTA ACORDO DE ACIONiSTAS PODER DE CONTROLE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO GRUPOS DE SOCIEDADE E CONSÓRCIO SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES TERCEIRA PARTE DIREITO CAMBIÁRIO CAPíTULO 16 - TEORIA GERAL DO DIREITO CAMBIÁRIO CONCEITO DE TíTU LO DE CRÉDITO PRINCíPIOS GERAIS DO DIREITO CAMBIÁRIO CLASSIFICAÇÃO DOS TíTULOS DE CRÉDITO TíTULOS DE CRÉDITO NO CÓDIGO CIVIL CAPíTULO 17 - letra DE CÂMBIO INTRODUÇÃO LEGISLAÇÃO APLICÁVEL CAPíTULO 18 - CONSTITUiÇÃO DO CRÉDITO CAMBIÁRIO SAQUE ACEITE

8 MANUAL DE DIREITO COMERCIAL STJ ENDOSSO AVAL CAPíTULO 19 - EXIGIBILIDADE DO CRÉDITO CAMBIÁRIO INTRODUÇÃO VENCiMENTO PAGAMENTO PROTESTO AÇÃO CAMBIAL CAPíTULO 20 - NOTA PROMISSÓRIA REqUiSiTOS REGIME JURíDICO CAPíTULO 21 - CHEQUE INTRODUÇÃO MODALIDADES DE CHEqUE PAGAMENTO DO CHEQUE CHEQUE SEM FUNDOS CAPíTULO 22 - DUPLICATAS DUPLICATA MERCANTil CAUSALIDADE DA DUPLICATA MERCANTil ACEITE EXIGIBILIDADE DA DUPLICATA TíTULOS DE CRÉDITO POR PRESTAÇÃO DE SERViÇOS CAPíTULO 23 - TíTULOS DE CRÉDITO IMPRÓPRIOS E TíTULOS DE CRÉDITO ELETRÔNICOS INTRODUÇÃO TíTULOS REPRESENTATIVOS TíTULOS DE FINANCiAMENTO TíTULOS DE INVESTIMENTO TíTULOS DE CRÉDITO ElETRÔNtCOS

9 SUMÁRiO QUARTA PARTE DIREITO FALIMENTAR CAPíTULO 24 - TEORIA GERAL DO DIREITO FALIMENTAR INTRODUÇÃO DEVEDOR SUJEITO À FALÊNCIA INSOLVÊNCIA CAPíTULO 25 - PROCESSO FALIMENTAR INTRODUÇÃO PEDIDO DE FALÊNCIA SENTENÇA DECLARATÓRIA DA FALÊNCIA SENTENÇA DENEGATÓRIA DA FALÊNCIA ADMINISTRAÇÃO DA FALÊNCIA APURAÇÃO DO ATiVO VERIFICAÇÃO DE CRÉDITO LIQUIDAÇÃO DO PROCESSO FALIMENTAR REABILITAÇÃO DO FALIDO CAP[TUlO 26 - PESSOA EBENS DO FALIDO RESTRiÇÕES PESSOAIS E REGIME PATRIMONIAL DO FALIDO CONTINUAÇÃO PROVISÓRIA DA EMPRESA DO FALIDO PEDIDO DE RESTITUiÇÃO E EMBARGOS DE TERCEIRO PATRIMÔNIO SEPARADO CAP[TUlO 27 - REGIME JURíDICO DOS ATOS E CONTRATOS DO FALIDO ATOS INEFICAZES DECLARAÇÃO JUDICIAL DA INEFICÁCIA EFEITOS DA FALÊNCIA QUANTO AOS CONTRATOS DO FALIDO CAP[TUlO 28 - REGIME JURíDICO DOS CREDORES DO FALIDO CREDORES ADMITIDOS EFEITOS DA FALÊNCIA QUANTO AOS CREDORES CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS CAPíTULO 29 - RECUPERAÇÃO JUDICIAL VIABILIDADE DA EMPRESA

10 MANUAL DE DIREITO COMERCIAL 2. MEIOS DE RECUPERAÇÃO DA EMPRESA ÓRGÃOS DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL Assembleia geral Comitê Administrador judicial PROCESSO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL Fase postulatória Fase de deliberação Fase de execução MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO PORTE CONVOLAÇÃO EM FALÊNCIA CAPíTULO 30 - RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL REQUISITOS DA RECUPERAÇÃO EXTRAjUDIClAL HOMOLOGAÇÃO FACULTATIVA HOMOLOGAÇÃO OBRIGATÓRIA OS CREDORES NA RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL CAPíTULO 31 - LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL DE INSTITUiÇÕES FINAN CEIRAS INTRODUÇÃO LIQUIDAÇÃO EXTRAjUDICIAL REORGANIZAÇÃO DA INSTITUiÇÃO FINANCEIRA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES QUINTA PARTE CONTRATOS EMPRESARIAIS CAPíTULO 32 - TEORIA GERAL DOS CONTRATOS CONTRATOS EMPRESARIAIS CONTRATOS E OBRIGAÇÕES CONSTITUiÇÃO DovíNCULO CONTRATUAL FORÇA OBRIGATÓRIA DO CONTRATO DESCONSTITUIÇÃO DovíNCULO CONTRATUAL

11 SUMÁRIO STJ CAPfTUlO 33 - COMPRA E VENDA MERCANTil NATUREZA MERCANTIL DA COMPRA EVENDA FORMAÇÃO DO CONTRATO DE COMPRA EVENDA MERCANTIL OBRIGAÇÕES DAS PARTES ESPECIFICIDADE DA COMPRA EVENDA MERCANTil CAPíTULO 34 - CONTRATOS DE COLABORAÇÃO INTRODUÇÃO COMISSÃO REPRESENTAÇÃO COMERClAL CONCESSÃO COMERCIAL FRANqUiA DISTRIBUiÇÃO Distribuição-aproximação Distribuição-intermediação CAPíTULO 35 - CONTRATOS BANCÁRIOS ATIVIDADE BANCÁRIA OPERAÇÕES PASSIVAS OPERAÇÕES ATIVAS Mútuo bancário Desconto bancário Abertura de crédito Crédito documentário CONTRATOS BANCÁRIOS IMPRÓPRIOS Alienação fiduciária em garantia Faturização ("factoring") Arrendamento mercantil ("Ieasing") Cartão de crédito CAPíTULO 36 - CONTRATOS INTELECTUAIS INTRODUÇÃO CESSÃO DE DIREITO INDUSTRIAL LICENÇA DE USO DE DIREITO INDUSTRIAL

12 MANUAL D E DIREITO COMERCIAL STJ TRANSFERÊNCIA DE TECNOLOGIA COMERCIALIZAÇÃO DE "SOFTWARE" CAPíTULO 37 - SEGURO INTRODUÇÃO SISTEMA NACIONAL DE SEGUROS PRiVADOS NATUREZA DO CONTRATO DE SEGURO OBRIGAÇÕES DAS PARTES ESPÉCIES DE SEGURO Seguro de dano Seguro de pessoa SEGURO-SAÚDE CAPiTALIZAÇÃO