TÍTULO I CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

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1 INTRODUÇÃO 5 ABREVIATURAS 7 TÍTULO I CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS CAPÍTULO I - A SOCIEDADE COMO ORGANIZAÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA 11 1) Definição de contrato de sociedade 12 a) Elemento pessoal 12 b) Elemento patrimonial 13 c) Actividade económica 13 d) Finalidade lucrativa 14 2) Tipos de sociedades comerciais 16 CAPÍTULO n - A PERSONALIDADE JURÍDICA E A CAPACIDADE DE DIREITO 19 1) A personalidade jurídica 19 2) A capacidade de direito 21 CAPÍTULO TH - A LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE 25 SECÇÃO I Antecedentes 25 SECÇÃO II Delimitação do conceito e excepções 27 1) Excepções estatutárias 28 a) Sócios garantes da sociedade 28 b) Prestações suplementares 28 c) Obrigações de prestações acessórias 28

2 528 O Direito Angolano das Sociedades Comerciais 2) Excepções legais 29 a) Responsabilidade pela redução dos sócios abaixo do mínimo legal 29 b) Responsabilidade dos administradores 30 c) Responsabilidade dos sócios que nomearam os administradores 30 d) Desconsideração da personalidade jurídica 31 e) Abuso de maioria 32 f) Direito Fiscal e Segurança Social 32 g) Responsabilidade para com os credores da sociedade dominada ou subordinada 33 CAPÍTULO IV - ASPECTOS PATRIMONIAIS E FINANCEIROS DA SOCIEDADE 35 SECÇÃO I As contas sociais 36 1) A obrigação de prestar contas 36 2) Os princípios contabilísticos 37 3) O balanço 39 a) O activo 40 b) O capital próprio e passivo 41 4) Apreciação anual da situação da sociedade 43 5) A avaliação da sociedade e das participações sociais 45 SECÇÃO II - O capital social 47 1) A constituição e a salvaguarda do capital social 47 2) Perdas de capital 52 SECÇÃO III - As reservas 54 1) Reservas obrigatórias 55 a) Reserva legal 55 b) Reservas estatutárias 56 2) Reservas livres 56 TÍTULO II A SITUAÇÃO JURÍDICA DOS SÓCIOS CAPÍTULO I - NATUREZA JURÍDICA DA PARTICIPAÇÃO SOCIAL ) Princípio do interesse social 65 2) Princípio da finalidade lucrativa 70

3 Bibliografia 529 3) Princípio da igualdade de tratamento 72 a) Realização das subscrições 74 b) Prestações suplementares 74 c) Participação nos lucros e nas perdas 74 d) Direito de voto 75 e) Deliberações sociais 75 f) Aumentos de capital social 75 g) Alienação e aquisição de quotas e acções próprias 75 CAPÍTULO II - AS OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS 77 1) Obrigação de entrada 77 a) Entradas em dinheiro 78 b) Entradas em espécie 79 c) Entradas em trabalho 81 2) Dever de lealdade 82 CAPÍTULO in - OS DIREITOS DOS SÓCIOS 83 1) O direito à qualidade de sócio 87 a) Limites 87 b) Casos legais de exclusão de sócios 88 2) O direito à informação 91 a) O direito geral à informação 91 b) Direito à informação preparatória das assembleias gerais 98 c) Direito à informação nas assembleias gerais 99 3) O direito aos lucros 100 a) Características 101 b) Conceito de lucro distribuível 102 c) Direito a uma distribuição periódica de lucros 106 d) Cláusulas estatutária sobre a distribuição de dividendos 110 e) Adiantamentos U0 f) Pagamento dos dividendos Hl 4) O direito de participação nas deliberações sociais OireÍÊo Angolano a) O direito de ser convocado para as assembleias gerais 115 b) O direito de assistir e intervir nas deliberações sociais 116 c) O direito de voto ' 1?

4 530 O Direito Angolano das Sociedades Comerciais 5) O direito preferencial de subscrição de aumentos de capital 123 6) Os direitos especiais dos sócios 126 TÍTULO III OS ÓRGÃOS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS CAPÍTULO I-A ASSEMBLEIA GERAL 131 SECÇÃO I Natureza jurídica das deliberações sociais 133 1) As deliberações sociais como actos jurídicos em sentido estrito 133 2) As deliberações sociais como negócios jurídicos 134 SECÇÃO II O processo deliberativo 137 1) O Presidente da mesa 137 a) Nomeação e Cessação de funções 137 b) Competências 138 2) Formas de deliberação 139 3) Reuniões da assembleia geral 140 a) Reuniões ordinárias 140 bí Reuniões extraordinárias 142 4) Convocação da assembleia 142 5) Funcionamento da assembleia. Deliberações 144 6) As actas 145 SECÇÃO III - A invalidade das deliberações sociais 148 1) Deliberações sociais nulas 150 a) Vícios de formação 150 b) Vícios de conteúdo 153 2) Deliberações sociais anuláveis 154 u) Violação da lei ou dos estatutos 154 b) Deliberações abusivas 155 ci Violação do direito à informação 160

5 Bibliografia 53] 3) A relevância dos vícios do voto 161 a) A natureza jurídica do voto 162 b) Vícios da formação da vontade no voto 163 c) Outros vícios do voto 165 4) Acções para declaração de invalidade 167 5) Suspenção de deliberações sociais 173 6) Revogação e renovação de deliberações sociais inválidas 174 a) Revogação de deliberações 174 b) Renovação de deliberações sociais inválidas 174 CAPÍTULO II - A ADMINISTRAÇÃO, 179 SECÇÃO I Estatuto dos administradores 179 1) Deveres dos administradores 181 a) O dever de cuidado 181 b) O dever de diligência 183 c) O dever de lealdade 185 2) Direitos dos administradores 189 a) Direito de não serem destituídos sem justos motivos 189 b) Direito à remuneração 190 3) Competência dos administradores 190 4) A vinculação da sociedade 192 5) Nomeação e cessação de funções 195 a) Caducidade 195 b) Renúncia 196 c) Destituição 196 SECÇÃO II Responsabilidade dos administradores 199 1) Responsabilidade dos administradores para com a sociedade 201 a) O princípio business judgment rule 201 b) Pressupostos da responsabilidade 203 c) Causas de justificação 206 2) Efectivação da responsabilidade para com a sociedade 208 a) Acção social "ut universi" 209 b) Acção social "ut singuli" 210 c) Acção sub-rogatória dos credores sociais 211

6 532 O Direito Angolano das Sociedades Comerciais 3) Responsabilidade dos administradores para com os credores sociais 212 a) Pressupostos 213 b) Efectivação da responsabilidade 214 4) Responsabilidade dos administradores para com os sócios e terceiros 215 5) Extinção da responsabilidade 219 a) Prescrição 219 b) Renúncia 219 6) Responsabilidade da Sociedade 220 CAPÍTULO III - A FISCALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES 221 TÍTULO IV A CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE CAPÍTULO I - REGRAS GERAIS DE CONSTITUIÇÃO 225 SECÇÃO F Enquadramento legal dos projectos de investimento 225 1) Lei dos sectores de actividade económica 225 2) Lei de bases do investimento privado 227 a) Regime de acesso a incentivos e facilidades 228 bi Regimes processuais de investimento 230 cl Deveres do investidor privado 231 d) Importação de capitais 232 3) Fomento do empresariado angolano 232 SECÇÃO II Procedimentos para a constituição de sociedades comerciais 234 SECÇÃO III O Pacto social e acordos parassociais 237 ii O pacto social 237 2) Os acordos parassociais 242 CAPÍTULO II - AS SOCIEDADES COMERCIAIS IRREGULARES ) Vícios do contrato 247 til Antes do resisto 248 bi Depois do registo 248

7 Bibliografia 533 2) Pré-vida da sociedade 249 a) Antes da celebração do contrato de sociedade 250 b) Entre a celebração do contrato de sociedade e o registo 250 3) Sociedades de facto 252 TÍTULO V AS SOCIEDADES POR QUOTAS CAPÍTULO I - AS QUOTAS 255 SECÇÃO I A realização das quotas 256 SECÇÃO II A transmissão de quotas 258 1) Transmissão "mortis causa" 258 a) Intransmissibilidade no interesse da sociedade 258 b) Intransmissibilidade no interesse dos herdeiros 260 2) Cessão de quotas 261 3) Aquisição de quotas próprias 266 4) Divisão de quotas 267 SECÇÃO III A amortização de quotas 269 1) Noção 269 2) Pressupostos 269 3) Processo 271 4) A contrapartida 272 5) Efeitos 274 CAPÍTULO n - PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES, OBRIGAÇÕES DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E SUPRIMENTOS 277 1) Prestações suplementares 277 2) Obrigações de prestações acessórias 279 3) Suprimentos 279 CAPÍTULO m - EXONERAÇÃO E EXCLUSÃO DE SÓCIOS 283 SECÇÃO I O direito de exoneração dos sócios 283 1) Causas legais de exoneração dos sócios nas sociedades por quotas 283 a) Subscrição por terceiros de aumentos de capital social 284 b) Mudança de objecto social 284

8 534 O Direito Angolano das Sociedades Comerciais c) Porrogação da sociedade 285 d) Regresso à actividade da sociedade dissolvida 285 e) Tranferência da sede para o estrangeiro 286 f) Não exclusão do sócio ocorrendo justa causa 286 g) Proibição de cessão de quotas 287 2) O exercício do direito de exoneração 287 SECÇÃO II A exclusão de sócios 289 1) Causas legais de exclusão de sócios 289 a) Exclusão por falta de liberação das quotas 289 b) Exclusão por falta de pagamento das pretações suplementares 290 c) Exclusão por justos motivos 290 2) Causas estatutárias de exclusão de sócios 292 3) O Direito à contrapartida 292 4) Situação da sociedade durante a exclusão do sócio 293 CAPÍTULO IV - OS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE POR QUOTAS 295 SECÇÃO I A assembleia geral 295 SECÇÃO II - A gerência 300 1) Nomeação e cessação de funções 300 a) Formas de designação 300 b) Cessação de funções 302 2) Competência 304 3) Funcionamento e representação 306 TÍTULO VI AS SOCIEDADES ANÓNIMAS CAPÍTULO I REGRAS PARTICULARES DE CONSTITUIÇÃO 316 1) Constituição sem recurso à subscrição pública 317 2) Constituição com recurso à subscrição pública 318 CAPÍTULO II - AS OBRIGAÇÕES DOS ACCIONISTAS 323 1) Obrigação de realização de entradas 323 2) Obrigações de prestações acessórias e suprimentos 324

9 Bibliografia 535 CAPÍTULO III - AS ACÇÕES E OBRIGAÇÕES 327 SECÇÃO I As acções 327 Pígs. 1) Emissão das acções 327 2) Registo e depósito das acções 329 3) Espécies de acções 329 4) A circulação das acções 330 a) A transmissão das acções ao portador 331 b) A transmissão das acções nominativas 332 5) Limites estatutários à transmissão de acções 333 6) Categorias de acções 334 a) Acções preferenciais sem voto 335 b) Acções preferenciais remíveis 339 c) Acções de fruição 340 SECÇÃO II As acções próprias 341 SECÇÃO III Amortizações de acções 345 1) Amortização sem redução do capital social 345 2) Amortização com redução do capital social 346 SECÇÃO IV - As obrigações 347 1) Emissão de obrigações 347 2) Direitos dos obrigacionistas 349 3) A assembleia de obrigacionistas e o representante comum 350 4) Modalidades de obrigações 352 CAPÍTULO IV - A ASSEMBLEIA GERAL 355 1) Convocação 356 2) Participação e representação dos accionistas 358 3) Quorum 358 4) Deliberações 359 5) Competência 360 CAPÍTULO V-A ADMINISTRAÇÃO 361 SECÇÃO I Composição do Conselho de Administração 364 SECÇÃO II Nomeação e substituição de administradores 366 1) Nomeação 366

10 536 O Direito Angolano das Sociedades Comerciais 2) Regras especiais de eleição 366 a).regras de bloqueio 366 b) Regras de indigitação e nomeação 366 c) Substituição e destituição dos administradores eleitos em representação das minorias 369 3) Caução 370 4) Substituição de Administradores 371 SECÇÃO III Competência e Funcionamento 372 1) Competência 372 2) Funcionamento do Conselho de Administração 375 3) Os poderes de gestão 376 4) A representação da sociedade 377 SECÇÃO IV A invalidade de deliberações do Conselho de Administração 383 SECÇÃO V Suspensão e cessação de funções 387 CAPÍTULO VI - O CONSELHO FISCAL 389 1) Nomeação 389 2) Funcionamento e Competência 391 a) Funcionamento 391 b) Deveres 392 c) Competências 393 d) Direitos e poderes 394 3) Cessação de funções 395 4) Responsabilidade 396 CAPÍTULO VII - DEVERES DE INFORMAÇÃO E ABUSO DE INFOR- MAÇÃO 397 1) Deveres de informação 397 2) Abuso de informação 398 TÍTULO VII SOCIEDADES COLIGADAS CAPÍTULO I - O FENÓMENO DA CONCENTRAÇÃO 403 \) A concentração económica 403 2) As formas jurídicas da concentração 405

11 Bibliografia 537 CAPITULO II - SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SIMPLES PARTICI- PAÇÃO 407 1) Noção 407 2) Regime 408 CAPÍTULO III - SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES RECÍPROCAS 411 1) Noção 411 2) Regime 412 CAPÍTULO IV - SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO 415 SECÇÃO I Sociedades em relação de domínio 415 1) O conceito 415 a) Maioria do capital social 418 b) Maioria de votos 419 c) Designação da administração ou fiscalização 419 2) Regime 420 a) Proibição de aquisição de participações 420 b) Dever de comunicação 421 c) Direito de dar instruções 421 d) Regime de responsabilidades 422 3) Domínio total superveniente 424 SECÇÃO II Sociedades em relação de subordinação ^ 5 1) Noção 425 2) Processo de celebração do contrato 426 3) Regime da relação de grupo 429 4) Cessação do contrato de subordinação 433 SECÇÃO m Sociedades em relação de grupo paritário 434 1) Noção e forma de celebração 434 2) Regime 435 TÍTULO Vffl AS MODIFICAÇÕES DOS ESTATUTOS CAPÍTULO I - REGIME GERAL 439 SECÇÃO I Limites à modificação dos estatutos 439

12 538 O Direito Angolano das Sociedades Comerciais SECÇÃO II - Procedimento 440 1) Sociedades por quotas 441 2) Sociedades anónimas 441 CAPÍTULO II - MODIFICAÇÕES TÍPICAS DOS ESTATUTOS 443 SECÇÃO I Aumento do capita] social 443 1) Aumento por incorporação de reservas 443 2) Aumento com novas entradas 445 a) Procedimento 445 b) Direito legal de preferência 446 c) Aumentos de capital a realizar pela administração 451 d) Falta de subscrições ou subscrições em excesso 452 e) Subscrição indirecta 453 SECÇÃO II Redução do capital social 454 1) Finalidades 454 a) Cobertura de prejuízos e saneamento financeiro 454 b) Excesso de capital 456 c) Aumento de capital social 456 d) Amortização de quotas ou acções 457 e) Extinção de acções próprias 458 2) Procedimento 458 SECÇÃO III - Fusão 460 1) Noção e modalidades 460 2) O processo de fusão 463 a) Projecto de fusão 463 b) A fiscalização do projecto de fusão 465 c) As assembleias gerais 466 d) Oposição e garantias dos credores 467 e) Escritura e registo 469 3) Protecção dos sócios 469 4) Efeitos da fusão 473 SECÇÃO IV - Cisão 474 1) Noção e modalidades 474 2) Processo 477 3) Efeitos da cisão 479

13 Bibliografia 539 SECÇÃO V Transformação 481 TÍTULO IX DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO CAPÍTULO I - DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 487 1) Causas de dissolução imediata 487 2) Causas de dissolução diferida 489 CAPÍTULO II - LIQUIDAÇÃO 491 1) Situação jurídica da sociedade em liquidação 491 2) Processo de liquidação 492 3) Regresso da sociedade à actividade 494 JURISPRUDÊNCIA 497 BIBLIOGRAFIA 509