ÍNDICE. Nota Prévia à 4: edição 1 Nótu1a à 2: edição 3 Abreviaturas 5

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1 ÍNDICE Nota Prévia à 4: edição 1 Nótu1a à 2: edição 3 Abreviaturas 5 TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS 1. Princípio da tipicidade Sentido Justificação 9 2. Caracterização geral dos tipos legais societários Responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores sociais Transmissão de participações sociais entre vivos Estrutura organizatória Número mínimo de sócios Tipos doutrinais de sociedades comerciais 35 CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 1. O processo complexo de constituição O acto constitutivo inicial Natureza contratual, em regra, do acto inicial de constituição Regime das relações dos sócios com terceiros antes da celebração do contrato de sociedade 55

2 286 Estudos de Direito das Sociedades 2.3. Regime das relações da sociedade com terceiros no período compreendido entre a celebração do contrato sociedade e o registo definitivo Regime das relações entre os sócios antes do registo O registo do contrato de sociedade Efeitos Obrigatoriedade Legitimidade para pedir o registo Publicação do contrato de sociedade 72 4.l. Publicidade obrigatória Oficiosidade da publicação Consequências, para a sociedade, da falta de publicação Os Centros de Formalidades das Empresas Os regimes especiais de constituição de sociedades por quotas e anónimas l. Regime especial de constituição imediata de sociedades por quotas e anónimas - a "empresa na hora" Regime especial de constituição on-line de sociedades Invalidades do contrato social Vícios do contrato 84 7.l.l. Invalidades antes do registo Invalidades depois do registo Vícios das declarações singulares dos contraentes e invalidade do contrato l. Antes do registo Depois do registo Consequências da invalidade total do contrato 92 DA PERSONALIDADE E CAPACIDADE JURÍDICAS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS l. As sociedades de todos os tipos gozam de personalidade jurídica a partir do registo definitivo (art. 5 do CSC) Significado da atribuição de personalidade jurídica às sociedades comerciais l. A sociedade como autónomo centro de imputação de efeitos jurídicos ou autónomo sujeito de direitos e obrigações 97

3 Índice Titular do património social é a sociedade, não os sócios (titulares de participações sociais), As "entradas" dos sócios resolvem-se em transmissões e aquisições O direito dos sócios na sociedade, ou (melhor) a participação social, é bem móvel - mesmo que o património social integre imóveis ou sobretudo imóveis A transmissão, mesmo que total e realizada uno actu, das participações sociais não equivale nunca ao trespasse do estabelecimento social? Desconsideração da personalidade jurídica A capacidade de gozo das sociedades comerciais A capacidade da sociedade comercial é limitada pelo seu fim (lucrativo) Liberalidades realizadas pela sociedade A prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades Capacidade de exercício de direitos - as sociedades actuam através dos seus órgãos. A representação (activa) das sociedades comerciais l. Titularidade dos poderes de representação Modo de exercício dos poderes de representação Extensão dos poderes de representação 124 AS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS l. Noção, terminologia e modalidades Noção Terminologia 130 l.3. Modalidades de acções Principais direitos e obrigações em que se desdobram as participações sociais Direitos Obrigações Direitos dos credores dos sócios relativamente às participações sociais 164

4 288 Estudos de Direito das Sociedades CAPITAL E PATRIMÓNIO SOCIAIS, LUCROS E RESERVAS 1. A importância do capital social A noção de capital social Confronto entre capital social e património social O capital social mínimo O período anterior ao registo do acto constitutivo O período após o registo do acto constitutivo Funções do capital social As funções do capital social ad intra (nas relações internas) A função de organização A função de produção As funções do capital social ad extra (nas relações externas) A função de avaliação económica da sociedade A função de garantia O princípio da intangibilidade O regime previsto para o caso de perdas graves. O art. 35 CSC Lucros e perdas Lucro final ou de liquidação Lucro periódico ou de balanço Lucro de exercício 216 6A. A distribuição dos lucros aos sócios O direito a quinhoar nos lucros e o dever de participar nas perdas Critério para a participação nos lucros e nas perdas Reservas Reservas estatutárias Reservas facultativas ou livres Reservas contratuais A. Reservas ocultas Reservas legais 225 DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 1. Noção e "formas" de deliberação dos sócios Noção e natureza jurídica 229

5 Índice "Formas" de deliberação. Princípio da taxatividade Deliberações tomadas em assembleia geral convocada e deliberações tomadas em assembleia universal Deliberações unânimes por escrito Deliberações por voto escrito Competência deliberativa dos sócios Deliberações dos sócios ineficazes e inválidas Deliberações ineficazes Deliberações inválidas Deliberações nulas Deliberações nulas por vícios de procedimento Deliberações nulas por vícios de conteúdo A acção de declaração de nulidade Deliberações anuláveis Deliberações anuláveis ilegais Deliberações anti-estatutárias Deliberações abusivas Acção de anulação Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação Índice de Disposições Legais 271 Índice Analítico 279