CAIXA-GESTÃO DE ACTIVOS, SGPS, SA

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1 ESTATUTOS DE CAIXA-GESTÃO DE ACTIVOS, SGPS, SA (actualizados) CAPITULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJECTO SOCIAL E DURAÇÃO ARTIGO PRIMEIRO Natureza e Denominação A Sociedade é constituída sob a forma de Sociedade Anónima e adopta a denominação de CAIXA-GESTÃO DE ACTIVOS, SGPS, SA. ARTIGO SEGUNDO Sede Social 1 A Sociedade tem a sua sede em Lisboa na Avenida João XXI, número sessenta e três, freguesia de São João de Deus. 2. O Conselho de Administração poderá, por simples deliberação transferir a sede social para outro local dentro do mesmo concelho. ARTIGO TERCEIRO Objecto Social A Sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas, nos termos previstos na lei. 1

2 ARTIGO QUARTO Duração A duração da Sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL, SUA REPRESENTAÇÃO E PREFERÊNCIA DOS ACCIONISTAS ARTIGO QUINTO Capital Social 1. O capital social é de dez milhões trezentos e cinquenta mil euros e está integralmente subscrito e realizado. 2. A Assembleia Geral deliberará quanto aos aumentos do capital social e respectiva realização, de acordo com as necessidades de expansão equilibrada da actividade da Sociedade. ARTIGO SEXTO Representação do Capital Social 1. O capital social é representado por acções escriturais nominativas de valor nominal de cinco euros cada uma. 2. Mediante deliberação da Assembleia Geral as acções nominativas poderão ser convertidas em acções ao portador. 3. A Sociedade poderá, por deliberação da Assembleia Geral, emitir acções preferenciais sem voto e outras acções preferenciais remíveis ou não. 4. A Sociedade poderá, ainda, por deliberação da Assembleia Geral, emitir obrigações que revestirão a forma escritural. 2

3 ARTIGO SÉTIMO Preferência na Subscrição Nos aumentos de capital a realizar em dinheiro, os accionistas têm direito de preferência, na proporção das acções que possuírem, quer na subscrição de novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido. CAPÍTULO III ÓRGÃOS SOCIAIS SECÇÃO I ARTIGO OITAVO Disposições Gerais Os Órgãos Sociais são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único. ARTIGO NONO Mandatos 1. Os membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Fiscal Único são eleitos por um triénio, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes. 2. No termo dos respectivos mandatos, os membros eleitos da mesa da Assembleia Geral e dos Órgãos Sociais mantêm-se em funções até à designação dos novos membros. 3

4 SECÇÃO II ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO DÉCIMO Natureza e Constituição 1. A Assembleia Geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles, quando tomadas nos termos da lei e dos presentes estatutos. 2. Só poderão estar presentes na Assembleia Geral os accionistas que, até ao décimo quinto dia anterior à data em que a assembleia se encontre convocada, façam prova dessa qualidade nos termos previstos na lei, com a indicação do número de acções detidas. 3. A cada mil acções corresponde um voto, podendo os accionistas titulares de acções de número inferior agrupar-se, por forma a reunir o mínimo exigido, fazendo-se representar por um só deles. 4. Os membros do Conselho de Administração que não forem accionistas, deverão participar nas reuniões da Assembleia Geral, sem direito a voto. 5. As pessoas colectivas deverão comunicar, por carta, ao presidente da Mesa o nome de quem os representa nas reuniões. 6. Os obrigacionistas e os titulares de acções preferenciais sem voto serão representados, nas reuniões da Assembleia Geral, pelos seus representantes comuns. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO Competência Sem prejuízo do disposto na lei e nos presentes estatutos, compete, em especial, à Assembleia Geral: a) Eleger a respectiva mesa; b) Eleger os membros do Conselho de Administração e o Fiscal Único; 4

5 c) Discutir e aprovar ou modificar o relatório do Conselho de Administração, o balanço e as contas de cada exercício, com o respectivo parecer do Fiscal Único e deliberar, nos termos estatutários, sobre a proposta de aplicação de resultados; d) Pronunciar-se sobre os planos plurienais do Conselho de Administração e sobre a respectiva estratégia; e) Deliberar sobre a alteração dos Estatutos, com observância da legislação em vigor; f) Deliberar sobre os aumentos de capital social, nos termos do número dois do artigo quinto dos presentes estatutos; g) Deliberar sobre a transmissão de acções da sociedade; h) Deliberar sobre a aquisição ou alienação de participações sociais de uma mesma sociedade, que corresponda a valor superior a cinquenta por cento do capital social da sociedade gestora; i) Deliberar sobre a emissão de obrigações e de acções preferenciais sem voto, nos termos dos números 3 e 4 do artigo sexto dos presentes estatutos; j) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos Órgãos Sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos com poderes para fixar essas remunerações; k) Fixar a caução dos membros do Conselho de Administração ou pronunciar-se pela sua dispensa; l) Providenciar sobre os demais assuntos cuja apreciação e decisão lhe sejam cometidas e que não sejam da competência de outros órgãos, e quanto àquelas, quando solicitadas e permitidas nos termos legais. 5

6 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO Convocação e Quorum 1. A convocação da Assembleia Geral será feita pelo presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua, através de anúncios publicados nos termos legais, com, pelo menos, trinta dias de antecedência. 2. A Assembleia Geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de, pelo menos, cinquenta por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o número de accionistas presentes, desde que representem, pelo menos, um terço do capital social, salvo disposições estatutárias ou legais imperativas, em contrário. 3. Para além das reuniões impostas por lei, a Assembleia Geral reúne sempre que para tal seja solicitado ao presidente da mesa por algum dos outros Órgãos Sociais ou por accionistas, nos termos legalmente definidos. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO Mesa da Assembleia Geral 1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um presidente, um vicepresidente e um secretário eleitos entre os accionistas ou outras pessoas. 2. O presidente será substituído, nas suas ausências ou impedimentos, pelo vice-presidente. ARTIGO DÉCIMO QUARTO Deliberações 1. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria absoluta dos votos presentes, salvo disposição estatutária ou legal que exija maioria qualificada. 2. Exceptuam-se do disposto no número anterior, as deliberações sobre aumentos de capital, alteração dos estatutos da Sociedade, fusão com outras 6

7 sociedades ou cisão, para as quais se exige maioria qualificada representativa de, pelo menos, dois terços dos votos emitidos. ARTIGO DÉCIMO QUINTO Local das reuniões As reuniões da Assembleia Geral terão lugar na sede social ou noutro local a indicar nos anúncios convocatórios. SECÇÃO III DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ARTIGO DÉCIMO SEXTO Conselho de Administração A administração da Sociedade é exercida por um Conselho de Administração, constituído por três a quinze membros, sendo um Presidente e podendo um ou mais ser Vice-Presidentes, conforme for deliberado em Assembleia Geral. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO Competência 1. Compete ao Conselho de Administração representar plenamente a Sociedade, em juízo e fora dele, cabendo-lhe os mais amplos poderes de gestão. 2. Compete especialmente ao Conselho de Administração praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração e gestão das participações sociais, designadamente: a) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer participações financeiras, sem prejuízo do disposto na alínea h) do artigo onze destes estatutos; b) Organizar e regular todos os serviços; 7

8 c) Discutir, aprovar, rever e ajustar os programas anuais da actividade e os planos plurienais a apresentar à Assembleia Geral; d) Contratar os trabalhadores da Sociedade e estabelecer as respectivas condições contratuais, e exercer, em relação aos mesmos, o correspondente poder directivo e disciplinar; e) Constituir mandatários para a prática de determinados actos. ARTIGO DÉCIMO OITAVO Delegação de poderes. Mandatários 1. O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da Sociedade em um dos seus membros, que será denominado administrador-executivo, ou numa comissão executiva fixando-lhe os limites da delegação e conferindo-lhe o respectivo mandato. 2. O Conselho de Administração poderá ainda conferir mandato, com ou sem a faculdade de substabelecer, a qualquer dos seus membros, a empregados da Sociedade ou a pessoas a ela estranhas, para o exercício de poderes ou tarefas que julgue convenientes. ARTIGO DÉCIMO NONO Responsabilização da Sociedade 1. A Sociedade fica obrigada pela assinatura de: a) Dois membros do Conselho de Administração; b) Por um administrador e um mandatário; c) Um mandatário, no âmbito do respectivo mandato. 2. Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer dos membros do Conselho de Administração ou de um só mandatário com poderes para o acto. 8

9 ARTIGO VIGÉSIMO Reuniões e deliberações 1. O Conselho de Administração reunirá, em sessão ordinária, com a periodicidade que o próprio Conselho fixar e, em sessão extraordinária, sempre que for convocado pelo presidente, pelo vice-presidente, que o substitua no seu impedimento, ou por outros dois administradores. 2. As reuniões terão lugar na sede social ou noutro local, desde que indicado e justificado na convocatória. 3. A convocatória deverá ser feita por carta ou telecópia. 4. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 5. Qualquer administrador pode, dentro dos limites legalmente fixados, fazer-se representar por outro administrador, mediante carta ou telecópia dirigidos ao presidente. 6. As deliberações do Conselho são tomadas por maioria simples dos membros presentes ou representados. 7. O presidente, ou na sua ausência, o vice-presidente que o substitua, têm voto de qualidade, no caso de empate. 8. Considera-se que um administrador falta definitivamente, sempre que se verifiquem, em cada exercício, duas faltas seguidas ou três interpoladas, a reuniões do Conselho de Administração, sem que a justificação seja aceite por aquele órgão. 9

10 SECÇÃO IV FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO Fiscal Único 1. A fiscalização da Sociedade compete a um Fiscal Único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. 2. O Fiscal Único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES GERAIS ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO Actas das reuniões 1. Das reuniões dos Órgãos Sociais serão lavradas actas, devidamente assinadas por todos os membros presentes, das quais constarão as deliberações tomadas e as declarações de voto discordantes. 2. Exceptuam-se do disposto no número anterior as actas da Assembleia Geral, que apenas serão assinadas pelos membros da respectiva mesa. ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO Encerramento das Contas O ano social coincide com o ano civil e o Conselho de Administração elaborará os relatórios, balanços e contas da Sociedade com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano. 10

11 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO Aplicação dos Resultados 1. Os resultados líquidos apurados no balanço anual da Sociedade terão a aplicação que a Assembleia Geral determinar depois de se proceder à constituição ou reforço da reserva legal e à distribuição do montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário das acções preferenciais que porventura a Sociedade haja emitido. 2. O Conselho de Administração, obtido o parecer do Fiscal Único, do Revisor oficial de contas, pode deliberar que sejam feitos adiantamentos sobre os lucros, nos termos e com os limites legais. CAPÍTULO V LITÍGIOS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO Litígios. Foro Para todos os litígios que oponham a Sociedade aos membros dos Órgãos Sociais, accionistas ou seus representantes, fica estipulado o foro da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro. ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO Dissolução e Liquidação 1. A Sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em Assembleia Geral por maioria representativa de, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social, observados os condicionalismos legais aplicáveis. 11

12 2. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral a liquidação do património, em consequência da dissolução da Sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária. A Administração 12