FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807 (companhia aberta) ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2017 1. Data, hora e local: Realizada no dia 31 de agosto de 2017, às 8:30 horas, na Rua Fidêncio Ramos, n.º 302, 4º andar, Torre B, Edifício Vila Olímpia Corporate, bairro Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Os membros do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. ( Companhia ) foram devidamente convocados nos termos do item 6 de seu Regimento Interno. 3. Presenças: Presente a totalidade dos membros titulares do Conselho de Administração da Companhia: Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administração), Alexandre Gonçalves Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar, Ernesto Lozardo, João Carvalho de Miranda (Vice-Presidente do Conselho de Administração), João Henrique Batista de Souza Schmidt, Marcos Barbosa Pinto, Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza e Raul Calfat. 4. Mesa Diretora: Sr. José Luciano Duarte Penido Presidente. Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretária. 5. Ordem do dia: Deliberar sobre a (i) revisão de Políticas Corporativas da Companhia; (ii) avaliação do Plano de Sucessão dos Principais Executivos da Companhia; e (iii) proposta para realização de auto avaliação do Conselho de Administração com relação ao ciclo de 2017. 6. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros presentes decidiram: (i) Políticas Corporativas da Companhia Aprovar, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, a revisão das seguintes Políticas Corporativas da Companhia: Política de Alçadas; Política de Gestão de Riscos de Mercado; e Política de Gestão de Endividamento; Os termos das Políticas ora aprovadas passarão a valer, a partir desta data, conforme os anexos à presente ata, quais sejam, Anexo I Política de Alçadas, Anexo II Extrato da Política de Gestão de Riscos de Mercado e Anexo III Extrato da Política de Gestão de Endividamento, todos disponíveis no website e na sede da Companhia. 1
(ii) Plano de Sucessão dos Principais Executivos da Companhia Diante do permanente processo de discussão da sucessão dos principais executivos da Companhia, sob a coordenação do Presidente do Conselho de Administração e, zelando pela continuidade de gestão da Companhia, os membros do Conselho de Administração decidem aprovar, por unanimidade dos presentes, o Plano de Sucessão dos Principais Executivos da Companhia, conforme recomendação do Comitê de Pessoas e Remuneração aos membros do Conselho de Administração. (iii) Auto Avaliação do Conselho de Administração Aprovar a proposta para realização da auto avaliação do Conselho de Administração, relativa ao ciclo de 2017. Para a realização da referida auto avaliação, o Conselho de Administração contará com apoio técnico do consultor Sr. Luiz Carlos de Queiróz Cabrera. A auto avaliação acontecerá no período de setembro a novembro deste ano. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente) e Claudia Elisete Rockenbach Leal (Secretária). Membros do Conselho de Administração: Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administração); Alexandre Gonçalves Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar; Ernesto Lozardo; João Carvalho de Miranda (Vice-Presidente do Conselho de Administração); João Henrique Batista de Souza Schmidt; Marcos Barbosa Pinto; Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza; e Raul Calfat. São Paulo, 31 de agosto de 2017. Certifico que a presente ata é cópia fiel da original que se encontra arquivada na sede social da Companhia. Mesa: José Luciano Duarte Penido Presidente Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretária 2
Anexo I Política de Alçadas 1. OBJETIVO Esta Política de Alçadas ( Política ) tem como objetivo fixar os limites de alçadas para aprovação pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. ( Fibria ou Companhia ) das operações descritas no item 4 abaixo. Esta Política deverá ser lida e interpretada juntamente com o Estatuto Social da Fibria, que traz as regras gerais de administração, bem como com o Acordo de Acionistas, que traz as matérias que deverão ser aprovadas previamente pelos Acionistas Controladores da Fibria em reunião prévia. Em caso de conflito entre o disposto na presente Política e o disposto no Estatuto Social da Companhia e no Acordo de Acionistas, deverão prevalecer as regras do Estatuto Social e do Acordo de Acionistas. As alçadas previstas nessa Política não substituem as aprovações previstas em Estatuto Social e no Acordo de Acionistas, conforme o caso. 2. ABRANGÊNCIA Esta Política se aplica à Fibria, bem como a todos os membros da Alta Administração, executivos e empregados próprios da Companhia, englobando aqueles que trabalham direta ou indiretamente na Fibria. 3. DEFINIÇÕES Sempre que utilizados nesta Política, os termos com iniciais em maiúsculas terão, tanto no singular quanto no plural, assim como no feminino ou no masculino, os seguintes significados: a) Acionistas Controladores: grupo composto pela Votorantim S.A. e BNDES Participações S.A. BNDESPAR. b) Alta Administração: são todos os membros integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, bem como os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração e, ainda, pessoa ou grupo de pessoas que dirige e administra uma empresa no mais alto nível da estrutura hierárquica da organização. c) Acordo de Acionistas: é o Acordo de Acionistas assinado entre os Acionistas Controladores, datado de 29 de outubro de 2014, bem como outras versões que venham a substituí-la. d) Canal de Ouvidoria Fibria: significa o canal preparado para receber, analisar e tratar questões de integridade e ética. e) Estatuto Social: significa o Estatuto Social da Companhia em vigor na data da prática de determinada conduta. f) Transações Financeiras: São operações realizadas pela Companhia e suas coligadas, subsidiárias e afiliadas com o objetivo de obter e/ou transacionar recursos financeiros entre si ou com outros agentes econômicos e/ou financeiros. O conceito abrange, mas não se limita, as operações que envolvam aplicação financeira, empréstimo e financiamento, derivativo, câmbio, desconto e cessão de recebíveis, fiança, garantia, crédito, seguros. 3
g) Partes Relacionadas: conforme definições da Política de Transações com Partes Relacionadas da Fibria (PC.00.021). 4. DIRETRIZES 4.1. Dependerão de aprovação prévia da Diretoria da Companhia: 4.1.1. Operações de alienação ou a oneração de bens imóveis da Companhia, cujos valores individuais por operação superem o limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). 4.1.1.1. Ficam excetuados da regra prevista no item 4.1.1 acima os casos de permutas e doações, que deverão ser aprovados pela Diretoria e pelo Conselho de Administração independentemente do valor. 4.1.2. Prestação de garantias de qualquer natureza em favor de terceiros, independentemente do valor. 4.1.2.1. Ficam excetuadas da regra prevista no item 4.1.2 acima a prestação de garantias em favor de sociedades ou entidades controladas pela própria Companhia, isoladamente ou em conjunto e as garantias de qualquer natureza oferecidas em processos judiciais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independerão de autorização da Diretoria; 4.1.3. Celebração de Transações Financeiras pela Companhia, cujos valores individuais por operação superem o limite de US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos). 4.1.3.1. Ficam excetuadas da regra prevista no item 4.1.3 acima as seguintes Transações Financeiras: (i) independentemente do valor, as aplicações financeiras realizadas em conformidade com a Política de Gestão de Riscos de Mercado (PC.04.225); e (ii) operações de pré-pagamento de exportação (PPE) entre a Companhia e suas controladas e operações de câmbio, que dependerão de autorização da Diretoria somente para operações cujos valores individuais superem US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos). 4.1.4. Celebração de quaisquer negócios jurídicos não identificados em outros itens dessa cláusula que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela cujos valores individuais por operação superem o limite de R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais). 4.1.4.1. Ficam excetuados da regra prevista no item 4.1.4 acima (i) os contratos de venda de celulose; (ii) a celebração e renovação de contratos com fornecedores (plantas over the fence) celebrados quando da implantação das unidades industriais; e (iii) as contratações e renovações de contratos celebrados com concessionárias, incluindo, mas a tanto não se limitando, contratos celebrados com Comgas, MS Gás, Petrobras Gás, ALL, MRS, que independem de aprovação da Diretoria. 4.1.5. Operações de aquisição, cessão, transferência, alienação ou oneração, a qualquer título ou forma, de participação societária, independentemente do valor proposto. 4.2. Dependerão de aprovação prévia do Conselho de Administração da Companhia: 4
4.2.1. Operações de alienação ou a oneração de bens imóveis da Companhia, cujos valores individuais por operação superem o limite de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e/ou aquelas relacionadas aos bens do ativo permanente que, isolada ou cumulativamente, tenham, em período de 12 (doze) meses, valor superior a 5% (cinco por cento) do ativo total, apurado com base no mais recente ITR; 4.2.1.1. Ficam excetuados da regra constante no item 4.2.1 acima os casos de permutas e doações, que deverão ser aprovados pela Diretoria e pelo Conselho de Administração independentemente do valor. 4.2.2. Prestação de garantias de qualquer natureza em favor de terceiros, independentemente do valor. 4.2.2.1. Ficam excetuadas da regra prevista no item 4.2.2 acima aquelas garantias prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela própria Companhia, isoladamente ou em conjunto e as garantias de qualquer natureza oferecidas em processos judiciais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independerão de autorização do Conselho de Administração; 4.2.3. Celebração de Transações Financeiras pela Companhia, cujos valores individuais por operação superem o limite de US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos). No que diz respeito à relação Dívida Líquida sobre EBITDA, devem ser observadas as regras dispostas no Acordo de Acionistas. 4.2.3.1. Ficam excetuadas da regra prevista no item 4.2.3 acima, independentemente do valor, as aplicações financeiras, realizadas em conformidade com a Política de Gestão de Riscos de Mercado (PC.04.225). 4.2.4. Celebração de quaisquer negócios jurídicos não identificados em outros itens dessa cláusula que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela (i) cujos valores individuais por operação superem o limite de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (ii) cujos valores, no exercício, superem o limite de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), observado o disposto no item 4.2.5 abaixo; e/ou (iii) cujos valores, no exercício ou por operação, impliquem no aumento da relação Dívida Líquida sobre EBITDA em patamar superior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes. 4.2.4.1. Ficam excetuados da regra prevista no item 4.2.4 acima (i) os contratos de venda de celulose; (ii) a celebração e renovação contratos com fornecedores (plantas over the fence) celebrados quando da implantação das unidades industriais; e (iii) as contratações e renovações de contratos celebrados com concessionárias, incluindo, mas a tanto não se limitando, contratos celebrados com Comgas, MS Gás, Petrobras Gás, ALL, MRS, que independem de aprovação do Conselho de Administração. 4.2.5. Celebração de quaisquer negócios jurídicos entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, cujos valores individuais por operação superem o limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou impliquem no aumento da relação Dívida Líquida sobre EBITDA em patamar superior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes. 5
4.2.6. Operações de aquisição, cessão, transferência, alienação ou oneração, a qualquer título ou forma, de participação societária, cujos valores no exercício superem o montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). 4.2.6.1. Ficam excetuados da regra constante no item 4.2.6 acima os casos de aquisição de quaisquer participações societárias em empresas cuja atividade principal não esteja prevista no objeto social da Companhia ou investimentos em negócios estranhos ao objeto social da Companhia, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração independentemente do valor. 5. RESPONSABILIDADES É dever de todos os membros da Alta Administração, executivos, empregados próprios, terceiros e colaboradores da Fibria conhecer, ter acesso e entender a presente Política, o Estatuto Social da Companhia e o Acordo de Acionistas e saber das suas respectivas obrigações em relação a sua aplicação. Os membros da Alta Administração deverão divulgar a presente Política aos executivos e empregados próprios e terceiros da Fibria (incluindo os representantes legais) e zelar por seu cumprimento, bem como informar a todos que o disposto na Política não substitui tampouco cancela as disposições constantes no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas, especialmente naquilo que diz respeito às matérias que dependem de aprovação prévia dos Acionistas Controladores, conforme definido no Acordo de Acionistas. Os membros da Alta Administração, executivos e empregados próprios e terceiros (incluindo representantes legais) devem observar o cumprimento da presente Política antes de representar e/ou autorizar a representação da Companhia (conforme Política de Alçadas de Liberação PC.00.009) na execução de quaisquer documentos/operações descritos no item 4 acima. Os casos de não conformidade com esta Política, com o Estatuto Social da Companhia e com o Acordo de Acionistas em vigor devem ser imediatamente reportados ou comunicados ao gestor imediato, ao Departamento Jurídico e/ou ao Diretor de Governança, Riscos e Compliance. 5.1 Departamento Jurídico O Departamento Jurídico possui as seguintes responsabilidades, além das demais previstas nesta Política: a) Disseminar os conceitos dessa Política; b) Direcionar as consultas que lhe são formuladas em matéria de governança corporativa; c) Dar tratamento adequado aos casos de não conformidade a esta Política que lhe forem reportados; e d) Atualizar as alçadas estabelecidas na presente Política sempre que solicitado pelo Conselho de Administração. 5.2 Diretoria de Governança, Riscos e Compliance A Diretoria de GRC possui as seguintes responsabilidades, além das demais previstas nesta Política: a) Apoiar a disseminação dos conceitos dessa Política Fibria por meio do Programa de Compliance 6
b) Monitorar periodicamente as atividades da Companhia para garantir a conformidade; c) Dar tratamento adequado a todos os casos de não conformidade que lhe forem reportados; d) Informar periodicamente a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia a respeito dos casos de não conformidade e a correspondente tratativa; e e) Atuar como facilitador na implantação deste programa. 5.3 Ouvidoria A Ouvidoria é responsável pelo recebimento de eventuais denúncias de não conformidade a essa Política e às regras constantes no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas e, obrigatoriamente, envolverá o Gerente Geral de Governança Riscos e Compliance (Compliance Officer) e o Departamento Jurídico desde o recebimento da denúncia. Aprovação: 3ª Emissão desta Política conforme aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 31 de agosto de 2017. 6. RISCOS DE NEGÓCIO ASSOCIADOS A não observância da presente Política poderá acarretar: a) Em questionamento por terceiros, incluindo órgãos regulatórios nacionais e internacionais, sobre cumprimento das regras de governança da Companhia; b) Em riscos regulatórios e societários; c) Ilicitude; d) Gestão não ética; e e) Falhas na comunicação. 7. ANEXOS Não aplicável. 7
Anexo II Extrato da Política de Gestão de Riscos de Mercado Em 31 de Agosto de 2017 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Fibria a revisão anual da Política de Gestão de Riscos de Mercado da Companhia. A Política de Gestão de Riscos de Mercado é a política que determina os parâmetros gerais de gestão de riscos de mercado. Vinculam-se a esta as seguintes políticas específicas: Gestão de Aplicações Financeiras, Gestão de Risco Cambial, Gestão de Risco de Taxa de Juros, Gestão de Risco de Preço da Celulose e Gestão de Risco de Contrapartes e Emissores e Gestão de Endividamento. A gestão de aplicações tem como propósito gerir os riscos de mercado, de liquidez e de crédito das aplicações de caixa da Companhia. A Política define os instrumentos financeiros elegíveis, percentual mínimo em ativos livre de risco (títulos públicos brasileiros ou americanos) e contrapartes e emissores elegíveis. Para a mitigação do risco de crédito, há limites de concentrações máximas por contraparte privada. Todas as operações de hedge e aplicações financeiras no mercado local são devidamente registradas na CETIP. Em relação ao risco privado, deve se respeitar os seguintes parâmetros: Rating mínimo da contraparte em escala global "BBB+" (S&P/Fitch) ou "Baa1" (Moody s), quando fora do Brasil; Rating mínimo da contraparte em escala local (Brasil) "A" (S&P/Fitch) ou "A2" (Moody s), quando no Brasil; 8
A alocação máxima do caixa está limitada ao menor valor entre os seguintes limites: o Até 10% do Patrimônio Líquido da Contraparte (de acordo com o rating da contraparte); o Até 25% para a carteira em moeda local do Caixa Total da Fibria por Contraparte (de acordo com o rating da contraparte); o Até 27,5% para a carteira em moeda estrangeira do Caixa Total da Fibria por Contraparte (de acordo com o rating da contraparte); o Até 15% do Patrimônio Líquido da Fibria. A Companhia deverá manter um Saldo Mínimo de Caixa de modo a evitar que a ocorrência de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento. O Saldo Mínimo de Caixa é definido pela soma do: (i) saldo de caixa mínimo operacional, que reflete o ciclo de conversão operacional de caixa; (ii) saldo mínimo para cobertura do serviço da dívida, que inclui juros e principal de curto prazo (até um ano); (iii) imposto de renda e outras contribuições fiscais (até um ano). As linhas compromissadas contratadas pela Companhia (Revolver / Stand by facility), podem ser consideradas para cobrir o Saldo Mínimo de Caixa desde que o prazo remanescente seja superior a 360 dias. Adicionalmente, a Companhia poderá buscar reforço de caixa, incluindo linhas compromissadas, para atender às métricas de caixa mínimo das agências de rating. 9
A gestão de riscos de mercado (taxa de juros, câmbio e preço da celulose) tem como objetivo proteger a geração de caixa em reais da Companhia através de operações de hedge. Para a contratação de instrumentos financeiros para hedge, deve se seguir as seguintes regras: Ser vinculado a uma exposição efetiva ou altamente provável; Utilização apenas dos instrumentos derivativos permitidos pela Política: Swap Plain Vanilla, Contrato a Termo, Opção de Compra, Opção de Venda, Estruturação de Collar ou Futuros em bolsa; Concentração adequada em contrapartes privadas e por qualidade de crédito; Acompanhamento diário do valor justo dos derivativos; Verificação das posições de hedge de fluxo de caixa para prazo de até 18 meses, podendo chegar a 24 meses com a recomendação do Comitê de Finanças. Excepcionalmente para o período que vai desde o início da construção de Três Lagoas II até sua produção plena, as operações de hedge de fluxo de caixa poderão atingir o limite de até 36 meses; Para os hedges de dívida, o prazo máximo e limite são os mesmos da dívida base objeto da proteção; Revisão anual da Política de Riscos de Mercado e suas Políticas Complementares. A revisão anual da Política é aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. 10
A Companhia possui uma Comissão de Riscos de Mercado, responsável pelas análises técnicas e acompanhamentos de suas operações financeiras. Esta comissão reúne-se trimestralmente e é composta por membros da Diretoria de Finanças e da Diretoria de Governança, Riscos e Compliance. Além disso, o Comitê de Finanças, composto principalmente por acionistas da Companhia e que se reúne no mínimo 6 vezes ao ano, é consultado, informado e faz recomendações ao Conselho de Administração sobre as principais operações financeiras da Companhia. A área de Governança, Riscos e Compliance é responsável pelo compliance e controle das posições que envolvem risco de mercado, reportando, de forma independente, estas posições ao Diretor Presidente (CEO) e às demais áreas e órgãos envolvidos no processo. A Tesouraria é responsável pela execução e gestão das operações financeiras. O acompanhamento das operações financeiras é efetuado diariamente através de sistema específico de riscos, assim como o cálculo diário de valor de mercado e outras análises de exposições. A companhia também possui um manual interno de marcação a mercado e de exposição a crédito, revisado por consultoria externa especializada em riscos, que determina as metodologias utilizadas para os cálculos. 11
Anexo III Extrato da Política de Gestão de Endividamento Em 31 de Agosto de 2017 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Fibria a revisão anual da Política de Gestão de Endividamento da Companhia. OBJETIVO A presente Política tem como objetivo estabelecer diretrizes para a gestão de endividamento visando à retomada e manutenção do grau de investimento, segundo a classificação das três principais agências de risco, S&P, Moody s e Fitch, possibilitando assim a diversificação das fontes de financiamento, acesso permanente a mercados de dívida, redução do custo do endividamento e também a criação de valor para os seus acionistas. A presente Política é parte dos controles internos e da governança corporativa da Companhia e complementa a Política de Gestão de Riscos de Mercado. A Política se aplica às operações da Fibria Celulose S.A. e suas subsidiárias e controladas ( Companhia ). A Diretoria de Governança, Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos indicadores descritos nesta Política. 12
DIRETRIZES A Companhia buscará a todo tempo a relação Dívida Líquida sobre EBITDA Ajustado dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado momento do ciclo de investimento, atingir temporariamente o nível máximo de 3,5x durante este período de ciclo de investimento. Em nenhum momento, as decisões estratégicas e de gestão da Companhia deverão implicar em que esta relação exceda 3,5x. A relação Dívida Líquida sobre EBITDA Ajustado é resultado da divisão da Dívida Líquida convertida para dólar norte-americano pela Taxa de fechamento, pelo EBITDA Ajustado em dólar norte-americano dos últimos quatro trimestres sociais (janela móvel). COVENANTS FINANCEIROS CONTRATUAIS A gestão de endividamento deverá ainda considerar os covenants financeiros contratuais, contemplando uma margem de segurança para que os mesmos não sejam excedidos. O cálculo dos covenants financeiros contratuais é apresentado nas demonstrações financeiras anuais e trimestrais (DFP e ITR) publicadas pela Companhia. CAPTAÇÃO DE RECURSOS FINANCEIROS A Companhia deverá priorizar captações para financiamento de projetos e capital de giro na mesma moeda e/ou indexador da sua geração de caixa, buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de caixa. Os instrumentos deverão ser compatíveis com 13
o perfil de dívida pretendido pela Companhia. Todas as captações deverão estar suportadas por cotações e aprovadas pelas instâncias requeridas pelo Estatuto Social e políticas vigentes. PLANO DE CONTINGÊNCIA Caso o indicador Dívida Líquida sobre EBITDA Ajustado se desenquadre dos limites estabelecidos na Política, todos os esforços deverão ser feitos para que o mesmo seja re-enquadrado. A Tesouraria da Companhia é responsável pela elaboração do Plano de Contingência que contemple as ações necessárias para solucionar esta ocorrência. Este plano deverá ser submetido ao Comitê de Finanças e devidamente acompanhado pelas instâncias envolvidas. 14