ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF N.º / NIRE

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1 ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF N.º / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE JANEIRO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 13 dias do mês de janeiro de 2014, às 10:00 horas, na sede social da Óleo e Gás Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Companhia ) situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 56, 10º, 11º e 12º andares. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme parágrafo 4º do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. 3. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eike Fuhrken Batista, que convidou o Sr. Pedro Luiz Serio da Costa para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a contratação de empréstimo pela controlada da Companhia, OGX Petróleo e Gás S.A. ( OGX ), bem como a outorga de todas as garantias que se façam necessárias em favor dos credores de tal empréstimo, em benefício da OGX, incluindo (i.a) a outorga de garantias reais e pessoais, pela Companhia; e (i.b) a outorga de garantias pelas controladas da Companhia; e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos que se façam necessários para a implementação e assinatura dos documentos descritos no item (i) acima. 6. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) A contratação de empréstimo pela OGX e pela Companhia, na qualidade de garantidora, junto ao Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited e outros credores, mediante a assinatura de Export Prepayment Agreement No. CSBBR ( PPE ), segundo o qual OGX receberá, a título de empréstimo, observados os termos e condições lá estabelecidos, o montante de até US$ ,00 (cinquenta milhões de dólares norteamericanos) para financiar exportações da OGX. Serão devidos juros compensatórios à taxa de 12% (doze por cento) ao ano. Caso haja a ocorrência e notificação, pelas Partes Garantidas, de um Evento de Inadimplemento (Event of Default, conforme definido no PPE), 1

2 serão devidos juros adicionais (default interest) à taxa de 5,5% (cinco inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, perfazendo uma taxa total, em caso de Evento de Inadimplemento, de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento). A Companhia celebrará o PPE na qualidade de fiadora. Em garantia ao PPE tomado pela OGX, os Conselheiros aprovaram, ainda: (i.a) a outorga, pela Companhia, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das obrigações da OGX assumidas no âmbito do PPE: (1) de garantia pessoal (guarantor) pela Companhia no âmbito do PPE, conforme termos e condições lá estabelecidos; (2) de CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, pelo qual a Companhia cede fiduciariamente todos e quaisquer direitos de crédito principais e acessórios, presentes e futuros decorrentes (3.A) do Share Purchase Agreement, celebrado entre OGX, Cambuhy Investimentos Ltda., OGX Maranhão Petróleo e Gás Ltda. ( OGX MA ) e Eneva S.A., em 30 de outubro de 2013; do Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória, Em Série única, da OGX MA, celebrado entre a OGX MA, a Companhia, a Eneva S.A., e a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., em 9 de janeiro de 2012; o Contrato de Empréstimo (Credit Agreement), celebrado entre OGX MA, Companhia, Eneva S.A. e Morgan Stanley Bank, N.A., em 13 de janeiro de 2012; o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, Eneva S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e OGX MA, datado de 30 de maio de 2012; e o Subscription Agreement and Other Covenants, celebrado entre OGX MA, Eneva S.A., OGX, Companhia, Cambuhy Investimentos Ltda. e DD do Brazil Holdings S.A.R.L., dentre outras partes, em 30 de outubro de 2013; e (3.B) dos de titularidade da Companhia e da OGX mantida junto ao Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., Agência 0001, bem como de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de quaisquer investimentos feitos a partir de recursos depositados ou que venham a ser depositados em tal conta. (i.b) a outorga de garantias pelas controladas da Companhia, pelo que os Conselheiros recomendam à Diretoria da Companhia, sem ressalvas, o voto favorável à aprovação da outorga das garantias abaixo pelas controladas da Companhia, em seus respectivos eventos societários: 2

3 (1) de PENHOR DE DIREITOS SOBRE CONTRATO DE CONCESSÃO, segundo o qual OGX dá em penhor todos e quaisquer direitos principais e acessórios, presentes e futuros incluindo, mas não se limitando, aos direitos de exploração referentes ao Campo BS-4; (2) de ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE EQUIPAMENTOS EM GARANTIA, segundo o qual a Parnaíba B.V. dá em alienação fiduciária ao Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. determinados equipamentos; (3) de CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS, pelo qual a OGX cede fiduciariamente todos e quaisquer direitos de crédito, principais e acessórios, presentes e futuros, da OGX decorrentes (3.A) da solicitação de restituição de créditos relativos aos saldos negativos de imposto de renda, conforme pedido de restituição nº protocolado em 6 de julho de 2012, no valor original de R$ ,15 (oitenta e sete milhões, novecentos e noventa e nove mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e quinze centavos), incluindo os recursos depositados ou que venham a ser depositados na conta de recebimento da OGX decorrentes de tais créditos tributários e investimentos realizados com os recursos oriundos do pagamento dos créditos tributários; e (3.B) dos recursos depositados ou que venham a ser depositados na conta corrente nº de titularidade da OGX mantida junto ao Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., Agência 0001, incluindo quaisquer investimentos realizados com os recursos existentes em tal conta vinculada; (4) de CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, pelo qual a OGX cede fiduciariamente todos e quaisquer direitos de crédito principais e acessórios, presentes e futuros, pagáveis e/ou devidos no Brasil, da OGX decorrentes (4.A) do Shared Costs Agreement Termination and Release, celebrado entre a OGX, Parnaíba Gás Natural S.A. e Eneva S.A., em 30 de outubro de 2013; (4.B) da venda de toda a produção, presente e futura, em escala comercial ou não, de petróleo e gás natural a ser produzido pela OGX e que sejam de sua titularidade em qualquer dos seguintes campos de produção, respeitadas as respectivas participações da OGX em cada um desses campos de produção, Bloco BS-4, Blocos BM-C-39 e BM-C-40, e Blocos POT-M-762, CE-M-661, POT-M-475 e CE-M-603, exceto por quaisquer direitos de crédito relativos ao petróleo comprometido, necessários para o cumprimento de determinados contratos anteriormente firmados pela OGX; e (4.C) de de titularidade da OGX mantida junto ao Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., Agência 0001, bem como de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de quaisquer investimentos feitos a partir de recursos depositados ou que venham a ser depositados em tal conta; (5) de PENHOR DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL EM GARANTIA, pelo qual OGX dá em penhor o equivalente a toda a produção, presente e futura, em escala comercial ou não, de 3

4 petróleo e gás natural a ser produzido pela OGX de sua titularidade em qualquer dos seguintes campos de produção: Bloco BS-4, Blocos BM-C-39 e BM-C-40, Blocos POT-M-762, CE-M-661, POT-M-475 e CE-M-603, exceto por quaisquer direitos de crédito relativos ao petróleo comprometido, necessários para o cumprimento de determinados contratos anteriormente firmados pela OGX; (6) de CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, pelo qual a OGX cede fiduciariamente todos e quaisquer direitos de crédito principais e acessórios, presentes e futuros decorrentes (6.A) do Share Purchase Agreement, celebrado entre OGX, Cambuhy Investimentos Ltda., OGX Maranhão Petróleo e Gás Ltda. ( OGX MA ) e Eneva S.A., em 30 de outubro de 2013; do Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória, Em Série única, da OGX MA, celebrado entre a OGX MA, a Companhia, a Eneva S.A., e a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., em 9 de janeiro de 2012; o Contrato de Empréstimo (Credit Agreement), celebrado entre OGX MA, Companhia, Eneva S.A. e Morgan Stanley Bank, N.A., em 13 de janeiro de 2012; o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, Eneva S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e OGX MA, datado de 30 de maio de 2012; e o Subscription Agreement and Other Covenants, celebrado entre OGX MA, Eneva S.A., OGX, Companhia, Cambuhy Investimentos Ltda. e DD do Brazil Holdings S.A.R.L., dentre outras partes, em 30 de outubro de 2013; e (6.B) dos de titularidade da Companhia mantida junto ao Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., Agência 0001, bem como de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de quaisquer investimentos feitos a partir de recursos depositados ou que venham a ser depositados em tal conta; (7) de PENHOR DE AÇÕES, pelo qual a OGX Netherlands Holding B.V. dá em penhor a totalidade das ações de emissão da Parnaíba B.V., presentes e futuras, bem como os direitos delas decorrentes; (8) de PENHOR DE RECEBÍVEIS, pelo qual a OGX Netherlands Holding B.V. dá em penhor os direitos presentes e futuros, existentes e potenciais, referentes aos recebíveis a serem pagos pela Parnaíba B.V. à OGX Netherlands Holding B.V. nos termos do contrato de compra e venda celebrado em 30 de outubro de 2013 entre a OGX Netherlands Holding B.V., na qualidade de vendedor, a MPX Energia GbmH, na qualidade de compradora, a Companhia, como garantidora, e OGX como interveniente anuente; e (9) de U.S. SECURITY AGREEMENT, pelo qual a OGX concede penhor dos direitos creditórios decorrentes de contratos de exportação e recursos depositados em conta vinculada no exterior, de acordo com os termos e condições do U.S. Security Agreement a 4

5 ser celebrado entre a OGX, a Companhia, a OGX Áustria GMBH, OGX International GMBH, OGX Netherlands B.V., OGX Netherlands Holding B.V., Parnaíba B.V. e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited. (ii) Fica a Diretoria da Companhia por este ato autorizada a celebrar todos e quaisquer documentos, tais como contratos, procurações, notas promissórias, instruções de pagamento e notificações necessários à efetivação das deliberações aprovadas no item (i) acima, bem como a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas nos itens (i), (i.a) e (i.b) acima. Cabe ainda à Diretoria observar a necessidade de autorização judicial prévia para a eficácia da outorga de garantias sobre bens que sejam integrantes do ativo permanente da Companhia, nos termos da Lei de Recuperação Judicial. Os membros do Conselho de Administração examinaram durante a reunião o term sheet contendo a descrição geral dos termos da transação, cuja cópia fiel e integral permanecerá arquivada na sede social da Companhia. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 13 de janeiro de CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva, Jorge Rojas Carro, Adriano Salviato Salvi, Renato Paulino de Carvalho Filho, Julio Alfredo Klein Junior e Pedro de Moraes Borba. Certifico que o presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Pedro Luiz Serio da Costa Secretário 5