COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. DATA-BASE EM 31 DE OUTUBRO DE 2008 A BDO International é uma rede mundial de empresas de auditoria, denominada firmas-membro BDO, com presença em 111 países e 626 escritórios. Cada firma membro é uma entidade juridicamente independente em seu próprio país. A BDO Trevisan é firma membro da rede BDO International desde 2004.
Aos acionistas e administradores da: Copel Participações S.A. Companhia Paranaense de Energia - Copel Copel Geração e Transmissão S.A. Copel Distribuição S.A. Copel Telecomunicações S.A. Curitiba - Paraná BDO TREVISAN Auditores, sociedade civil estabelecida na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Bela Cintra, n.º 952 3º andar, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o Nº 2SP 013.439/O-5, com código de registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM sob o Nº 00210-0, com Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob Nº 52.803.244/0001-06, contrato social registrado no 4º cartório de registro de títulos e documentos de São Paulo, Estado de São Paulo em 4 de agosto de 1983 sob o Nº 75.605, e alterações posteriores registradas no mesmo cartório, sendo a última delas registrada em 20 de outubro de 2008 sob o Nº 553.353, representada pelo sócio-contador infra-assinado Sr. Marcello Palamartchuk, CRC 1PR049038/O-9, nomeada pelos representantes legais da COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A., COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., COPEL TELECOMUNICAÇÕES S.A., COPEL PARTICIPAÇÕES S.A., através do Contrato de Prestação de Serviços Nº 36324/2007, firmado em 21 de outubro de 2007, e 1º e 2º aditivos datados de 12 de dezembro de 2007 e 23 de setembro de 2008, respectivamente, na qualidade de perito para proceder a avaliação contábil dos ativos e passivos da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A., com o propósito de cisão do respectivo patrimônio, e incorporação pelas empresas, COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL e COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. subsidiária integral da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL, conforme previsto no Instrumento de Justificação e Protocolo de Cisão e de Extinção de Sociedade da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A.. As sociedades que incorporarão o Patrimônio Líquido da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominadas simplesmente INCORPORADORAS, assim se qualificam: COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia Copel, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua José Izidoro Biazetto, 158 bloco A bairro Mossunguê, inscrita no CNPJ/MF sob o número 04.370.282/0001-70 e com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE 41300019240, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente COPEL- GER TRA, e a COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na rua Coronel Dulcídio, 800, inscrita no CNPJ/MF sob o número 076.483.817/0001-20 e com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE 41300036535, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente COPEL.
1 BASE E CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO A COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, mantém registros contábeis permanentes, em obediência aos preceitos da legislação comercial e fiscal, adotando as práticas de avaliação de ativos e passivos, emanadas da Lei das Sociedades Por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações promovidas pela Lei Nº 11.638/2007) que possibilitam a segregação dos ativos e passivos, objeto deste laudo. A avaliação foi procedida tomando-se por base o balanço patrimonial da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL-PAR, levantado na data-base de 31 de outubro de 2008, bem como sua respectiva demonstração do resultado do período de 1º de janeiro a 31 de outubro de 2008, cujos elementos patrimoniais foram avaliados em conformidade ao disposto na Lei Nº 6.404/76 (Lei das S.A.), Artigos 183, 184 e 248 e alterações promovidas pela Lei Nº 11.638/2007. 2 EXTENSÃO DOS TRABALHOS Nosso trabalho compreendeu a revisão especial do balanço patrimonial da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL- PAR, especificamente no que tange aos registros contábeis correspondentes aos ativos e passivos da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL- PAR, na data-base de 31 de outubro de 2008, elaborado sob a responsabilidade da Administração da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR. Nossos exames foram efetuados adotando-se procedimentos usuais de auditoria de demonstrações contábeis, conforme normas aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade. Nesse sentido, os exames compreenderam: (a) a determinação da extensão dos procedimentos de auditoria, considerando a relevância dos saldos de ativos e passivos que compõe o acervo líquido da Companhia; (b) constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis que foram disponibilizadas; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia. Os principais procedimentos aplicados em nossa revisão foram: a) confronto dos valores dos bens, direitos e obrigações da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL- PAR, com os registros contábeis;
b) revisão sumária das demonstrações contábeis da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL- PAR, na data-base de 31 de outubro de 2008, com relatório de revisão especial, emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores, objetivando a aferição do pleno cumprimento das determinações contábeis adotadas no Brasil (CVM Comissão de Valores Mobiliários, CFC Conselho Federal de Contabilidade e ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica) e a identificação de eventual necessidade ajustes contábeis nos ativos e passivos da Companhia, visando a adequação do critério de avaliação ao disposto nos incisos I a III do artigo 248 da Lei Nº 6.404/76; c) avaliação da revisão das informações trimestrais e análise substantiva das respectivas movimentações das rubricas de 30 de setembro de 2008 para 31 de outubro de 2008. d) indagação à administração da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR sobre a adequada aplicação dos critérios de avaliação dos elementos do balanço patrimonial, no que tange aos registros contábeis correspondentes aos ativos e passivos, inclusive contingências de toda natureza, da Empresa COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, incluindo as estimativas contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; e) apuração do acervo líquido contábil no que tange aos registros contábeis correspondentes à totalidade dos ativos e passivos pertencentes à Empresa COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, na data-base de 31 de outubro de 2008. f) testes de aderência e consistência dos relatórios dos subsistemas financeiros, e outros auxiliares utilizados pela administração, onde estão contidas as composições dos saldos contábeis da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, na data-base de 31 de outubro de 2008; g) revisão do cálculo da depreciação, mediante aplicação de testes globais sobre as apropriações, descrições e classificações das depreciações; h) revisão e recálculo da equivalência patrimonial dos investimentos em coligadas e controladas, bem como exame documental dos contratos sociais e estatutos comprovando a participação da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, na data-base de 31 de outubro de 2008;
3 LIMITAÇÕES NO ESCOPO DE TRABALHO As determinações contidas no Instrumento de Justificação e Protocolo de Cisão Total e de Extinção de Sociedade, elaboradas sob a responsabilidade da administração da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A., foram por nós revisadas, bem como examinamos a sua aplicabilidade nas demonstrações contábeis da Companhia levantadas em 31 de outubro de 2008, inclusive quanto aos critérios estabelecidos para segregação das rubricas a serem vertidas. Entretanto, considerando que possam existir diferentes interpretações, nosso entendimento não representa garantia plena de que terceiros não venham a ter opiniões diferentes sobre as referidas premissas, bem como sobre os critérios utilizados para sua elaboração. 4 RESULTADO DA AVALIAÇÃO Fundamentados nos trabalhos executados na extensão descrita no item 2, concluímos que o montante correspondente ao valor contábil dos ativos e passivos a serem vertidos pela COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, em razão de sua cisão total, para incorporação na COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL e na COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. COPEL GER TRA, avaliado segundo os critérios anteriormente descritos (artigos 183, 184 e 248 da Lei Nº 6.404/76 e alterações promovidas pela Lei Nº 11.639/2007), de acordo com os registros contábeis em 31 de outubro de 2008. 31.10.2008 Grupo Valor em R$ Ativo circulante 17.291.873 Ativo não circulante 1.335.560.713 (-) Passivo circulante (15.287.136) (-) Passivo não circulante (336.929) (-) Patrimônio líquido (1.337.228.521) a. O valor contábil do acervo líquido a ser vertido para a COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL, é de R$ 896.085.783 (oitocentos e noventa e seis milhões, oitenta e cinco mil, setecentos e oitenta e três reais). Os elementos do ativo, no montante de R$ R$ 896.085.783 (oitocentos e noventa e seis milhões, oitenta e cinco mil, setecentos e oitenta e três reais), correspondem aos seguintes elementos; I. Ativo circulante no montante de R$ 16.232.418 (dezesseis milhões, duzentos e trinta e dois mil, quatrocentos e dezoito reais);
II. Ativo não circulante compreendendo, ativo realizável a longo prazo no montante de R$ 251.769.696 (duzentos e cinqüenta e um milhões, setecentos e sessenta e nove mil, seiscentos e noventa e seis reais) e ativo permanente no montante de R$ 628.083.669 (seiscentos e vinte e oito milhões, oitenta e três mil, seiscentos e sessenta e nove reais), totalizando o montante de R$ 879.853.365 (oitocentos e setenta e nove milhões, oitocentos e cinqüenta e três mil, trezentos e sessenta e cinco reais) Os elementos do passivo, no montante de R$ 896.085.783 (oitocentos e noventa e seis milhões, oitenta e cinco mil, setecentos e oitenta e três reais), correspondem aos seguintes elementos; I. Passivo circulante no montante de R$ 14.450.024 (quatorze milhões, quatrocentos e cinqüenta mil e vinte e quatro reais); II. Patrimônio líquido correspondente ao montante de R$ 881.635.759 (oitocentos e oitenta e um milhões, seiscentos e trinta e cinco mil, setecentos e cinqüenta e nove reais);
b. O valor contábil do acervo líquido a ser vertido para a COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. COPEL GER TRA, é de R$ 456.766.803 (quatrocentos e cinqüenta e seis milhões, setecentos e sessenta e seis mil, oitocentos e três reais). Os elementos do ativo, no montante de R$ 456.766.803 (quatrocentos e cinqüenta e seis milhões, setecentos e sessenta e seis mil, oitocentos e três reais), correspondem aos seguintes elementos; I. Ativo circulante no montante de R$ 1.059.455 (um milhão, cinqüenta e nove mil, quatrocentos e cinqüenta e cinco reais); II. Ativo não circulante compreendendo, ativo realizável a longo prazo no montante de R$ 114.556 (cento e quatorze mil, quinhentos e cinqüenta e seis reais) e ativo permanente no montante de R$ 455.592.792 (quatrocentos e cinqüenta e cinco milhões, quinhentos e noventa e dois mil, setecentos e noventa e dois reais), totalizando R$ 455.707.348 (quatrocentos e cinqüenta e cinco milhões, setecentos e sete mil, trezentos e quarenta e oito reais) Os elementos do passivo, no montante R$ 456.766.803 (quatrocentos e cinqüenta e seis milhões, setecentos e sessenta e seis mil, oitocentos e três reais), correspondem aos seguintes elementos; I. Passivo circulante no montante de R$ 837.112 (oitocentos e trinta e sete mil, cento e doze reais); II. Passivo não circulante no montante de R$ 336.929 (trezentos e trinta e seis mil, novecentos e vinte e nove reais); III. Patrimônio líquido correspondente ao montante de R$ 455.592.762 (quatrocentos e cinqüenta e cinco milhões, quinhentos e noventa e dois mil, setecentos e sessenta e dois reais).
5 DOCUMENTOS INTEGRANTES DESTE LAUDO Anexo 1 Demonstração do acervo líquido detalhado correspondente às demonstrações contábeis da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, em 31 de outubro de 2008, a ser vertido para a COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL e COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. COPEL GER TRA. Anexo 2 Demonstração do acervo líquido correspondente às demonstrações contábeis da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, em 31 de outubro de 2008, a ser vertido para a COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL. Anexo 3 Demonstração do acervo líquido correspondente às demonstrações contábeis da COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. COPEL PAR, em 31 de outubro de 2008, a ser vertido para a COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. COPEL GER TRA. Curitiba - PR, 24 de novembro de 2008. Marcello Palamartchuk Sócio-contador CRC 1PR049038/O-9 BDO Trevisan Auditores CRC 2SP013439/O-5 S PR
ANEXO 1 DEMONSTRAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CORRESPONDENTE ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. - "COPEL - PAR" EM 31 DE OUTUBRO DE 2008, A SER VERTIDO PARA COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA- "COPEL" E COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. COPEL GER TRA (Valores expressos em reais) Copel Par Copel Copel Ger Tra Copel Par Copel Copel Ger Tra ATIVO 31.10.2008 31.10.2008 31.10.2008 PASSIVO 31.10.2008 31.10.2008 31.10.2008 Disponibilidades 5.837.763 5.078.750 759.013 Fornecedores 4.836 4.836 Créditos 4.165.877 4.165.877 Obrigações trabalhistas 743.134 743.134 Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.962 10.962 Impostos e contribuições sociais 24 24 Impostos e contribuições sociais a compensar 6.987.791 6.987.791 Juros sobre capital próprio 14.450.000 14.450.000 Outros créditos 174.711 174.711 Benefícios pós-emprego 89.142 89.142 Pagamentos antecipados 114.769 114.769 Total do passivo circulante 15.287.136 14.450.024 837.112 Total do ativo circulante 17.291.873 16.232.418 1.059.455 NÃO NÃO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Benefícios pós-emprego 336.929 336.929 Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.473.794 13.359.238 114.556 Depósitos judiciais 833.365 833.365 Total do passivo não circulante 336.929 336.929 Outros créditos 1.758.232 1.758.232 Créditos com empresas ligadas 235.818.861 235.818.861 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 251.884.252 251.769.696 114.556 Capital social 1.165.500.361 709.907.599 455.592.762 Reservas de lucros 128.302.187 128.302.187 PERMANENTE Resultado do exercício 43.425.973 43.425.973 Investimentos 1.083.598.341 628.083.669 455.514.672 Total do patrimônio líquido 1.337.228.521 881.635.759 455.592.762 Imobilizado Serviço 306.143 306.143 Depreciação (229.489) (229.489) Intangível 1.466 1.466 1.083.676.461 628.083.669 455.592.792 Total do ativo não circulante 1.335.560.713 879.853.365 455.707.348 TOTAL DO ATIVO 1.352.852.586 896.085.783 456.766.803 TOTAL DO PASSIVO 1.352.852.586 896.085.783 456.766.803 100% 66% 34% 100% 66% 34%
ANEXO 2 DEMONSTRAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CORRESPONDENTE ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. - "COPEL - PAR" EM 31 DE OUTUBRO DE 2008, A SER VERTIDO PARA COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - "COPEL" (Valores expressos em reais) Copel Copel ATIVO 31.10.2008 PASSIVO 31.10.2008 Disponibilidades 5.078.750 Impostos e contribuições sociais 24 Créditos 4.165.877 Juros sobre capital próprio 14.450.000 Impostos e contribuições sociais a compensar 6.987.791 Total do passivo circulante 14.450.024 Total do ativo circulante 16.232.418 PATRIMÔNIO LÍQUIDO NÃO Capital social 709.907.599 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Reservas de lucros 128.302.187 Resultado do exercício 43.425.973 Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.359.238 Depósitos judiciais 833.365 Total do patrimônio líquido 881.635.759 Outros créditos 1.758.232 Créditos com empresas ligadas 235.818.861 PERMANENTE 251.769.696 Investimentos 628.083.669 628.083.669 Total do ativo não circulante 879.853.365 TOTAL DO ATIVO 896.085.783 TOTAL DO PASSIVO 896.085.783
ANEXO 3 DEMONSTRAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CORRESPONDENTE ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. - "COPEL - PAR" EM 31 DE OUTUBRO DE 2008, A SER VERTIDO PARA COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. COPEL GER TRA (Valores expressos em reais) Copel Ger Tra Copel Ger Tra ATIVO 31.10.2008 PASSIVO 31.10.2008 Disponibilidades 759.013 Fornecedores 4.836 Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.962 Obrigações trabalhistas 743.134 Outros créditos 174.711 Benefícios pós-emprego 89.142 Pagamentos antecipados 114.769 Total do passivo circulante 837.112 Total do ativo circulante 1.059.455 NÃO NÃO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Benefícios pós-emprego 336.929 Imposto de renda e contribuição social diferidos 114.556 Total do passivo não circulante 336.929 114.556 PATRIMÔNIO LÍQUIDO PERMANENTE Capital social 455.592.762 Investimentos 455.514.672 Imobilizado Total do patrimônio líquido 455.592.762 Serviço 306.143 Depreciação (229.489) Intangível 1.466 455.592.792 Total do ativo não circulante 455.707.348 TOTAL DO ATIVO 456.766.803 TOTAL DO PASSIVO 456.766.803 * * *