Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidência da República Secretaria de Racionalização e Simplificação Departamento de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) 1 - REQUERIMENTO : Código da Natureza Jurídica 31300025055 2054 requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS CONCESSIONARIA DA RODOVIA MG-050 S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº FCN/REMP Nº DE VIAS 1 CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 014 ATA DE ASSEMBLEIA DOS DEBENTURISTAS J173584309664 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DIVINOPOLIS Local 17 Fevereiro 2017 (s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: : Assinatura: _ Telefone de Contato: DECISÃO COLEGIADA NÃO / / NÃO / / Responsável Responsável Processo em Ordem À decisão / / Responsável DECISÃO SINGULAR Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. DECISÃO COLEGIADA Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. / / 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência / / Responsável 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma OBSERVAÇÕES pág. 1/8
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Capa de Processo Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador 17/051.220-7 J173584309664 11/01/2017 Identificação do(s) Assinante(s) 051.364.688-40 ALEXANDRE TUJISOKI Página 1 de 1 pág. 2/8
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. CNPJ/MF nº 08.822.767/0001-08 NIRE 31.300.025.055 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO 1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de novembro de 2016, às 11:00 horas, na sede do acionista controlador da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. ( Companhia ), a AB Concessões S.A. ( AB Concessões ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 12º andar, conjunto 122, CEP 04542-000, conforme Editais de Convocação. 2. PRESENÇA: Presentes: (i) os debenturistas detentores da totalidade das Debêntures da 1ª (primeira) série em circulação e debenturistas detentores da totalidade das Debêntures da 2ª (segunda) série em circulação, conforme se verificou das assinaturas da Lista de Presença dos Debenturistas; (ii) os representantes da Companhia e da fiadora AB Concessões S.A. ( Fiadora ); e (iii) os representantes do agente fiduciário da Emissão, a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Agente Fiduciário ). 3. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação da assembleia geral de Debenturistas foi publicado em primeira convocação por 3 (três) vezes, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ): (i) no jornal Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 17, 18 e 19 de novembro de 2016; e (ii) no jornal Hoje em Dia, nas edições dos dias 15, 16 e 17 de novembro de 2016 e em segunda convocação: (i) no jornal Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 25, 26 e 29 de novembro de 2016; e (ii) no jornal Hoje em Dia, nas edições dos dias 25, 26 e 29 de novembro de 2016. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Marcelo Kuhnlenz Sahatdjian; Secretário: Alexandre Tujisoki. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a: (a) a sustação dos efeitos do Evento de Inadimplemento, nos termos da cláusula 5.3.1 (i) da Escritura, até o dia 14 de fevereiro de 2017, por conta da não realização da abertura de capital e seu respectivo registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, junto à CVM, na categoria B, prevista para ser realizada até o dia 30 de novembro de 2016, de acordo com a cláusula 6.1 (xxxiv) da Escritura consolidada, nos termos do aditamento de 13 de outubro de 2016; e (b) a autorização para que o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, tome todas as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações eventualmente aprovadas na Assembleia Geral de Debenturistas. AMECURRENT 720942330.1 04-jul-16 11:22 2957546v3 1 pág. 3/8
6. DELIBERAÇÕES: Instalada validamente a Assembleia e, após a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas representantes da totalidade das Debêntures em circulação, nas duas séries, sem quaisquer restrições, aprovaram: 6.1. a prorrogação do prazo de que trata a cláusula 6.1 (xxxiv) da Escritura consolidada, nos termos do aditamento de 13 de outubro de 2016, até o dia 1º de março de 2017, para a realização da abertura de capital da Companhia e obtenção do seu respectivo registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, junto à CVM, na categoria B ; e 6.2. a autorização para que o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, tome todas as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações eventualmente aprovadas na Assembleia Geral de Debenturistas. Os Debenturistas indicaram que a aprovação quanto à matéria indicada no item 6.1 é realizada em condição resolutiva, qual seja, a realização, pela Companhia, de abertura de capital e seu respectivo registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, junto à CVM, na categoria B, até 1º de março de 2017. Em contrapartida às aprovações das matérias deliberadas nesta Assembleia, os Debenturistas farão jus a prêmio equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) sobre Valor Nominal de cada Debênture (na de Emissão das Debêntures), a ser pago pela Companhia no dia 09 de dezembro de 2016, em moeda corrente nacional, por meio de ambiente administrado pela CETIP, para os Debenturistas sendo certo que o não atendimento quanto ao disposto acima na data prevista, poderá acarretar a decretação do vencimento antecipado das Debêntures por conta de descumprimento de obrigação pecuniária, conforme disposto no item (i) da Cláusula 5.3.1 da Escritura. O pagamento do prêmio de que trata esta Cláusula poderá ser realizado fora do ambiente administrado pela CETIP para os Debenturistas que se manifestem neste sentido para a Emissora com cópia para o Agente Fiduciário, sendo que a CETIP receberá tal comunicação através de carta do emissor e agente fiduciário, sendo que, neste caso, o Debenturista poderá indicar outra data para o recebimento do prêmio, que será sempre igual ou posterior a 09 de dezembro de 2016. Receberá o evento de prêmio que for realizado através da Cetip, o investidor que for detentor das debêntures no fechamento do dia útil imediatamente anterior à data da liquidação do evento. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia Geral de Debenturistas foi encerrada e lavrada no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. 8. ASSINATURAS: Assinam o livro de presenças: Presidente: Marcelo Kuhnlenz Sahatdjian; Secretário: Alexandre Tujisoki. Presentes: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (representada por Bruna Kinukawa Boni e Cesário Batista Passos); Banco Santander (Brasil) S.A. (representado por Diogo Berger e Thiago Figueira); Itaú Unibanco S.A. (representado por André Luiz Girardi e Raphael Bordignon Picazo Garcia); Western Asset DI Max RF Referenciado Fundo de Investimento (representado por Jean-Pierre Nazareth Cote Gil); Western Asset Pension Renda Fixa Fundo de Investimento Crédito Privado (representado por Jean-Pierre Nazareth Cote Gil); Western Asset PPW Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado (representado por Jean-Pierre Nazareth Cote Gil); Western Asset Master Credit Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado (representado por AMECURRENT 720942330.1 04-jul-16 11:22 2957546v3 2 pág. 4/8
Jean-Pierre Nazareth Cote Gil); Western Asset Credit Return Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado (representado por Jean-Pierre Nazareth Cote Gil); Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. (representado por José Renato Ricciardi e Alexandre Tujisoki); e AB Concessões S.A. (representado por José Renato Ricciardi e Alexandre Tujisoki). São Paulo, 30 de novembro de 2016. Certifico que a presente confere com o original lavrado no livro próprio. Secretário Alexandre Tujisoki /MF: 051.364.688-40 RG: 14.080.974-0 AMECURRENT 720942330.1 04-jul-16 11:22 2957546v3 3 pág. 5/8
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Documento Principal Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador 17/051.220-7 J173584309664 11/01/2017 Identificação do(s) Assinante(s) 051.364.688-40 ALEXANDRE TUJISOKI Página 1 de 1 pág. 6/8
TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa CONCESSIONARIA DA RODOVIA MG-050 S/A, de nire 3130002505-5 e protocolado sob o número 17/051.220-7 em 16/01/2017, encontra-se registrado na Jucemg sob o número 6233889, em 03/03/2017. O ato foi deferido digitalmente pela 6ª TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (http:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/portal/pages/imagemprocesso/viaunica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo 051.364.688-40 ALEXANDRE TUJISOKI Assinante(s) Documento Principal 051.364.688-40 ALEXANDRE TUJISOKI Assinante(s) Belo Horizonte. Sexta-feira, 03 de Março de 2017 Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1 pág. 7/8
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : Identificação do(s) Assinante(s) 256.249.386-91 537.501.016-04 044.011.556-61 873.638.956-00 CARLOS RAMON DE MELO HELTON ANDRADE RICARDO FERREIRA BAROUCH MARINELY DE PAULA BOMFIM Belo Horizonte. Sexta-feira, 03 de Março de 2017 pág. 8/8