Demonstrações financeiras Conglomerado Prudencial 30 de junho de c om Relatório dos auditores independentes
Conglomerado Prudencial Demonstrações contábeis 30 de junho de Índice Relatório dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações do resultado... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras...9
Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1830 Torre I - 8º andar Itaim Bibi 04543-900 São Paulo, SP, Brasil Tel: +55 11 2573-3000 Fax: +55 11 2573-5780 ey.com.br Relatório dos Auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas do Conglomerado Prudencial Aos Administradores e Acionistas do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. (o Banco ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado do Conglomerado Prudencial em 30 de junho de e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e outras notas explicativas. Essas demonstrações financeiras de propósito especial foram elaboradas de acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pela Resolução nº 4.280, de 31 de outubro de 2013, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, descritos na nota explicativa 2. Responsabilidade da Administração pelas Demonstrações Financeiras A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial de acordo com a Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, cujos principais critérios e práticas contábeis estão descritos na nota explicativa nº 2, assim como pelos controles internos que a administração determinou como necessários para permitir a elaboração das referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, preparadas pela Administração do Banco, de acordo com os requisitos da Resolução nº 4.280 do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, levando em consideração a NBC TA 800 (Considerações Especiais Auditorias de Demonstrações Contábeis Elaboradas de Acordo com Estruturas Conceituais de Contabilidade para Propósitos Especiais). Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as referidas demonstrações estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas para planejar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das 1
estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. em 30 de junho de, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as disposições para elaboração de demonstrações financeiras do conglomerado prudencial previstas na Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, para elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas de propósito especial, conforme descrito na nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações. Ênfase Base de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações financeiras que divulgam: a) As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas pela Administração do Banco para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil. Consequentemente, o nosso relatório sobre essas demonstrações financeiras consolidadas foi elaborado exclusivamente para cumprimento desses requisitos específicos e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins. b) Por ser a primeira apresentação das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, a Administração do Banco optou pela faculdade prevista no 2º do Art. 10, da Circular nº 3.701, de 13 de março de, do Banco Central do Brasil, e não estão sendo apresentadas de forma comparativa, as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial correspondentes às datas bases anteriores a 30 de junho de. 2
Outros assuntos O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. elaborou um conjunto de demonstrações financeiras individuais para fins gerais referentes ao semestre findo em 30 de junho de, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de auditoria sem modificações, em 20 de agosto de. São Paulo, 3 de setembro de. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC-1SP172167/O-6 Renato Nantes Contador CRC -1RJ115529/O-7 3
S.A Balanço Patrimonial 30 de junho de (em milhares de reais) Notas Explicativas ATIVO CIRCULANTE 377.727 Disponibilidades 4 197 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4 e 5 31.359 Aplicações no Mercado Aberto 31.359 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 89.395 Carteira Própria 6 88.904 Instrumentos Financeiros Derivativos 7 491 Operações de Crédito 8 228.075 Setor Privado 256.657 (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (28.582) Outros Créditos 9 26.575 Diversos 26.575 Outros Valores e Bens 10 2.126 Outros Valores e Bens 241 Despesas Antecipadas 1.885 NÃO CIRCULANTE - REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 276.022 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 272 Instrumentos Financeiros Derivativos 7 272 Operações de Crédito 8 245.494 Setor Privado 263.014 (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (17.520) Outros Créditos 9 25.518 Créditos específicos 16 Diversos 25.502 Outros Valores e Bens 10 4.738 Outros Valores e Bens 2.825 Despesas Antecipadas 1.913 ATIVO PERMANENTE 2.016 Investimentos 11 1.447 Participação em coligada 1.447 Imobilizado de Uso 11 212 Outras Imobilizações de Uso 1.408 (Depreciações Acumuladas) (1.196) Intangível 11 357 Ativos Intangíveis 4.764 (Amortização Acumulada) (4.407) TOTAL DO ATIVO 655.765 4
Notas Explicativas PASSIVO CIRCULANTE 351.964 Depósitos 13 186.768 Depósitos Interfinanceiros 184.358 Depósitos a Prazo 2.410 Captações no Mercado Aberto 14 10.000 Carteira de Terceiros 10.000 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 15 22.309 Recursos de Letras Imob., Hipot., de Crédito e Similares 22.309 Obrigações por Empréstimos 16 4.907 Empréstimos no Exterior 4.907 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 7 188 Instrumentos Financeiros Derivativos 188 Outras Obrigações 127.792 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 48 Fiscais e Previdenciárias 12 14.490 Diversas 12 113.254 NÃO CIRCULANTE - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 155.660 Depósitos 13 118.550 Depósitos Interfinanceiros 110.033 Depósitos a Prazo 8.517 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 15 28.081 Recursos de Letras Imob., Hipot., de Crédito e Similares 28.081 Obrigações por Empréstimos 16 4.999 Empréstimos no Exterior 4.999 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 7 1.946 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.946 Outras Obrigações 12 2.084 Créditos específicos 16 Diversas 2.068 RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS 1.956 Resultado de Exercícios Futuros 1.956 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 146.185 Capital 18 85.657 Reservas de Lucros 18 19.075 Lucros Acumulados 41.453 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LÍQUIDO 655.765 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
S.A Demonstração do Resultado 30 de junho de Notas Explicativas RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 76.146 Operações de Crédito 69.420 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 8.657 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (1.931) DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (48.416) Operações de Captação no Mercado (21.963) Operações de Empréstimos e Repasses (482) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (25.971) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 27.730 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (3.387) Rendas de Tarifas Bancárias 21 11.210 Receitas de prestação de serviços 40.667 Despesas de Pessoal (11.620) Outras Despesas Administrativas 20 (39.720) Despesas Tributárias (8.375) Resultado de equivalência patrimonial (1.505) Outras Receitas Operacionais 13.369 Outras Despesas Operacionais (7.413) RESULTADO OPERACIONAL 24.343 RESULTADO NÃO OPERACIONAL 22 (2.427) Receitas Não Operacionais 461 Despesas Não Operacionais (2.888) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO 21.916 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (8.017) Provisão para Imposto de Renda 19 (8.459) Provisão para Contribuição Social 19 (4.111) Ativo Fiscal Diferido 4.553 Lucro Líquido do Semestre 13.899 6
S.A Demonstração das mutações do patrimônio líquido 30 de junho de Nota Capital Reserva de Lucros Lucros / Prejuízos Explicativa Social Legal Outras Acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de 2013 85.657 2.632 15.748 28.249 132.286 Lucro Líquido do Semestre - - 13.899 13.899 Reserva Legal - 695 - (695) - Saldos em 30 de Junho de 17.c 85.657 3.327 15.748 41.453 146.185 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
S.A Demonstração dos Fluxos de Caixa 30 de junho de Nota Explicativa FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro do Semestre 13.899 Despesas (Receitas) que não Afetam o Caixa: Depreciações e Amortizações 98 Resultado de equivalência patrimonial 1.505 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 25.971 Imposto Diferidos (4.552) Provisão para Perdas em Bens não de Uso Próprio 1.244 Provisão para Riscos (535) Prejuízo na alienação de bens do Intangível 30 Prejuízo na Alienação de Bens não de Uso Próprio 834 Resultado de Marcação a Mercado (MTM) 1.703 Lucro Ajustado 40.197 Variação de Ativos e Passivos Aumento dos Subgrupos dos Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo Títulos e valores mobiliários (5.135) Instrumentos Financeiros Derivativos (143) Operações de Créditos (70.274) Outros Créditos (8.219) Outros Valores e Bens (2.474) Aumento (Redução) dos Subgrupos dos Passivos Circulante e Exigível a Longo Depósitos 22.163 Captações no Mercado Aberto 10.000 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 12.154 Obrigações por Empréstimos e Repasses 5.263 Instrumentos Financeiros Derivativos 191 Outras Obrigações 6.579 Variação do Subgrupo Resultado de Exercícios Futuros Resultado de Exercícios Futuros (593) Caixa Líquido Proveniente das (Consumido nas) Atividades Operacionais 9.709 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de Imobilizado de Uso (27) Baixa de Imobilizado de Uso 2 Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Investimentos (25) Aumento (Redução) do Caixa e Equivalentes de Caixa 9.684 Caixa e equivalentes de caixa no início do Semestre 21.872 Caixa e equivalentes de caixa no fim do Semestre 4 31.556 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
30 de junho de 1. Contexto operacional O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. ( Banco ) é instituição líder do Conglomerado Prudencial, o qual não tem participação societária em nenhuma outra empresa financeira ou não financeira. O Banco foi constituído em 24 de julho de 2008 e autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em 11 de setembro de 2008. Iniciou suas atividades em 3 de novembro de 2008, para operar como banco múltiplo com operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras de investimentos e de crédito, financiamento e investimento. As atividades operacionais do Banco Yamaha inserem-se no contexto dos negócios da Yamaha Motor do Brasil Ltda., da qual é controlada. A Yamaha Administradora de Consórcios Ltda. ( Administradora ), é entidade integrante do Conglomerado Prudencial, sujeita a consolidação pela empresa líder conforme disposições da Resolução 4.280/13. A Administradora iniciou suas atividades em 1981, tendo como objetivo a administração de grupos de consórcio para aquisição de motocicletas, motores de popa e quadriciclos Yamaha. As atividades operacionais da Yamaha Administradora de Consórcios Ltda. inserem-se no contexto dos negócios da Yamaha Motor do Brasil Ltda., da qual é controlada. 2. Elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, emanadas das normas consubstanciadas no plano contábil das instituições do sistema financeiro nacional - COSIF e da Lei das sociedades por ações, incluindo as alterações normatizadas pelo Banco Central do Brasil, introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas com o propósito especial foram elaboradas para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280/13, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil. Por ser a primeira apresentação das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, a Administração optou pela faculdade prevista no 2º do Art.10, da Circular nº 3.701, de 13 de março de, do Banco Central do Brasil, e não estão sendo apresentadas de forma comparativa, as demonstrações referentes às datas bases anteriores a 30 de junho de. A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido, provisão para contingências e valorização de instrumentos derivativos ativos e passivos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial abrangem as demonstrações financeiras do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. (instituição líder) e da Yamaha Administradora de Consórcios Ltda. O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. possui, sobre a Yamaha Administradora de Consórcios Ltda., o controle operacional efetivo, caracterizado pela administração e gerência comuns e pela atuação no mercado sob a mesma marca ou nome comercial. 9
30 de junho de 2. Elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas -- Continuação O processo de consolidação das contas patrimoniais corresponde à soma horizontal dos saldos das contas do ativo e do passivo, segundo a sua natureza, complementada com as seguintes eliminações: Dos saldos de contas integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados; e Dos efeitos decorrentes das transações realizadas entre essas instituições. Para melhor entendimento das demonstrações financeiras consolidadas, segue abaixo resumo da consolidação: Total do passivo Patrimônio e patrimônio Lucro líquido Total do ativo Total passivo líquido líquido semestre Banco 551.824 477.842 73.982 551.824 3.334 Administradora 188.551 116.348 72.203 188.551 10.565 Eliminações (84.610) (84.610) - (84.610) - Consolidado 655.765 509.580 146.185 655.765 13.899 10
30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para elaboração das demonstrações contábeis consolidadas são: a) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, observando o critério pro rata temporis para aquelas de natureza financeira. Na administradora a taxa de administração é reconhecida como receita de prestação de serviços quando dos recebimentos das parcelas dos participantes dos grupos de consórcios, e a despesa com comissões sobre vendas são apropriadas ao resultado quando da realização da venda. b) Caixa e equivalentes de caixa Para fins da elaboração da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa, de acordo com a Resolução do BACEN nº 3.604/08, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 03, são representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com prazo inicial de até 90 dias, que possuem conversibilidade imediata em caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor de mercado. Dentre os recursos disponíveis com essas características, são classificados como equivalentes de caixa somente aqueles recursos mantidos com a finalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. c) Aplicações interfinanceiras de liquidez São demonstradas pelo valor aplicado, acrescidos, dos rendimentos auferidos até a data do balanço. d) Ativo circulante e realizável a longo prazo Operações de crédito e provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa As operações de crédito foram classificadas de acordo com os parâmetros estabelecidos pela Resolução n 2.682/99 do BACEN, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (perda provável). Com base na Resolução n 2.682/99 do BACEN é vedado o reconhecimento no resultado do período de receitas e encargos de qualquer natureza relativos a operações de crédito que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias. As operações classificadas como nível H permanecem nessa classificação pelo prazo mínimo de seis meses, contados a partir de sua classificação nesse nível de risco, sendo posteriormente baixadas contra a provisão existente e controladas, por no mínimo cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como nível H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. 11
30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis--Continuação As rendas de operações de crédito são reconhecidas para as operações em curso normal e operações com até 59 dias de atraso. As rendas de operações com atraso superior a 59 dias apenas são reconhecidas quando efetivamente recebidas. Outros ativos São demonstrados pelos valores de custo de aquisição, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias (em base pro rata dia ) auferidos e, quando aplicável, ajustado aos valores de mercado ou de realização. e) Títulos e valores mobiliários De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do BACEN, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classificados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam: Títulos para negociação; Títulos disponíveis para venda; e Títulos mantidos até o vencimento. Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independentemente dos respectivos vencimentos. Compreende os títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São avaliados pelo valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado. Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para frequente negociação ou para investimento. São utilizados, dentre outros fins, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos. Os rendimentos auferidos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados a mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os efeitos tributários), o qual será transferido para o resultado no momento da sua realização. Os títulos mantidos até o vencimento referem-se aos títulos adquiridos para os quais o Banco tem a intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas permanentes, estas são imediatamente computadas no resultado. 12
30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis--Continuação f) Instrumentos financeiros derivativos De acordo com a Circular nº 3.082/02 do BACEN, as operações de swap são avaliadas pelos seus valores de mercado contabilizando os ganhos e as perdas não realizados no resultado do período. Os valores relativos ao diferencial a receber ou a pagar são contabilizados em conta de ativo ou passivo, respectivamente, e apropriados como receita ou despesa pro rata dia até a data do balanço. g) Investimentos Os investimentos em coligada são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. h) Ativo permanente Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos: A depreciação dos bens do imobilizado de uso é reconhecida pelo método linear com base em taxas anuais que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo sistema de processamento de dados - 20% e demais equipamentos - 10%. A amortização do ativo intangível é reconhecida pelo método linear com base em taxa anual que contempla a vida útil definida desses ativos, sendo softwares e licenças de uso 20% e Gastos da Fase de Desenvolvimento do Banco Yamaha 20%. i) Avaliação do valor recuperável de ativos Conforme Resolução nº 3.566/08 do BACEN, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 01, os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores. No semestre não houve registro de nenhum ativo sujeito à perda do seu valor recuperável. j) Passivo circulante e exigível a longo prazo Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias (em base pro rata dia ) incorridas. 13
30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis--Continuação k) Provisões para riscos O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº3.823/10 do BACEN, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 25 do BACEN, sendo os principais critérios os seguintes: a) Ativos Contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos; b) Provisões para Riscos são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, e sempre que os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos, são divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não são passíveis de provisão ou divulgação; e c) Obrigações Legais (fiscais e previdenciárias) referem-se a demandas administrativas ou judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. Os montantes discutidos são integralmente registrados nas demonstrações financeiras e atualizadas de acordo com a legislação vigente. l) Resultado de exercícios futuros Referem-se a receitas de operações de crédito recebidas antecipadamente que serão reconhecidas conforme os prazos dos contratos de financiamentos. m) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda é calculada pela alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável acima de R$ 20 mensais. A contribuição social é calculada pela alíquota de 15%. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias utilizando-se as alíquotas vigentes nas datas dos balanços. n) Partes relacionadas A divulgação de informações sobre partes relacionadas é efetuada em consonância com a Resolução do BACEN nº 3.750/09, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 05, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. 14
30 de junho de 4. Caixa e Equivalentes de Caixa Disponibilidades 197 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 31.359 Total 31.556 5. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Representado por operações compromissadas: Aplicações no Mercado Aberto Até 90 dias Total Letras do Tesouro Nacional LTN 31.359 31.359 31.359 31.359 6. Títulos e Valores MobiIiários Em 30 de junho de, os títulos e valores mobiliários, classificados como para negociação, estavam apresentados como segue: Valor de Custo/Mercado Sem vencimento Fundos de Investimento Abertos 88.904 88.904 As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas diariamente conforme o valor da cota divulgada pelos administradores dos fundos, ajustados ao valor de mercado. 15
30 de junho de 7. Instrumentos Financeiros Derivativos As operações de derivativos do Banco Yamaha tem o objetivo de proteção da operação de captação de recursos. As operações de swap são registradas em contas patrimoniais e de compensação e estão registradas na CETIP S.A. Mercados Organizados. Durante o semestre findo em 30 de junho de a Administradora não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos. Os instrumentos financeiros, abaixo apresentados, possuem vencimento até maio de 2018. Valor Valor de Custo Valor de Mercado Categoria Referencial Ativo Passivo Ativo Passivo Líquido "Swap" CDI X Pré - Diferencial a Receber 51.270 57.203 57.069 57.204 56.441 763 CDI X Pré - Diferencial a Pagar 133.498 139.845 140.736 139.845 141.979 (2.134) Total 184.768 197.048 197.805 197.049 198.420 (1.371) 8. Operações de Crédito a) Composição da carteira de crédito Até 365 dias Acima de 365 dias Total Financiamentos 256.657 263.014 519.671 Total 256.657 263.014 519.671 b) Composição da carteira de crédito por setor de atividade Carteira Distribuição Setor Privado: Comércio 40.739 7,84% Pessoa Física 478.932 92,16% Total 519.671 100,00% 16
30 de junho de 8. Operações de Crédito--Continuação c) Composição da carteira de crédito por prazo de vencimento das operações Carteira Distribuição Vencidos: A partir de 15 dias 18.923 3,64% A Vencer: De 1 a 90 dias 87.279 16,80% De 91 até 365 dias 150.455 28,95% De 1 a 3 anos 250.923 48,28% Acima de 3 anos 12.091 2,33% Total 519.671 100,00% d) Concentração do risco de crédito Carteira Distribuição Maior Devedor 3.928 0,76% 2º ao 11º 10.197 1,96% 12º ao 21º 5.729 1,10% 22º ao 51º 10.831 2,08% 52º ao 101º 7.852 1,51% Demais 481.134 92,59% Total 519.671 100,00% e) Composição da carteira de operações de crédito e correspondente provisão para créditos de liquidação duvidosa por níveis de risco estabelecido pela Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil Nível de Risco % Provisão Total das Operações Provisão Constituída AA 0,0 - - A 0,5 1.371 7 B 1,0 208.474 2.085 C 3,0 244.084 7.322 D 10,0 19.446 1.944 E 30,0 9.044 2.713 F 50,0 6.951 3.476 G 70,0 5.821 4.075 H 100,0 24.480 24.480 Total 519.671 46.102 17
30 de junho de 8. Operações de Crédito--Continuação f) Movimentação da provisão para operações de créditos e de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa nos semestres Saldo Anterior 37.157 Provisão Constituída / Reversões (Líquida) 25.971 Créditos Baixados como Prejuízo (17.026) Saldo Atual 46.102 g) Créditos renegociados nos semestres Valor Renegociado 177 Quantidade de Contratos 24 h) Recuperações No semestre findo em 30 de junho de foram recuperados R$ 2.030 em créditos anteriormente baixados para prejuízo. 9. Outros Créditos Diversos a) Créditos específicos Corresponde a valores pendentes de recebimento, objeto de cobrança judicial, relativos a cotas inadimplentes, que foram transferidos à Administradora após o encerramento dos respectivos Grupos de consórcio. Se e quando recebidos, esses valores devem ser repassados aos demais cotistas dos Grupos encerrados, portanto são contabilizados em contrapartida de conta do passivo da Administradora (nota explicativa n o 12 b). 18
30 de junho de 9. Outros Créditos Diversos--Continuação b) Diversos Estão assim representados: Acima Até 365 365 dias dias Total Créditos Tributários (Nota 19 c) 16.329 21.946 38.275 Títulos e Créditos a Receber (1) 739 1.815 2.554 Devedores Diversos País 243 174 417 Antecipações Salariais 271-271 Adiantamento para Pagamento por Nossa Conta 25-25 Devedores por Depósito em Garantia - 1.567 1.567 Valores a receber de sociedades ligadas 10-10 Impostos e Contribuições a Compensar 8.958-8.958 Total 26.575 25.502 52.077 (1)Corresponde à aquisição de cotas de grupos de consórcio, as quais são atualizadas em razão das variações nos preços dos bens. Essas cotas serão as últimas a serem contempladas dentro dos respectivos grupos, condicionadas à existência de recursos suficientes nos grupos para aquisição dos bens, conforme determinação da Circular nº 3.432/09 do BACEN. As contemplações dessas cotas têm como previsão o encerramento dos grupos, conforme segue: Encerramento dos grupos 298 2015 748 2016 504 2017 452 2018 475 2019 72 2020 5 Total 2.554 19
30 de junho de 10. Outros Valores e Bens Até 365 dias Acima 365 dias Bens Não de Uso Próprio 241 2.825 Despesas Antecipadas (a) 1.885 1.913 Total 2.126 4.738 (a) Corresponde aos pagamentos de comissões pagas originadas pelas operações de crédito, sendo apropriadas ao resultado de acordo com o prazo dos respectivos contratos. As despesas apropriadas no semestre findo em 30 e junho de foram de R$ 1.100. 11. Permanente 11.1 Investimentos - Participação em coligada A seguir estão apresentados os dados de participação da administradora de Consórcio na coligada no exterior, Yamaha Motor da Argentina S.A.: Dados da Coligada: Patrimônio Líquido 25.706 Prejuízo Líquido do Semestre (13.809) Percentual de Participação 5,63% Movimentação do Investimento: Valor Contábil do Investimento no início do Semestre 2.952 Resultado de Equivalência Patrimonial do Semestre (1.505) Valor Atualizado do Investimento no Fim do Semestre 1.447 11.2 Imobilizado de uso Imobilizado de Uso Depreciação Anual % Custo Depreciação Acumulada Valor Líquido Movéis e Equipamentos de Uso 10 273 (188) 85 Instalações 20 27 (23) 4 Sistema de Processamento de Dados 20 950 (871) 79 Máquinas e Equipamentos 20 46 (29) 17 Veículos 20 112 (85) 27 Total 1.408 (1.196) 212 20
30 de junho de 11. Permanente--Continuação 11.3 Intangível Intangível Amortiz. Anual % Custo Amortização Acumulada Valor Líquido Sistemas Aplicativos 20 1.334 (1.125) 209 Outros Ativos Intangíveis (a) 20 3.282 (3.282) - Total Prazo Definido 4.616 (4.407) 209 Sistemas Aplicativos 20 148-148 Total Prazo Indefinido (b) 148-148 Total Geral 4.764 (4.407) 357 (a) Outros Ativos Intangíveis representam, basicamente, os Gastos da Fase de Desenvolvimento do projeto para constituição do Banco Yamaha, os quais foram totalmente amortizados, com término em 2013. Esses gastos foram registrados conforme disposições aplicáveis para reconhecimento de Ativos Intangíveis determinados pela Carta-Circular nº 3.357/08 do BACEN. (b) Os ativos intangíveis com prazo indefinido não sofrem amortização, mas sofrem avaliação do seu valor recuperável conforme nota 3.i. 12. Outras Obrigações a) Fiscais e previdenciárias Até 365 dias Acima 365 dias Total Impostos e Contribuições Sobre o Lucro 12.797-12.797 Impostos e Contribuições a Recolher 1.693-1.693 Total 14.490-14.490 b) Diversos Até 365 dias Acima 365 dias Total Obrigações por Recursos de Consorciados - Grupos Encerrados (*) 88.407-88.407 Salários e Encargos 3.455 175 3.630 Credores Diversos - País 11.299-11.299 Provisão para Pagamentos a efetuar 8.541-8.541 Outras Despesas Administrativas 1279-1.279 Provisão para Passivos Contingentes - 1.893 1.893 Valores a Pagar a Sociedades Ligadas 273-273 Recursos Pendentes de Recebimento - 16 16 Total 113.254 2.084 115.338 (*) Referem-se a recursos a devolver de grupos de consórcio encerrados, os quais estão atualizados pela taxa média calculada sobre os respectivos rendimentos gerados pelas cotas dos fundos de investimento dos grupos de consórcio ativos até agosto de 2009, quando passaram a ser remunerados pela rentabilidade líquida auferida nas aplicações em fundos de investimento abertos mantidos pela Administradora, mencionados na nota 5. Para os grupos de consórcio regidos a partir da Circular nº 2.766/97 do BACEN é cobrada taxa de comissão de permanência sobre esses recursos. 21
30 de junho de 13. Captações de Recursos Depósitos a Prazo Ligadas (Nota 23) 3.989 A vencer após 365 dias 3.989 Depósitos a Prazo Não Ligadas 6.938 A vencer até 365 dias 2.410 A vencer após 365 dias 4.528 Total Depósitos a Prazo 10.927 Depósitos Interfinanceiros A vencer até 365 dias 184.358 A vencer após 365 dias 110.033 Total de Depósitos Interfinanceiros 294.391 Total de Depósitos 305.318 14. Captações no Mercado Aberto Em 30 de junho de, o montante das captações no mercado aberto é de R$ 10.000 e refere-se a operações com a venda de títulos da carteira própria (LTN), com compromisso de recompra com prazo a decorrer de 01 dia. 15. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Emissão de Letras Financeiras A vencer até 365 dias 22.309 A vencer após 365 dias 28.081 Total 50.390 Em 30 de junho de, o Conglomerado possuía obrigações por emissão de letras financeiras (LF), com taxas de 8,02% a.a 13,44% a.a com vencimentos até 09 de novembro de 2016. 22
30 de junho de 16. Obrigações por Empréstimos no Exterior Offshore Loan Empréstimos no Exterior A vencer até 365 dias 4.907 A vencer após 365 dias 4.999 Total 9.906 O Conglomerado possui captações de origem estrangeira junto ao The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Los Angeles Ltd. A operação foi realizada em reais com o Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ, Brasil S/A no montante de R$ 9.396 com vencimento até 20 de agosto de 2015. O montante atualizado em 30 de junho de é de R$ 9.906 à taxa de juros prefixada de 11,37% a 12,63% a.a. linear 360 dias. 17. Passivos Contingentes A provisão para passivos contingentes é representada por contingências cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda provável. A respectiva provisão é constituída conforme os critérios descritos na nota explicativa nº 3.k. Em 30 de junho de, a provisão constituída estava assim representada: Classificação de Risco Conglomerado Quantidade Valor Valor de Processos do Risco Provisionado Perda Provável 280 1.893 1.893 Perda Possível 1.178 13.989 - Os processos classificados como risco possível, em sua maioria, referem-se à revisão de cláusulas contratuais dos contratos de financiamentos. Na administradora de Consórcio, os processos classificados como risco possível e provável, em sua maioria referem-se a reclamações de Clientes e Órgãos de Defesa do Consumidor, pleiteando a restituição de valores pagos a título de prestações de consórcio, decorrente da desistência ou exclusão de participante em grupo, acrescido de juros e correção monetária. 23
30 de junho de 18. Patrimônio Líquido a) Capital O capital social é totalmente subscrito e integralizado por acionistas domiciliados no País. b) Reservas de Lucros Reservas de Lucros (a) 15.748 Reserva Legal (b) 3.327 19.075 (a) Constituída a partir do resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados, a reserva legal e os dividendos pagos aos acionistas. O saldo de Outras Reservas de Lucros terá a aplicação destinada na Assembleia Geral, por proposta da Diretoria. (b) Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do semestre, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos. 24
30 de junho de 19. Imposto de Renda e Contribuição Social a) Imposto de renda e contribuição social Constituição de Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente: Imposto de Renda Contribuição Social Lucro antes da tributação sobre o lucro, deduzida as participações: 21.916 21.916 Juros sobre capital próprio Resultado antes da tributação sobre o lucro 21.916 21.916 Adições temporárias, decorrentes principalmente de provisão para créditos de liquidação duvidosa e créditos baixados como prejuízo 96.863 96.863 Adições Permanentes 1.349 1.357 Exclusões Temporárias, decorrentes principalmente de provisão para créditos de liquidação duvidosa e créditos baixados como prejuízo e MTM de operações de SWAP. (85.532) (85.532) Base de Cálculo dos Tributos 34.596 17.622 Alíquotas Médias 25% 15% Total do Imposto de Renda e Contribuição Social (8.459) (4.111) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre adições temporárias 2.560 1.557 Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre exclusões temporárias 273 163 Total das despesas no semestre (5.626) (2.391) 25
30 de junho de 19. Imposto de Renda e Contribuição Social Continuação b) Obrigações fiscais diferidas Imposto de Renda Contribuição Social Total Saldo no início do semestre 273 163 436 Reversão (273) (163) (436) Saldo no final do semestre - - - c) Constituição dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias: Amparados em seus estudos técnicos e nas projeções de geração de resultados tributáveis futuros, os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias estão assim representados: Imposto Contribuição Total de Renda Social Saldo no Início do Semestre 21.655 12.503 34.158 Constituição / Realização 2.560 1.557 4.117 Saldo no Final do Semestre 24.215 14.060 38.275 O crédito tributário sobre diferenças temporárias é composto, substancialmente, por provisão para créditos de liquidação duvidosa, créditos baixados como prejuízos, provisão para passivos contingentes e provisão de comissões sob venda de cotas de consórcio. Em 30 de junho de não haviam créditos tributários não ativados. d) Projeção de realização e valor presente dos créditos tributários O imposto de renda e a contribuição social diferidos serão realizados à medida que as diferenças temporárias sobre as quais são calculados se enquadrem nos parâmetros de dedutibilidade fiscal, cujo cronograma de realização em até cinco anos se apresenta a seguir: 26
30 de junho de 19. Imposto de Renda e Contribuição Social Continuação Imposto Contribuição Ano de Renda Social Total 2015 10.454 5.875 16.329 2016 8.913 5.348 14.261 2017 1.719 1.031 2.750 2018 365 219 584 2019 2.764 1.587 4.351 Total 24.215 14.060 38.275 Em 30 de junho de, o valor presente dos créditos tributários, calculados considerando-se a taxa Selic de 11,00% ao ano, totalizava R$ 31.263. 20. Outras Despesas Administrativas Comissões 14.469 Serviços de Terceiros 9.165 Promoção e Propaganda 3.055 Despesas com Taxa de Registro 2.285 Serviços Bancários 1.622 Despesas com Custas Judiciais 1.610 Processamento de Dados 1.083 Serviços do Sistema Financeiro 846 Outras Despesas ADM - Partes Relacionadas (nota 23.a) 1.776 Promoções, Propaganda e Publicidade 634 Serviços Técnicos Especializados 392 Comunicações 707 Despesas com Emolumentos Judiciais e Cartorários 107 Viagens 353 Transportes 78 Aluguéis 308 Amortização 26 Depreciação 20 Outros 1.184 Total 39.720 27
30 de junho de 21. Rendas de Tarifas Bancárias Referem-se substancialmente a tarifas de confecção de cadastro, apropriadas ao resultado quando da efetivação das operações. 22. Resultados Não Operacionais O saldo de despesas não operacionais é representado substancialmente por prejuízo na alienação de bens não de uso próprio e provisões para desvalorização de bens não de uso próprio. 23. Transações com Partes Relacionadas a) Transações com Empresas Ligadas Ativo/ Operações / Partes Relacionadas (Passivo) (Despesas) Outras Obrigações - Valores a Receber Sociedades Ligadas (Nota 8) Yamaha Motor do Brasil Ltda. 10-10 Outras Obrigações - Valores a Pagar Sociedades Ligadas (Nota 11) Yamaha Motor do Brasil Ltda. (242) - Yamaha Motor da Amazônia Ltda. (31) - (273) - Outras Despesas Administrativas (Nota 19) Yamaha Motor do Brasil Ltda. - (1.556) Yamaha Motor da Amazônia Ltda. - (220) - (1.776) Emissão de Certificado de Depósito Bancário ( Nota 12) Yamaha Motor do Brasil Ltda. (496) (87) Yamaha Motor Componentes da Amazônia Ltda. - (25) Yamaha Motor da Amazônia Ltda - (1) Yamaha Motor Corretora de Seguros Ltda (3.493) (58) (3.989) (171) 28
30 de junho de 23. Transações com Partes Relacionadas Continuação b) Remuneração dos Administradores A remuneração máxima dos Administradores prevista em Assembleia para o Banco, para o exercício de, foi fixada no montante global anual de R$ 2.289, que inclui salários, encargos e benefícios, tendo sido efetivamente pago no semestre o montante de R$ 939. Foi prevista também uma remuneração variável de até R$ 162 observados os limites legais em consonância com o acordo coletivo formalizado a partir de 2013 do Programa Próprio de Participação de Lucros e Resultados - PPPLR extensivo a todos os funcionários, tendo sido efetivamente pago no semestre R$ 196. Na Administradora não houve remuneração paga a pessoal chave da administração. 24. Outras Informações a) Lei 12.973/14 Em 14 de maio de, foi publicada a Lei 12.973/, conversão da MP nº 627/2013, que altera a legislação tributaria federal sobre IRPJ, CSLL, Pis e Cofins. A referida Lei dispõe sobre diversos assuntos, entre eles: i. A revogação do regime tributário de transição (RTT), instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de Maio de 2009; ii. A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; Avaliamos que a referida Lei nº 12.973 não acarreta efeitos contábeis relevantes de demonstrações contábeis consolidadas de 30 de junho de. 29