INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A REALIZADA EM 04 DE MARÇO DE 2016 1. Data, Hora e Local: aos 04 (quatro) dias do mês de março de 2016, às 11:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP 04750-030, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 17 de setembro de 2014 ( 2ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ), nas edições dos dias 17, 18 e 19 de fevereiro, nas folhas 80, 47 e 92, respectivamente, e no Valor Econômico, nas edições dos dias 17, 18 e 19 de fevereiro de 2016, nas folhas E3, E22 e E2, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de 19.879 (dezenove mil, oitocentos e setenta e nove) Debêntures, representando 99,395% (noventa e nove inteiros, trezentos e noventa e cinco décimos por cento) das Debêntures em Circulação ( Debenturistas ) da 2ª Emissão da Companhia, a qual contou ainda com a participação de representantes da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa: a Assembleia Geral de Debenturistas ( Assembleia ) foi presidida pelo(a) Sr(a). Karolina Vangelotti, representante dos Debenturistas, a qual convidou o(a) Sr(a). Daniel Carneiro para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre o vencimento antecipado ou não da 2ª Emissão, em razão da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado previsto na Cláusula 6.1 (xv) da Escritura, qual seja o rebaixamento da classificação de risco (rating) inicial atribuído às Debêntures em duas notas, de bra+ para bra-, em 12 de fevereiro de 2016, pela agência Standard & Poor s Ratings Services. 1
6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas presentes, visando que o tema descrito na Ordem do Dia possa ser melhor discutido entre os Debenturistas, deliberou por suspender a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 5 de abril de 2016, às 11:00 horas, na sede da Companhia, conforme edital de convocação a ser publicado pela Companhia em 14 de março de 2016, sendo permitida a participação de todos os Debenturistas quando da abertura da assembleia. 7. Adicionalmente, conforme solicitado pelos Debenturistas, ficou acordado que em 05 de abril de 2016, a Companhia apresentará aos mesmos: (i) a relação das dívidas da Companhia amortizadas (parcelas de juros e/ou principal) durante o período compreendido entre 04 de março de 2016 e 05 de abril de 2016; e (ii) o status de renegociação dos termos das dívidas da Companhia. 8. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 9. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Karolina Vangelotti Presidente da Mesa Daniel Carneiro Secretário (Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinaturas) 2
ITAÚ UNIBANCO S.A. Titular de 3.505 debêntures
p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Titular de 6.089 debêntures na qualidade de gestora dos fundos: NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III;LUCERNE FIM CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET NEWPORT NEWS FI MULTIMERCADO; WESTERN ASSET MULTI RETURN FIM; TELOS RF BAIXO RISCO I FI; COMSHELL WA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; WESTERN ASSET POLIURETANOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA;SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO;SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET IMA-G EX-C FI RENDA FIXA; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; GENERATION FI RENDA FIXA; WESTERN ASSET MULTI CREDIT FI RF CP; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; WESTERN ASSET PREV CREDIT RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET GROWTH FI RF CP; WESTERN ASSET IGUACU FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET CREDIT RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET PREV FIX FI RF CP; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; FIM CREDITO PRIVADO ALBATROZ
BANCO ABC-BRASIL S/A Titular de 3.255 debêntures
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(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão da Inbrands S.A. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Agente Fiduciário
Inbrands S.A. Emissora