Relatório Anual. Exercício ª Emissão de Debêntures Simples. Rating Emissão: Atlantic Rating: BBB

Relatório Anual Exercício 2010 1ª Emissão de Debêntures Simples Rating Emissão: Atlantic Rating: BBB

Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS 2010... 7 AGENDA DE EVENTOS 2011... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS... 10 PRINCIPAIS RUBRICAS... 10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 11 ANÁLISE DA GARANTIA... 13 PARECER... 13 DECLARAÇÃO... 14

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Editora Abril S.A. Avenida Otaviano Alves de Lima, 4, 400 Freguesia do Ò 02909-900 São Paulo SP Telefone / Fax: (11) 3037-4148 / (11) 3037-2040 D.R.I.: Douglas Duran CNPJ: 02.183.757/0001-93 Auditor: Atividade: Categoria CVM: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Gráfica e Editora Publicação de Revistas e Periódicos Categoria B CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2001/076 06 de novembro de 2001; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: EABR11 Banco Bradesco S.A; UNIBANCO UNIÃO BANCO BRAS S.A.; Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de agosto de 2001; As debêntures possuem prazo de 1.883 (um mil, oitocentos e oitenta e três) dias corridos, contados da data de 04 de maio de 2007, ou seja, vencerá em 30 de junho de 2012; Foram emitidas 3.000 (três mil) Debêntures; A emissão foi realizada em série única; O valor total da Emissão é de R$ 339.917.308,07 (trezentos e trinta e nove milhões, novecentos e dezessete mil, trezentos e oito reais e sete centavos), desde 04 de maio de 2007; O valor nominal das debêntures é de R$ 113.305.769355, a partir do dia 04 de maio de 2007; As debêntures são nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; Abril 2011 www.fiduciario.com.br Página 3

Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: As debêntures são da espécie com garantia real e com garantia fidejussória; As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP. Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de (i) 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 4 de dezembro de 2007; passou a fazer jus a 1,50% (um e meio por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 22 de abril de 2008; e passou a fazer jus a 1,25% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, a partir de 23 de abril de 2008, observadas as eventuais alterações do spread ou sobretaxa previstas na Cláusula 4ª, incisos XVII e XIX da escritura. Sobre o valor Nominal das Debêntures e, após qualquer amortização do Valor Nominal das Debêntures, sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures, sem prejuízo dos incisos XVII e XIX da escritura, incidirão os Juros, a serem pagos semestralmente até a Data de Vencimento, a partir de 30 de junho de 2008. As debêntures têm seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte cronograma: a) 30 de junho de 2009 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; b) 30 de junho de 2011 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; c) 28 de dezembro de 2011 (ou caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; e d) Data de Vencimento (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 4/7 (quatro sétimos) do Valor Nominal das Debêntures. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Não se aplica a presente emissão. Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa; Não se aplica a presente emissão; Página 4 www.fiduciario.com.br Abril 2011

Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora pode no caso de amortização parcial o valor distribuído e alocado proporcionalmente pelo saldo devedor de principal, mantendo-se inalteradas as datas de pagamento das parcelas de principal e os percentuais de amortização nas datas de pagamento, e desde que o resgate ou a amortização somente sejam realizados no último Dia Útil de cada ano a partir, inclusive, de 2009, e, neste caso, além dos Juros incidentes sobre o período (Juros esses que, não obstante o disposto no inciso XVII da escritura e a redação prevista no Sétimo Aditamento, não sofrerão redução e, portanto, serão, durante o período entre a data de assinatura do Quinto Aditamento e 28 de dezembro de 2007 (inclusive), correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias úteis), sobre o Valor Nominal das Debêntures a serem resgatadas ou amortizadas, será devido, adicionalmente, pela Emissora, um prêmio equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculado de forma capitalizada desde a data de assinatura do Quinto Aditamento até 28 de dezembro de 2007. A Emissora poderá, no último dia útil de cada ano a partir, inclusive de 2009, resgatar ou amortizar, parcial ou totalmente, antecipadamente todas as Debêntures em circulação de forma igual, e desde que a Emissora comunique por escrito o Agente Fiduciário e os Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do respectivo evento; Vencimento Antecipado: São hipóteses de vencimento antecipado: Ocorrência de qualquer dos eventos mencionados nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil relativamente à Emissora, à ASA ou a qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA; Relativamente à Emissora, à ASA ou a qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA, (a) declaração de falência; (b) pedido de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial; ou (c) pedido de falência (i) em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas) ou (ii) independentemente do valor, se não for julgado improcedente, ou de qualquer outro modo extinto, em até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo pedido; ou (d) dissolução, liquidação ou extinção; Caso qualquer das Garantias das Debêntures (a) seja o objeto de questionamento judicial pela Emissora, pela ASA e por quaisquer de suas Controladas; (b) seja objeto de questionamento judicial por terceiros, não sanado no prazo de 30 dia; (c) seja anulada; (d) de qualquer forma, deixe de existir ou seja rescindida; (e) seja objeto de Venda ou de constituição de ônus ou gravame a qualquer pessoa para garantir obrigações, próprias ou de qualquer outra pessoa; ou (f) deixe de atender ao seu limite mínimo ou quantidade mínima, caso qualquer um destes esteja previsto no respectivo contrato relativo à Garantia das Debêntures, após decorridos eventuais prazos de cura ali previstos; Falta de pagamento, pela Emissora e/ou pela ASA, de quaisquer dos valores devidos nos termos das Debêntures, incluindo o Valor Nominal das Debêntures, os Juros e outros encargos nas suas respectivas datas de vencimento; Descumprimento, relativamente a Escritura, de quaisquer dos Índices e Limites; Descumprimento de qualquer outra obrigação não pecuniária prevista na Escritura ou de qualquer outra obrigação prevista em qualquer contrato relativo às Garantias das Debêntures, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de notificação neste sentido enviada pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o disposto neste inciso não se aplica aos incisos III, IV e V da escritura ou a qualquer outro Evento de Inadimplemento; Caso quaisquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10 da Escritura mostremse inverídicas, incompletas ou incorretas em qualquer aspecto material; Falta de pagamento, pela Emissora, pela ASA ou por qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA, de qualquer dívida (incluindo principal, juros e encargos) cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ Página 5 www.fiduciario.com.br Abril 2011

10.000.000,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir da data de assinatura do Quinto Aditamento pela variação anual do IPCA) (ou seu controvalor em outras moedas), não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da respectiva data de vencimento; Protesto de títulos ou obrigações contra a Emissora, a ASA ou quaisquer de suas Controladas, de obrigações cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual do IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas exceto se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados da respectiva data do protesto, for comprovado aos Debenturistas que o protesto foi cancelado ou anulado, ou o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; Penhora, arresto ou seqüestro judicial de ativos da Emissora, da ASA ou de quaisquer das Controladas da Emissora ou da ASA, incluindo títulos das publicações da Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual do IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas), não desonerado judicialmente no prazo de 60 (sessenta) dias; Perda ou alteração do Controle, de forma direta ou indireta, pela Família Civita, da ASA e/ou da Emissora ou de sociedades que, em decorrência de Operação Societária, sucedam a ASA e /ou a Emissora, exceto, em qualquer caso, se (a) previamente autorizado pelos Debenturistas por escrito; ou (b) decorrer de sucessão causa mortis aos herdeiros necessários, prevista no artigo 1.845 do Código Civil, ficando ressalvado, ainda, que os herdeiros necessários dos acionistas pessoas físicas indicados acima deverão permanecer titulares, diretos ou indiretos, de 50% (cinqüenta por cento) das ações ordinárias mais 1 (uma) ação ordinária de emissão da ASA e da Emissora; Alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas; e A realização de qualquer Operação Societária envolvendo a Emissora, suas Controladas, ou a ASA, entre si ou com terceiros, (a) que afete os ativos objetos das Garantias das Debêntures; ou (b) que resulte na cisão da Emissora, na divisão dos ativos e passivos da Emissora ou tenha qualquer resultado similar, exceto se a(s) sociedade(s) resultante(s) da cisão torne(m)-se garantidora(s) das obrigações das Debêntures, juntamente com a sociedade que tornar-se devedora das Debêntures, em termos idênticos aos termos da garantia prestada pela ASA, conforme o inciso I da Cláusula 5ª da Escritura; ou (c) que resulte na cisão da ASA, na divisão dos ativos e passivos da ASA ou tenha qualquer resultado similar, exceto se a(s) sociedade(s) resultante(s) da cisão permaneça(m) ou torne(m)-se garantidora(s) das obrigações das Debêntures, em termos idênticos aos termos da garantia prestada pela ASA, conforme o inciso I da Cláusula 5ª da escritura; *As características das debêntures descritas acima contemplam o Nono Aditamento à Escritura de Emissão realizado em 24/06/ 2010. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos oriundos da emissão foram utilizados no pagamento de dívidas de curto prazo e para o reforço do capital de giro da empresa. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 01 de abril de 2010, os debenturistas deliberaram e ratificaram por unanimidade, a pedido da Emissora e da Abril S.A. ( ASA ), a cisão parcial da ASA, com redução de seu capital social e versão do patrimônio referente à participação da ASA na Abril Educação S.A. para Ativic S.A., Roberto Civita, Roberta Anamaria Civita, Giancarlo Francesco Civita e Victor Civita, realizada em 28 de fevereiro de 2010, não configurando, portanto, Evento de Inadimplemento para os fins da Cláusula Página 6 www.fiduciario.com.br Abril 2011

11, inciso XIII, da Escritura de Emissão. Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 24 de junho de 2010, os debenturistas deliberaram e aprovaram por unanimidade: i) proposta da Emissora para estender o prazo de pagamento das parcelas do Valor Nominal das Debêntures com vencimento previsto para 30 de junho de 2010 e em 28 de dezembro de 2010 para a Data de Vencimento das Debêntures de modo que: (a) em 30 de junho de 2010 e em 28 de dezembro de 2010, não haverá pagamento de qualquer parcela do Valor Nominal das Debêntures (sem prejuízo do pagamento de juros); e (b) na Data de Vencimento das Debêntures, a parcela devida do Valor Nominal das Debêntures corresponderá a 4/7 (quatro sétimos) do Valor Nominal das Debêntures; (ii) a celebração, pelo Agente Fiduciário, do "Instrumento Particular de Nono Aditamento à Escritura de Primeira Emissão de Debêntures da Editora Abril S.A.", cuja minuta foi apresentada aos debenturistas; POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2010 R$ 97.119,230876 R$ 131,355313 R$ 97.250,586189 31/12/2009 R$ 97.119,230876 R$ 109,775129 R$ 97.229,006005 Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/2010 2.791 209 R$ 271.426.386,05 31/12/2009 2.791 209 R$ 271.366.155,76 EVENTOS REALIZADOS 2010 Data Evento Valor Unitário 30/06/2010 Remuneração R$ 4.888,865539 28/12/2010 Remuneração R$ 5.594,525712 AGENDA DE EVENTOS 2011 Data Evento 30/06/2011 Remuneração e Amortização 28/12/2011 Remuneração e Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2010 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros, sendo a apuração realizada pelo Auditor Externo trimestralmente, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas ao final de cada trimestre fiscal: 1. Índice de Alavancagem (i) 2,5 no final do 2 e 3 trimestres de 2007 e (ii) 2,0 no Página 7 www.fiduciario.com.br Abril 2011

final do 4 trimestre de 2007 e no final de cada trimestre subseqüente; e 2. Índice de Cobertura dos Juros (i) 2,0 no final do 2 e 3 trimestres de 2007; (ii) 2,5 no final do 4 trimestre de 2007 e nos trimestres subseqüentes até o final o 3 trimestre de 2008 e (iii) 3,0 no final do 4 trimestre de 2008 e no final de cada trimestre subseqüente. Segue abaixo quadro demonstrativo pertinente ao Exercício de 2010: 1º Trim.10 2º Trim.10 3º Trim.10 4º Trim.10 (1) EBITDA 361.248 394.509 374.304 420.961 (2) Despesas Financeiras 39.133 39.239 35.341 46.553 (3) Dívida Líquida (125.728) (104.980) (52.759) (11.138) (i) (3) / (1) < ou = 2,0-0,35-0,27-0,14-0,03 (ii) (1) / (2) > ou = 2,5 9,23 10,05 10,59 9,04 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Editora Abril edita anualmente 54 títulos regulares, sendo líder em 21 dos 25 segmentos em que opera. Em 2010, a Editora Abril completou 60 anos e confirmou, mais uma vez, a trajetória de crescimento e solidez de seus negócios, em um ano favorecido por indicadores macroeconômicos positivos. Como exemplo, o número de circulação de suas revistas aumentou 4,1% e, com isso, as operações da Editora apresentaram incremento de 7,2% na receita líquida, encerrando o exercício em questão com 2,1 bilhões de reais. Chegou a marca de 177,3 milhões de exemplares vendidos. Para permanecer cada vez mais próximo do público e, assim, conhecê-lo melhor, investiu constantemente em novas mídias, como internet, celular e tablets. Unindo tais iniciativas e antecipando tendências, seguiu o conceito Abril 360º, que contempla as seguintes plataformas: revistas, eventos, televisão, jornal, DBM (database marketing), tablets, móbile Página 8 www.fiduciario.com.br Abril 2011

e internet. Esse direcionamento às novas mídias se mostrou eficaz e trouxe, em 2010, um aumento expressivo de 37,2% na receita líquida proveniente de internet. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Atlantic Rating Classe Rating Atual * Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão BBB - 25/07/2000 * Última atualização de Rating ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em 10 de maio de 2010 foi alterado o artigo 4 do Estatuto Social, através da re-ratificação da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 04 de junho de 2007, na qual por equívoco, não constou na referida Ata que a Sociedade poderia desenvolver atividades editoriais e gráficas em oficinas de impressão próprias e/ou de terceiros INFORMAÇÕES RELEVANTES Informações relevantes sobre partes relacionadas: (a) A Editora Abril S.A., em face do processo de reestruturação societária iniciado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, transferiu para a sua controladora Abril S.A. os créditos com a Abril Comunicações S.A. e os investimentos de certas controladas. Como conseqüência dessa transferência, posteriores reestruturações, transferências e dos pagamentos ocorridos ao longo do período, que inclui, a liquidação de dividendos no valor de R$84.793, a Companhia tem registrado um contas a receber no realizável a longo prazo com a Abril S.A. no montante de R$79.609 em 31 de dezembro de 2010, sobre o qual não incide juros (b) As transações de vendas e gastos com partes relacionadas foram efetuadas por valores, prazos e condições usuais de mercado, e referem-se a vendas de serviços gráficos, vendas de produtos e serviços, custos e repasses de gastos gerais e administrativos. (c) Exceto quanto aos valores decorrentes das operações mencionadas na nota 29.2.a e ao empréstimo obtido da controlada Abril Vídeo Distribuição Ltda., sobre o qual não incide juros, sobre os demais empréstimos concedidos ou obtidos por meio de contratos de mútuo com partes relacionadas incidem juros médios de mercado. (d) A Companhia possui créditos de mútuos, contas a receber e títulos e valores mobiliários com partes relacionadas no montante de R$384.553 em 31 de dezembro de 2010 (R$496.364 em 31 de dezembro de 2009), classificados no ativo não circulante. A Administração da Companhia entende que a realização total desses saldos está condicionada à conclusão da reorganização societária e não prevê perdas na realização desses créditos. Página 9 www.fiduciario.com.br Abril 2011

PRINCIPAIS ASPECTOS Desempenho dos negócios a. Destaques em circulação: os resultados de circulação em exemplares de revistas da Editora Abril apresentaram um aumento de 4,1% em relação ao ano anterior, com crescimento de 6,4% em exemplares avulsos destaque para o aumento de 15,9% em varejo e de 2,1% em assinaturas. b. Assinaturas: as assinaturas da Editora Abril apresentaram alta de 2,1% em 2010, totalizando um montante de 3,7 milhões de assinaturas e 54 títulos comercializados. c. Destaques em publicidade: a receita com publicidade atingida pela Editora ao final de 2010 totalizou 921,9 milhões de reais. d. Abril Coleções: como parte de sua constante estratégia de diversificação e crescimento, a Editora Abril lançou seis obras com destaque para Clássicos de Literatura Abril Coleções, Curso Preparatório Enem 2010 e Coleção Chico Buarque. e. Internet: totalmente alinhada ao crescimento contínuo do uso da internet para a disseminação de informação e a interação entre diversos públicos, a Editora Abril desenvolve constantemente sua atuação com a inovação de seu portfólio de publicações para essa mídia. Acompanhando essa tendência, Veja foi a primeira revista brasileira com versão integral para tablets e, em apenas dois meses, obteve a marca de 40 mil downloads Fonte: APP Figures. f. Eventos e extensão de marca: os eventos realizados pela Editora Abril, por meio de suas marcas, já são referência e alcançam um público cada vez maior e diferenciado nas mais diversas frentes. Como exemplo, podemos citar a marca CONTIGO!, que mais uma vez se destacou no Carnaval de Salvador, sendo nomeada a revista oficial do evento. Também são destaques a já tradicional Feira Guia do Estudante e a adesão das empresas ao Guia Exame de Sustentabilidade, além de diversas outras publicações e premiações relacionadas ao ambiente corporativo. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% ATIVO CIRCULANTE 718.793 36,9% 655.359 38,3% 723.929 39,2% Caixa e equivalentes de caixa 41.589 2,1% 67.261 3,9% 60.867 3,3% Aplicações financeiras 173.054 8,9% 178.121 10,4% 160.393 8,7% Contas a receber 360.312 18,5% 306.858 18,0% 378.113 20,5% Estoques 115.178 5,9% 73.850 4,3% 84.223 4,6% Tributos a recuperar 11.394 0,6% 5.161 0,3% 14.242 0,8% Despesas antecipadas 2.827 0,1% 8.121 0,5% 6.299 0,3% Outros ativos circulantes 14.439 0,7% 15.987 0,9% 19.792 1,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.231.594 63,1% 1.054.003 61,7% 1.121.757 60,8% Aplicações financeiras 387.003 19,8% 303.700 17,8% 304.944 16,5% Contas a receber 21.811 1,1% 1.491 0,1% 8.062 0,4% Tributos diferidos 68.803 3,5% 51.848 3,0% 36.324 2,0% Despesas antecipadas - - - - 3.447 0,2% Créditos com partes relacionadas 346.083 17,7% 260.049 15,2% 267.214 14,5% Outros ativos não circulantes 24.046 1,2% 32.820 1,9% 37.667 2,0% Imobilizado 239.264 12,3% 247.203 14,5% 283.116 15,3% Intangível 144.584 7,4% 156.892 9,2% 180.983 9,8% TOTAL DO ATIVO 1.950.387 100,0% 1.709.362 100,0% 1.845.686 100,0% Página 10 www.fiduciario.com.br Abril 2011

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% PASSIVO CIRCULANTE 950.095 48,7% 763.793 44,7% 958.844 52,0% Obrigações sociais e trabalhistas 118.413 6,1% 121.695 7,1% 125.450 6,8% Fornecedores 442.854 22,7% 297.922 17,4% 301.668 16,3% Obrigações fiscais 40.184 2,1% 21.101 1,2% 66.010 3,6% Empréstimos e financiamentos 65.112 3,3% 5.344 0,3% 79.429 4,3% Debêntures 90.880 4,7% 90.660 5,3% 93.396 5,1% Financiamento Arrendamento Financ. 459 0,0% 494 0,0% 293 0,0% Outras obrigações 192.193 9,9% 226.577 13,3% 292.598 15,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 751.962 38,6% 655.427 38,3% 516.441 28,0% Empréstimos e financiamentos 143.295 7,3% 142.037 8,3% 25.309 1,4% Debêntures 225.883 11,6% 180.707 10,6% 280.707 15,2% Financiamento Arrendamento Financ. 680 0,0% 251 0,0% - - Outras obrigações 282.790 14,5% 250.097 14,6% 131.937 7,1% Tributos diferidos 36.558 1,9% 49.609 2,9% 54.686 3,0% Provisões 62.756 3,2% 32.726 1,9% 23.802 1,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO 248.330 12,7% 290.142 17,0% 370.401 20,1% Capital social realizado 111.978 5,7% 111.978 6,6% 111.978 6,1% Reserva de capital 410 0,0% 410 0,0% 410 0,0% Reservas de reavaliação 56.961 2,9% 50.738 3,0% 45.379 2,5% Reservas de lucros 78.815 4,0% 126.806 7,4% 212.363 11,5% Participação Acionistas Não Control. 166 0,0% 210 0,0% 271 0,0% TOTAL DO PASSIVO 1.950.387 100,0% 1.709.362 100,0% 1.845.686 100,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% Receita de vendas e/ou serviços 1.920.000 153,0% 1.938.592 158,0% 2.078.388 154,0% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (665.505) (53,0%) (711.655) (58,0%) (728.793) (54,0%) (=) Resultado Bruto 1.254.495 100,0% 1.226.937 100,0% 1.349.595 100,0% (-) Despesas com vendas (601.910) (48,0%) (567.332) (46,2%) (618.884) (45,9%) (-) Despesas gerais e adm. (362.344) (28,9%) (330.476) (26,9%) (355.978) (26,4%) (+) Outras receitas operacionais 56.510 4,5% 4.844 0,4% - - (-) Outras despesas operacionais (7.817) (0,6%) (88.092) (7,2%) (17.761) (1,3%) Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 338.934 27,0% 245.881 20,0% 356.972 26,5% (+) Receitas Financeiras 79.177 6,3% 58.323 4,8% 61.624 4,6% (-) Despesas Financeiras (150.893) (12,0%) (100.678) (8,2%) (91.937) (6,8%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 267.218 21,3% 203.526 16,6% 326.659 24,2% IR e CS sobre o Lucro (83.733) (6,7%) (77.903) (6,3%) (109.126) (8,0%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 183.485 14,6% 125.623 10,2% 217.533 16,2% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 183.485 14,6% 125.623 10,2% 217.533 16,2% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A receita líquida da Editora Abril alcançou 2,1 bilhões de reais em 2010, um crescimento de 7,2% sobre 2009. Contribuíram para esse resultado: (i) o aumento de 3,2% na receita de circulação, como consequência do incremento das vendas avulsas, que cresceram 3,4%; (ii) o aumento de 37,2% na receita com internet, em decorrência dos investimentos e das melhorias nos sites da Editora Abril, além da evolução de sua audiência e da composição de uma equipe de vendas específica para esse canal; e (iii) o aumento de 14,6% das vendas de varejo. Em 2010, os custos totais da Editora Abril somaram 728,8 milhões de reais e foram 2,4% superiores aos de 2009, percentual menor do que o aumento obtido na receita líquida. A Página 11 www.fiduciario.com.br Abril 2011

elevação dos custos refere-se principalmente à alta de 14,2% das matérias-primas e de 10,3% dos custos de borderô de produção, além dos gastos redacionais e custos em arte, textos e fotos de produção e impressão de edições especiais. As despesas comerciais tiveram acréscimo de 9,1% em 2010, atingindo 618,9 milhões de reais, considerando os eventos sazonais como a Copa do Mundo e a eleição presidencial, que demandam maiores investimentos na produção de pacotes publicitários direcionados, da realização de eventos e seminários, além do aumento de gastos com prêmios e comissões sobre vendas. O lucro operacional foi de 368,9 milhões de reais, um crescimento de 14,7% sobre o ano anterior, o que reforça a solidez das operações da Editora Abril. O resultado financeiro líquido da Editora Abril S.A. em 2010, incluindo a variação cambial do período, foi uma despesa de 42,3 milhões de reais, ante os 118,2 milhões de reais registrados em 2009. A redução deve-se principalmente, à variação cambial líquida, que espelhou a apreciação do real frente ao dólar. Já o resultado líquido consolidado da Editora Abril em 2010 apresentou um aumento de 73,2%, passando de 125,6 milhões para 217,5 milhões de reais. O saldo do endividamento bancário da Editora Abril em 31 de dezembro de 2010 era de 479,1 milhões de reais, sendo 36,1% de curto prazo e praticamente toda sua dívida (98,5%) é em moeda nacional. O saldo líquido, entre o endividamento total e o saldo de caixa e das aplicações financeiras, é positivo em 47,1 milhões de reais. Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) 600.000 500.000 400.000 300.000 Outras Dívidas Debêntures 200.000 100.000-2008 2009 2010 Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) 600.000 500.000 400.000 300.000 Dívida Patrimônio Líquido 200.000 100.000-2008 2009 2010 Página 12 www.fiduciario.com.br Abril 2011

ANÁLISE DA GARANTIA R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 1 0 As garantias da presente emissão são da espécie real e fidejussória. A garantia real foi constituída através do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado entre (i) a Emissora, (ii) o Agente Fiduciário, (iii) o Unibanco União dos Bancos Brasileiros S.A.; e (iv) o Banco Bradesco S.A., onde observando os respectivos aditivos - a Emissora obriga-se a comprovar a manutenção em favor dos debenturistas, de garantia na forma de penhor sobre direitos creditórios de que é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas, conforme ali especificado, de forma a assegurar o valor mínimo de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) por trimestre fiscal ( a partir do trimestre fiscal com inicio em 1º de julho de 2007) e com valor mínimo de movimentação mensal de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) (a partir de 1 de julho de 2007), exceto pelo mês de fevereiro em que o valor mínimo de movimentação será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e, caso o valor mínimo por trimestre fiscal ou o valor mínimo de movimentação mensal, acima referidos, não sejam atingidos, deverá ser complementado por direitos creditórios de que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações, conforme ali especificado; sendo que os direitos creditórios que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, ressalvado o penhor em vigor e já constituído em favor dos debenturistas nos termos do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado em 19 de outubro de 2001, entre a Aporte, a Emissora, a Dinap S.A. Distribuidora Nacional de Publicações -, o Sr. Roberto Civita, o Unibanco e o Bradesco conforme aditado e consolidado nos termos dos demais aditamentos. Como garantia Fidejussória, a ASA - Abril S.A. - obriga-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável por todas as obrigações da Emissora nos termos das Debêntures, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e 77 e 595 do Código Processo Civil, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios incluindo encargos moratórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas previstos no parágrafo 3º da Cláusula 8º e na Cláusula 21 do Sétimo Aditamento da Escritura Emissão. A ASA, na qualidade de garantidora das Debêntures, obriga-se a (i) somente após a integral liquidação das Debêntures, exigir e/ ou demandar a Emissora por qualquer valor por ela honrado nos termos das garantias das Debêntures; e (ii) caso recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor por eles honrado nos termos das garantias das Debêntures antes da integral liquidação das Debêntures, repassar, no prazo de 1 (um) dia útil e seu recebimento, tal valor ao Banco Mandatário, para pagamento das Debêntures de forma proporcional. Dessa forma, informamos que a Companhia cumpriu regularmente, no exercício de 2010, as obrigações objeto da garantia ora prestada. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2010. Página 13 www.fiduciario.com.br Abril 2011

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWater- HouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2010. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 14 www.fiduciario.com.br Abril 2011