BANCO PINE S.A. EXERCÍCIO DE 2013

Transcrição

1 BANCO PINE S.A. 2ª. EMISSÃO PÚBLICA DAS LETRAS FINANCEIRAS RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE EXERCÍCIO DE 2013

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Credores das Letras Financeiras, Na qualidade de Agente da 2ª. Emissão Pública das Letras Financeiras do BANCO PINE S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pelo Emissor e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos credores das letras financeiras na sede do Emissor, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP, na BM&FBOVESPA e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada ao Emissor, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características do Emissor Denominação Social: BANCO PINE S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sra. Harumi Susana Ueta Waldeck Atividades: a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial e de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio e o exercício da administração de carteira de valores mobiliários, bem como participar de outras sociedades, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Características da Emissão Data de Emissão: 15/10/2012 Data de Vencimento: (i) 1ª. Série: 15/10/2014; e (ii) 2ª. Série: 15/10/2015 Banco Escriturador: Banco Pine S.A. Banco Mandatário: Banco Pine S.A. Código Cetip/ISIN: (i) 1ª. Série: LF / BRPINELFI0D5; e (ii) 2ª. Série: LF / BRPINELFI0E3 Coordenador Líder: Banco BTG Pactual S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da emissão das Letras Financeiras serão utilizados para expansão das linhas de negócios do Emissor, respeitadas as políticas internas do Emissor e a legislação aplicável, inclusive os Índices de Basiléia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Letras Financeiras, da espécie quirografária.

4 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pelo Emissor. Ademais, informa o inadimplemento do Emissor, conforme previsto no item 8 abaixo. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 30/04/2013, foi aprovada a alteração (i) a alteração do artigo 5º do Estatuto Social, em virtude dos aumentos do capital social aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 25/09/2012 e 25/03/2013; (ii) a alteração do artigo 11 do Estatuto Social, a fim de prever a possibilidade de que a Assembleia Geral também poderá ser instalada e presidida por qualquer membro da Diretoria, ou ainda, pelo representante do Acionista Controlador; e (iii) a criação de cargo na Diretoria e definição de suas atribuições, com a consequente a alteração dos artigos 20 e 26 do Estatuto Social. Em AGE, realizada em 01/11/2013, foi aprovada a alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. 3. Posição da distribuição ou colocação das letras financeiras no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de ambas as séries): R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de ambas as séries): não aplicável REMUNERAÇÃO: (i) 1ª. Série: 117% do DI; e (ii) 2ª. Série: 120% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR LETRA FINANCEIRA (2013): 1ª. Série: 21/05/2013 R$ , /11/2013 R$ , ª. Série: 15/04/2013 R$ , /10/2013 R$ ,402000

5 POSIÇÃO DO ATIVO: 1ª. Série: Quantidade em circulação: 584 Quantidade em tesouraria: 45 Quantidade total emitida: 629 2ª. Série: Quantidade em circulação: 38 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das letras financeiras realizadas no período, bem como aquisições e vendas de letras financeiras efetuadas pelo Emissor: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das letras financeiras realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas das letras financeiras efetuadas pelo Emissor: não houve. 5. Constituição e aplicações de fundo de amortização das letras financeiras, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 6. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão das letras financeiras, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores do Emissor: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão foram utilizados conforme previsto nos Termos e Condição da Emissão.

6 7. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente para administração. 8. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia nos Termos e Condições da emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pelo Emissor nos Termos e Condições das Letras Financeiras, com exceção do envio do organograma societário, bem como da declaração de cumprimento de obrigações. Ressaltamos que, de acordo com os Termos e Condições das Letras Financeiras, o descumprimento, pelo Emissor, de qualquer obrigação não pecuniária será considerado um Evento de Revisão, se não for sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pelo Emissor, de comunicação escrita enviada pelo Agente neste sentido (ou em prazo superior, quando houver prazo específico). Até o momento de encerramento deste relatório, a Assembleia de Credores das Letras Financeiras, para deliberar pelo vencimento antecipado das Letras Financeiras, decorrente dos descumprimentos previstos nos itens acima listados, não havia ocorrido. 9. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das letras financeiras: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As Letras Financeiras da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias reais ou fidejussórias, do Emissor ou de terceiros. 10. Existência de outras emissões de letras financeiras, públicas ou privadas, feitas pelo próprio Emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do Emissor em que tenha atuado como agente no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) denominação da companhia ofertante: BANCO PINE S.A. Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de letras financeiras emitidas: 783; espécie: sem garantias; prazo de vencimento das letras financeiras: 13/04/2014;

7 tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por letra financeira: não houve. 11. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pelo Emissor, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 12. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15/12/1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente desta emissão de letras financeiras do Emissor. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

8 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

9 Anexo 1

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12 Anexo 2

13 Anexo 3

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