RELATÓRIO ANUAL 2011 RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO EDITORA ABRIL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2012

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1 RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011 EDITORA ABRIL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...7 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 ANÁLISE DA GARANTIA...8 PARECER...9 DECLARAÇÃO...9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Editora Abril S.A. Avenida Otaviano Alves de Lima, 4, 400 Freguesia do Ó CEP: São Paulo SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Douglas Duran CNPJ: / Auditor: Atividade: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Gráfica e Editora Publicação de Revistas e Periódicos Categoria CVM: Registro cancelado em 18/08/2011 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2001/ de novembro de 2001; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o resgate integral das debêntures; Código do Ativo: CETIP: EABR11; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Unibanco União Banco Bras S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de agosto de 2001; Data de Vencimento: As debêntures possuem prazo de (um mil, oitocentos e oitenta e três) dias corridos, contados da data de 04 de maio de 2007, ou seja, vencerá em 30 de junho de 2012; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (três mil) Debêntures; Abril Página 3

4 Número de Séries: A emissão foi realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,07 (trezentos e trinta e nove milhões, novecentos e dezessete mil, trezentos e oito reais e sete centavos), desde 04 de maio de 2007; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ , a partir do dia 04 de maio de 2007; Forma: As debêntures eram nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie com garantia real e com garantia fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures faziamjus a uma remuneração que contemplava juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de (i) 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 4 de dezembro de 2007; passou a fazer jus a 1,50% (um e meio por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 22 de abril de 2008; e passou a fazer jus a 1,25% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, a partir de 23 de abril de 2008, observadas as eventuais alterações do spread ou sobretaxa previstas na Cláusula 4ª, incisos XVII e XIX da escritura. Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: Sobre o valor Nominal das Debêntures e, após qualquer amortização do Valor Nominal das Debêntures, sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures, sem prejuízo dos incisos XVII e XIX da escritura, incidiam os Juros, a serem pagos semestralmente até a Data de Vencimento, a partir de 30 de junho de Amortização: As debêntures tinham seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte cronograma: a) 30 de junho de 2009 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; b) 30 de junho de 2011 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; c) 28 de dezembro de 2011 (ou caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; e d) Data de Vencimento (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 4/7 (quatro sétimos) do Valor Nominal das Debêntures. Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão. Prêmio: Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa; Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderia no caso de amortização parcial o valor distribuído e alocado proporcionalmente pelo saldo devedor de principal, mantendo-se inalteradas as datas de pagamento das parcelas de principal e os percentuais de amortização nas datas de pagamento, e desde que o resgate ou a amortização somente sejam realizados no último Dia Útil de cada ano a partir, inclusive, de 2009, e, neste caso, além dos Juros incidentes sobre o período (Juros esses que, não obstante o disposto no inciso XVII da escritura e a redação prevista no Sétimo Aditamento, não sofrerão redução e, portanto, serão, durante o período entre a data de assinatura do Quinto Aditamento e 28 de dezembro de 2007 (inclusive), correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias úteis), sobre o Valor Nominal das Debêntures a serem resgatadas ou amortizadas, será devido, adicionalmente, pela Emissora, um prêmio equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculado de forma capitalizada desde a data de assinatura do Quinto Aditamento até 28 de dezembro de Resgate Antecipado: A Emissora poderia, no último dia útil de cada ano a partir, inclusive de 2009, resgatar ou amortizar, parcial ou totalmente, antecipadamente todas as Debêntures em circulação de forma igual, e desde que a Emissora comunique por escrito o Agente Fiduciário e os Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do respectivo evento; Abril Página 5

6 *As características das debêntures descritas acima contemplam o Nono Aditamento à Escritura de Emissão realizado em 24/06/2010. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos oriundos da emissão foram utilizados no pagamento de dívidas de curto prazo e para o reforço do capital de giro da empresa. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembléia Geral de Debenturista em 21 de junho de 2011, tendo sido aprovado por unanimidade, a proposta da Emissora para realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação, com seu conseqüente cancelamento, a ser realizado em qualquer data a partir da realização da Assembléia, sem a necessidade do aviso prévio de 15 (quinze) dias previsto na Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 29/6/2011 R$ , R$ 6.072, R$ , /12/2010 R$ , R$ 131, R$ , Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 29/6/ R$ ,37 31/12/ R$ ,05 EVENTOS REALIZADOS 2011 Data Evento Valor Unitário 29/6/2011 Remuneração R$ 6.072,67 29/6/2011 Amortização R$ ,23 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2011 até o resgate antecipado integral das debêntures, em 29 de junho de 2011, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Editora Abril edita anualmente 54 títulos regulares, sendo líder em 21 dos 25 segmentos em que opera. Em 2010, a Editora Abril completou 60 anos e confirmou, mais uma vez, a trajetória de crescimento e solidez de seus negócios, em um ano favorecido por indicadores macroeconômicos positivos. Como exemplo, o número de circulação de suas revistas aumentou 4,1% e, com isso, as operações da Editora apresentaram incremento de 7,2% na receita líquida, encerrando o exercício em questão com 2,1 bilhões de reais. Chegou a marca de 177,3 milhões de exemplares vendidos. Para permanecer cada vez mais próximo do público e, assim, conhecê-lo melhor, investiu constantemente em novas mídias, como internet, celular e tablets. Unindo tais iniciativas e antecipando tendências, seguiu o conceito Abril 360º, que contempla as seguintes plataformas: revistas, eventos, televisão, jornal, DBM (database marketing), tablets, móbile e internet. Esse direcionamento às novas mídias se mostrou eficaz e trouxe, em 2010, um aumento expressivo de 37,2% na receita líquida proveniente de internet. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Atlantic Rating Classe Rating Atual * Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão BBB - 25/07/2000 * Última atualização de Rating ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não temos conhecimento de alterações estatutárias da Companhia no decorrer do exercício de Abril Página 7

8 INFORMAÇÕES RELEVANTES O resgate antecipado das debêntures ocorreu em 29 de junho de Na Assembléia Geral Extraordinária de 13 de julho de 2011 foi aprovado o cancelamento das 209 (duzentas e nove) debêntures emitidas pela Companhia da 3ª emissão. ANÁLISE DA GARANTIA As garantias da presente emissão eram da espécie real e fidejussória. A garantia real foi constituída através do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado entre (i) a Emissora, (ii) o Agente Fiduciário, (iii) o Unibanco União dos Bancos Brasileiros S.A.; e (iv) o Banco Bradesco S.A., onde observando os respectivos aditivos - a Emissora obriga-se a comprovar a manutenção em favor dos debenturistas, de garantia na forma de penhor sobre direitos creditórios de que é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas, conforme ali especificado, de forma a assegurar o valor mínimo de R$ ,00 (noventa milhões de reais) por trimestre fiscal ( a partir do trimestre fiscal com inicio em 1º de julho de 2007) e com valor mínimo de movimentação mensal de R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (a partir de 1 de julho de 2007), exceto pelo mês de fevereiro em que o valor mínimo de movimentação será de R$ ,00 (vinte milhões de reais), e, caso o valor mínimo por trimestre fiscal ou o valor mínimo de movimentação mensal, acima referidos, não sejam atingidos, deverá ser complementado por direitos creditórios de que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações, conforme ali especificado; sendo que os direitos creditórios que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, ressalvado o penhor em vigor e já constituído em favor dos debenturistas nos termos do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado em 19 de outubro de 2001, entre a Aporte, a Emissora, a Dinap S.A. Distribuidora Nacional de Publicações -, o Sr. Roberto Civita, o Unibanco e o Bradesco conforme aditado e consolidado nos termos dos demais aditamentos. Como garantia Fidejussória, a ASA - Abril S.A. - obriga-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável por todas as obrigações da Emissora nos termos das Debêntures, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e 77 e 595 do Código Processo Civil, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios incluindo encargos moratórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas previstos no parágrafo 3º da Cláusula 8º e na Cláusula 21 do Sétimo Aditamento da Escritura Emissão. A ASA, na qualidade de garantidora das Debêntures, obriga-se a (i) somente após a integral liquidação das Debêntures, exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor por ela honrado nos termos das garantias das Debêntures; e (ii) caso recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor por eles honrado nos termos das Abril Página 8

9 garantias das Debêntures antes da integral liquidação das Debêntures, repassar, no prazo de 1 (um) dia útil e seu recebimento, tal valor ao Banco Mandatário, para pagamento das Debêntures de forma proporcional. Dessa forma, informamos que a Companhia cumpriu regularmente, no exercício de 2010, as obrigações objeto da garantia ora prestada. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o resgate integral das debêntures em 29 de junho de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 3ª Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate integral das debêntures em 29 de junho de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 9