RELATÓRIO ANUAL BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A 5ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2013

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1 BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A 5ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...6 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...6 INFORMAÇÕES RELEVANTES...6 PRINCIPAIS ASPECTOS...7 PRINCIPAIS RUBRICAS...7 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVO FINANCEIRO...8 ANÁLISE DA GARANTIA...9 PARECER...9 DECLARAÇÃO...10 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Alameda Rio Negro, 161, 12º andar, sala A Barueri - SP Telefone/ Fax: (11) / (11) D.R.I.: Alvaro Jorge Fontes de Azevedo CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Arrendamento Mercantil Categoria B O Diário oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: BVLS15; Código ISIN: BRBVLSDBS083 Instituição Escrituradora: Banco Bradesco S.A.; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é o dia 08 de dezembro de 2011; Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 03 (três) anos, e terão vencimento em 08 de dezembro de 2014; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (um milhão e quinhentas mil) debêntures; Número de Séries: As debêntures foram emitidas numa única série; Volume Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões) na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das Debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data de emissão; Forma: As debêntures são de forma nominativa e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta: As debêntures não são permutáveis; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário junto ao SND (Sistema Nacional de Debêntures). Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 111% (cento e onze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração, na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso; Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga semestralmente, a partir da data de Emissão, sempre no dia 8 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 8 de junho de 2012 e o último na Abril Página 4

5 Data do Vencimento. Amortização: O valor nominal das debêntures será pago numa única parcela na data de vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão; Prêmio de Subscrição: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: As debêntures desta emissão não estão sujeitas a repactuação; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso. Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a contar da Data de Emissão, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, observado o disposto do Art 55 da Lei das S.A s e as disposições da Escritura, mediante a publicação da pretensão aos Debenturistas com antecedência mínima de 10 dias úteis do Valor de Resgate. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 5ª Emissão de Debêntures foi utilizada pela Emissora para pagamento das debêntures emitidas no âmbito da 3ª Emissão. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Preço Unitário 31/12/2012 R$ 1.000, R$ 4, R$ 1.004, R$ ,50 31/12/2011 R$ 1.000, R$ 7, R$ 1.007, R$ ,50 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 8/6/2012 Remuneração R$ 53,27 8/12/2012 Remuneração R$ 41,77 Abril Página 5

6 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 8/6/2013 Remuneração 8/12/2013 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2012 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. está focada na concessão de operações de arrendamento mercantil a pessoas físicas no segmento de veículos. AS operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, inclusive quanto ao gerenciamento de riscos. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do ano de 2012 não foram deliberadas alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 2012 não houve publicação de fato relevante pela Emissora com relação a presente emissão. Abril Página 6

7 PRINCIPAIS ASPECTOS A partir de 2011, mudanças econômico-regulatórias e o agravamento da crise internacional alteraram significativamente o cenário bancário brasileiro, impondo desafios principalmente às instituições mais voltadas ao crédito ao consumo, como a BV Financeira. Esse novo contexto econômico-regulatório foi acompanhado pela elevação sistêmica dos níveis de inadimplência de pessoas físicas, notadamente no segmento de financiamento de veículos, que representa cerca de 80% da carteira de crédito da BV Financeira. Diante do novo contexto econômico-regulatório, a BV Financeira tem priorizado a produção em revendas (veículos usados) para a carteira própria, no qual possui reconhecida expertise, e em 2012 avançou na estruturação de um modelo de originação direta de ativos de crédito ao BB, com foco em concessionárias (veículos novos). Esse novo modelo, denominado internamente de BV Originadora BVO, a ser integralmente operacionalizado em 2013, combinará a capacidade de originação de ativos da BV Financeira com o amplo funding do BB. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE ,4% ,6% ,6% Disponibilidades ,0% ,0% ,0% Aplicações interfinanceiras de liquidez ,6% Títulos e val. mobil. e instrum. fin. derivativos ,1% ,2% ,3% Operações de arrendamento mercantil (56.366) (0,2%) (87.548) (0,3%) ,0% Outros créditos ,4% ,7% ,6% Outros valores e bens ,0% ,1% ,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,6% ,5% Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários ,9% ,1% ,4% Operações de arrendamento mercantil (30.645) (0,1%) ( ) (0,4%) ,0% Outros créditos ,9% ,8% ,1% Outros valores e bens ,0% ,1% ,0% PERMANENTE ,9% ,8% ,9% Investimentos ,0% ,0% ,0% Imobilizado ,8% ,7% ,9% Intangível Diferido ,0% ,0% ,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,7% ,2% ,6% Debêntures ,6% ,6% - - Obrigações por repasse do País ,0% ,0% ,0% Outras obrigações ,0% ,6% ,6% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,3% ,0% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,1% ,4% ,7% Obrigações por Repasse do País ,1% ,1% ,0% Obrigações por Repasse do Exterior Outras obrigações ,4% ,8% ,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,7% ,5% ,4% Capital social ,6% ,5% ,3% Reserva de capital Reserva de lucros ,1% ,0% ,1% Ajustes de Avaliação Patrimonial (75) (0,0%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 7

8 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Operações de arrendamento mercantil ,5% ,3% ,7% Resultado de Operações com TVM ,8% ,6% ,0% Resultado Instrumento Financ. Derivativos ,7% ,1% ,3% Despesas de intermediação financeira ( ) (96,3%) ( ) (100,2%) - - Operações de captações no mercado ( ) (46,4%) ( ) (60,0%) - - Op. Empréstimos, cessões e repasses (2.354) (0,1%) (1.617) (0,0%) - - Operações de arrendamento mercantil ( ) (48,1%) ( ) (36,9%) - - Provisão para créditos de liquid. duvidosa (72.303) (1,8%) ( ) (3,3%) - - Resultado bruto da interm. financeira ,7% (8.019) (0,2%) ,0% Outras rec. (desp.) operacionais (75.864) (1,9%) (65.703) (1,5%) - - Receitas de Prestação de Serviços 74 0,0% ,2% - - Despesas de pessoal (8.642) (0,2%) (10.101) (0,2%) - - Outras Despesas administrativas (62.800) (1,5%) (46.081) (1,1%) - - Despesas tributárias (22.402) (0,5%) (21.652) (0,5%) - - Outras receitas operacionais ,9% ,5% - - Outras despesas operacionais ( ) (3,4%) (19.456) (0,4%) - - Resultado operacional ,8% (73.722) (1,7%) ,0% Resultado não operacional (5.176) (0,1%) ,2% - - Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,7% (22.831) (0,5%) ,0% Imposto de renda e contribuição social ( ) (9,8%) ,2% - - IR Diferido ,1% ( ) (3,0%) - - Reversão dos juros sobre capital próprio Lucro (prejuízo) do exercício ,0% (15.141) (0,3%) ,0% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVO FINANCEIRO No encerramento de 2012, a BV Financeira registrou uma carteira de crédito de R$ 35,7 bilhões, que corresponde a um aumento de 3% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esse desempenho está associado à postura mais conservadora da instituição diante do novo contexto econômicoregulatório e da elevação sistêmica da inadimplência de pessoas físicas, particularmente no segmento de financiamento de veículos. Dados do Bacen mostram que a inadimplência no financiamento de veículos, principal segmento de atuação da BV Financeira, subiu de 5,0% em Dez.11 para 6,1% em Mai.12, recorde da série histórica do Bacen. Esta, contudo, já iniciou movimento de redução nos últimos meses, retraindo para 5,3% em Dez.12. O aprimoramento das políticas, processos e modelos de crédito da BV Financeira, resultou na originação de financiamentos de veículos com recorde de qualidade ao longo de Diante da excelente qualidade das novas safras, a BV Financeira aumentou gradualmente o volume de produção dentro de rígidos critérios de concessão de crédito e encerrou 2012 na liderança do mercado de financiamento de veículos usados, com cerca de 20% de participação de mercado. Em 2012 o resultado da BV Financeira totalizou R$-2,5 bilhões (R$-610,6 milhões em 2011) impactado pelos seguintes fatores: i) inadimplência das carteiras de veículos originadas entre Jul.10 e Set.11, que possuem qualidade inferior a média histórica e que ainda representam 48% da carteira de veículos (62% em Dez.11); ii) entrada em vigor da Resolução 3.533/Bacen, que alterou as regras no mercado de cessões de crédito, impactando as receitas dos bancos que nele atuam; iii) despesas com liquidação antecipada e provisão de crédito referentes às carteiras cedidas com coobrigação até Dez.11; iv) redução de cerca de 45% no volume originado em 2012 vs. 2011, de forma a assegurar a qualidade e rentabilidade das novas safras; v) elevação gradual do índice de cobertura da carteira gerenciada; e vi) despesas pontuais com contingências decorrentes do processo de reestruturação em curso. Abril Página 8

9 ANÁLISE DA GARANTIA A presente emissão não possui garantia já que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou ainda, o inadimplemento ou atraso na prestação de informações a este Agente Fiduciário. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes cujo parecer apresentou ressalvas, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. Abril Página 9

10 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 10