RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS - LOCAMÉRICA 4ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS - LOCAMÉRICA 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...9 INFORMAÇÕES RELEVANTES...9 PRINCIPAIS ASPECTOS...9 PRINCIPAIS RUBRICAS...10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...11 GARANTIA...12 PARECER...12 DECLARAÇÃO...12 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Companhia de Locação das Américas - Locamérica Endereço da Sede: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, n. 150 Limão CEP São Paulo -São Paulo Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Joel Kos CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: KPMG Auditores Independentes Serviços de Transporte e Logística Categoria A CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: LCAM14 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S/A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 28 de novembro de 2011; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 28 de novembro de 2014; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (doze mil) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e vinte milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, adicionalmente contam com garantia real e fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 3,00% ao mês, base 252 Abril Página 4

5 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 28 de maio de 2012 e o último da Data do Vencimento; Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 02 parcelas lineares, sendo a primeira devida em 28 de novembro de 2013 e a segunda devida na Data do Vencimento, 28 de novembro de 2014; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em ciruclação, observado o disposto no Artigo 55 da Lei das Sociedades Anônimas. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, promover o resgate antecipado das Debêntures, mediante comunicação aos Debenturistas, à CETIP, ao Banco Mandatário e ao Agente Escriturador, com no mínimo 05 (cinco) dias de antecedência, nas datas 28 de maio de 2013, 28 de novembro de 2013 ou 28 de maio de * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 4ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora da seguinte forma: [i] 50% para alongamento de dívidas; [ii] 50% para custear investimentos de capital. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2011 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ , R$ 133, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,76 Abril Página 5

6 EVENTOS REALIZADOS 2011 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de AGENDA DE EVENTOS 2012 Data Evento 28/5/2012 Remuneração 28/11/2012 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora deverá cumprir os seguintes limites e índices financeiros, calculados com relação às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, conforme aplicável: (1)a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses: (a)para cada trimestre, até o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2012 (inclusive), não poderá ser superior a 3,50; e (b)para cada trimestre, após o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2012, não poderá ser superior a 3,25. (2)a razão entre o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses e a Despesa Financeira Líquida no mesmo período: (a)para cada trimestre, até o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2012 (inclusive), não poderá ser inferior a 1,75; e (b)para cada trimestre, após o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2012, não poderá ser inferior a 1,90. (3)a razão entre a Dívida Líquida e o Patrimônio Líquido: (a)para cada trimestre, até o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2013 (inclusive), não poderá ser superior a 3,50; e (b)para cada trimestre, após o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2013, não poderá ser superior a 3,25. (4)a partir do exercício social de 2011 (inclusive), a razão entre a Dívida Líquida e o Valor Contábil do total de veículos de propriedade da Emissora e das Sociedades Consolidadas mais o total de veículos objeto de arrendamento/leasing à Emissora e às Sociedades Consolidadas (incluindo os Veículos Alienados em Garantia das Debêntures), não poderá ser superior a 80% (oitenta por cento), observado que, não obstante o quanto disposto acima, enquanto a classificação de risco (rating) das Debêntures feita pela Agência de Rating for no mínimo BBB+ (triplo B mais), a Emissora não estará obrigada a manter o Índice Financeiro previsto neste item (4). Onde: (A) "EBITDA dos últimos 12 (doze) meses" o somatório dos EBITDAs trimestrais consolidados dos quatro últimos trimestres encerrando-se na data de verificação; (B) "EBITDA" o somatório: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis, sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Emissora), (ii) das despesas de depreciação e amortização, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, e (iv) Abril Página 6

7 do resultado não operacional ocorrido no mesmo período; (C) "Dívida Bruta" o somatório das dívidas consolidadas junto a fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, inclusive dívidas contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras garantias reais e fidejussórias prestadas, bem como valores a pagar a acionistas, incluindo valores referentes a ações preferenciais resgatáveis e valores a pagar, líquido do saldo a receber, decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos, e dívidas junto a autoridades governamentais que excedam R$ ,00 (dezoito milhões de reais) ("Dívidas Tributárias"), sendo certo que, para fins de cálculo das Dívidas Tributárias, será considerada apenas a eventual diferença entre o somatório total das Dívidas Tributárias e R$ ,00 (dezoito milhões de reais), e sendo certo, ainda, que sem prejuízo do disposto no item XIII acima e de outras disposições desta Escritura de Emissão, caso quaisquer das dívidas referidas neste item (C), tenham como garantia, no todo ou em parte, recursos aplicados (a) em fundos de investimento de renda fixa; (b) em certificados de depósito bancário, com liquidez diária; somente serão considerados como Dívida Bruta os respectivos saldos líquidos, isto é, os valores de cada respectiva dívida que não estejam garantidos por cessão fiduciária de aplicações. Sem prejuízo do disposto no item XIII acima e de outras disposições desta Escritura de Emissão, na hipótese de uma determinada dívida ter como garantia fiduciária aplicação(ões) em valor superior ao da própria dívida, o saldo líquido dessa dívida, para computo da Dívida Bruta, será considerado zero; (D) "Caixa" saldo em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, deduzido de quaisquer saldos em caixa ou aplicações financeiras que estejam onerados ou segregados em favor de terceiros ("Caixa Onerado"); (E) "Dívida Líquida" Dívida Bruta deduzido do Caixa; (F) "Despesa Financeira Líquida" (i) o somatório das despesas de juros, dividendos preferenciais, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando, a IOF, descontado de (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, sendo certo que as receitas de aplicações financeiras vinculadas ao Caixa Onerado não serão consideradas neste item (ii); (G) "Patrimônio Líquido" o patrimônio líquido contábil, deduzido do valor contábil dos ativos intangíveis. Segue quadro demonstrativo: 4º TRI 11 (A) Dívida Líquida (B) Despesas Financeiras (C) EBITDA (D) Patrimônio Líquido (E) Valor Contábil de Veículos (i) A / C < = 3,5 3,38 (ii) C / B > = 1,75 1,87 (iii) A / D < = 3,5 3,38 (ii) A / E < = 80% 74% Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia de Locação das Américas ( Companhia ) é uma sociedade anônima aberta domiciliada no Brasil (companhia aberta). O endereço do escritório da Companhia é Avenida Engenheiro Caetano Álvares nº 150, Limão, São Paulo-SP. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 abrangem a Companhia e suas controladas (conjuntamente referidas como Grupo e individualmente como entidades do Grupo ). O Grupo está envolvido primariamente na locação de veículos nacionais e importados com ou sem motorista. A Companhia foi constituída em 18 de julho de 2008 e absorveu, por meio de incorporação, relevante parcela cindida das operações (incluindo os ativos e passivos) da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. O início das operações da Companhia se deu em 1º de agosto de Em 30 de dezembro de 2011 a Companhia obteve registro de Companhia Aberta, como resultado do deferimento de seu processo protocolado em 05 de outubro de A Comissão de Valores Mobiliário (CVM) habilitou a Companhia a negociar valores mobiliários em mercados regulamentados no Brasil, exceto ações e certificado de depósitos em ações ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações emissor Categoria B de que trata a Instrução CVM n.º 480/2009 a partir da data do registro. A Companhia atua em diversos estados brasileiros, por meio de suas filiais. As principais unidades operacionais estão localizadas nas seguintes cidades de São Paulo, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, Curitiba, Vitória, Salvador, Fortaleza, Porto Alegre, Curitiba, Cuiabá, Brasília, Belém e Manaus. Abril Página 8

9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do ano de 2011 ocorreram as seguintes alterações estatutárias: [i] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de junho de 2011 foi aprovado o aumento do capital social, alterando a redação do Artigo 5º do Estatuto Social; [ii] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 02 de agosto de 2011 foi aprovada a alteração do endereço da sede social, alterando a redação do Artigo 2º e, alteração do Artigo 15º, ambos do Estatuto Social; [iii] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2011 foi aprovada a alteração do Artigo 11 do Estatuto Social; [iv] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2011 foi aprovado o crédito aos acionistas de juros sobre capital próprio e, aumento do capital social, alterando o Artigo 5º do Estatuto Social; [v] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de novembro de 2011 foi aprovada a alteração do inciso III do parágrafo único do artigo 24 do Estatuto Social e, alteração do parágrafo primeiro do artigo 7º do Estatuto Social e; [vi] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2012 foram aprovados o seguintes itens: a)reemissão das Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, b) crédito aos acionistas de juros sobre capital próprio, c) aumento e integralização do capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, com a consequente alteração do estatuto social e, rerratificação da ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de setembro de INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes da Emissora no período de PRINCIPAIS ASPECTOS A frota da Companhia atingiu um crescimento anual de 24,4% se comparado com 2010 e com faturamento evoluindo para 26% em relação ao exercício de A Companhia é a segunda maior empresa de locação de frotas do Brasil, com 27,2 mil carros. Houve um investimento de R$313 milhões na expansão e renovação da sua frota, comprando 11 mil carros em 2011 reduzindo a idade média da frota em relação a Vendeu carros em 2011, e consolidou seu canal de atacado, onde atuou de forma diferenciada e desenvolveu seu canal de varejo, que já representa cerca de 18% de suas vendas de seminovos. O mercado de terceirização de frotas continua dividido entre grandes concorrentes nacionais, três grandes redes internacionais e diversas locadoras locais, sendo a segunda maior empresa do Brasil nesse segmento. Abril Página 9

10 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% ATIVO CIRCULANTE ,8% ,7% ,8% Caixa e equivalentes de caixa ,8% ,6% ,5% Aplicações financeiras ,2% Contas a receber ,2% ,8% ,6% Estoques Tributos a recuperar 117 0,0% ,3% ,7% Despesas antecipadas 581 0,1% ,3% ,2% Outros ativos circulantes ,7% ,8% ,6% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,0% ,6% ,0% Aplicações financeiras Contas a receber 693 0,1% ,2% ,1% Estoques Tributos diferidos ,9% ,4% ,7% Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas 6 0,0% 275 0,0% 288 0,0% Outros ativos não circulantes ,0% 770 0,1% PERMANENTE ,1% ,7% ,2% Investimentos ,1% ,2% Imobilizado ,9% ,3% ,6% Intangível ,2% ,2% ,4% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,4% ,4% ,1% Obrigações sociais e trabalhistas ,6% ,4% ,6% Fornecedores ,4% ,9% ,9% Obrigações fiscais ,4% ,4% ,4% Empréstimos e financiamentos ,0% ,7% ,2% Debêntures Outras obrigações 142 0,0% 86 0,0% 597 0,1% Provisões Passivos sobre ativos não correntes a venda e descontinuados PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,2% ,7% ,8% Empréstimos e financiamentos ,0% ,1% ,0% Debêntures Outras obrigações ,4% ,4% ,9% Tributos diferidos ,2% ,7% ,6% Provisões ,7% ,4% ,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,4% ,9% ,1% Capital social realizado ,4% ,4% ,3% Reserva de capital (3.074) (0,7%) ,2% ,2% Reservas de lucros ,4% ,3% ,6% Lucros e prejuízos acumulados (8.518) (1,8%) Participação dos acionistas não controladores TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 10

11 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,6% ,9% ,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (239,6%) ( ) (237,9%) ( ) (185,4%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (6.792) (10,9%) (8.265) (9,0%) (7.032) (5,6%) (-) Despesas gerais e adm. (17.779) (28,5%) (20.324) (22,2%) (39.780) (31,8%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais ,9% 80 0,1% ,2% (-) Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro ,5% ,8% ,7% e dos Tributos (+) Receitas Financeiras ,2% ,1% ,0% (-) Despesas Financeiras (56.637) (90,7%) (76.109) (83,2%) (94.447) (75,6%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o (12.445) (19,9%) ,7% (3.554) (2,8%) Lucro IR e CS sobre o Lucro ,4% (6.506) (7,1%) (7.910) (6,3%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (8.462) (13,5%) ,6% (11.464) (9,2%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (8.462) (13,5%) ,6% ,1% (=)Lucro/Prejuízo do período (16.924) (27,1%) ,3% ,9% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em 2011, o EBITDA alcançou R$155 milhões ante a R$109 milhões em 2010, representando um aumento 42%. Houve um aumento considerável do lucro líquido que alcançou R$22,5 milhões, representando um aumento de mais de 95% ante ao lucro de 2011 que foi de R$11,5 milhões. A rentabilidade sobre o patrimônio liquido também teve um acréscimo de mais de 6.8% passando de 8,41% em 2010 para 15,2% em Abril Página 11

12 GARANTIA As Debêntures são da espécie com garantia flutuante, e adicionalmente contam com garantia real e fidejussória, representadas respectivamente por [i] Contrato e Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia, e Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, decorrentes de contratos de locação celebrados com clientes da Emissora e ainda dos direitos creditórios da conta corrente n , mantida no Banco Itaú Unibanco S/A, Banco Mandatário, Agência 8541, que receberá o montante oriundo da integralização das Debêntures e, [ii] fiança prestada por Luis Fernando Memoria Porto e Sérgio Augusto Guerra de Resende. O montante total da Emissão se encontra retido em conta vinculada até que as garantias sejam constituídas. Até 31/12/2011 não ocorreu nenhuma liberação de garantias, não havendo nenhum carro alienado ou direito creditório. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 12

13 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 13