Relatório Anual Exercício 2009 EDITORA ABRIL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples. Rating Emissão: Atlantic Rating: BBB

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1 Relatório Anual Exercício 2009 EDITORA ABRIL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Rating Emissão: Atlantic Rating: BBB

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS PRINCIPAIS RUBRICAS ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 14

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Editora Abril S.A. Avenida Otaviano Alves de Lima, 4, 400 Freguesia do Ò São Paulo SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Douglas Duran CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes Gráfica e Editora Publicação de Revistas e Periódicos B - Ativo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2001/ de novembro de 2001; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: EABR11 Banco Bradesco S.A; UNIBANCO UNIÃO BANCO BRAS S.A.; Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de agosto de 2001; As debêntures possuem prazo de (um mil, oitocentos e oitenta e três) dias corridos, contados da data de 04 de maio de 2007; Foram emitidas (três mil) Debêntures; A emissão foi realizada em série única; O valor total da Emissão é de R$ ,07 (trezentos e trinta e nove milhões, novecentos e dezessete mil, trezentos e oito reais e sete centavos), desde 04 de maio de 2007; O valor nominal das debêntures é de R$ , a partir do dia 04 de maio de 2007; As debêntures são nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; Abril Página 3

4 Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: As debêntures são da espécie com garantia real e com garantia fidejussória; As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP. Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de (i) 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 4 de dezembro de 2007; passou a fazer jus a 1,50% (um e meio por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 22 de abril de 2008; e passou a fazer jus a 1,25% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, a partir de 23 de abril de 2008, observadas as eventuais alterações do spread ou sobretaxa previstas na Cláusula 4ª, incisos XVII e XIX da escritura. Sobre o valor Nominal das Debêntures e, após qualquer amortização do Valor Nominal das Debêntures, sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures, sem prejuízo dos incisos XVII e XIX da escritura, incidirão os Juros, a serem pagos semestralmente até a Data de Vencimento, a partir de 30 de junho de As debêntures têm seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte cronograma: a) 30 de junho de 2009 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; b) 30 de junho de 2010 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures. c) 28 de dezembro de 2010 (ou, caso não seja um Dia Útil, no Último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; d) 30 de junho de 2011 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; e) 28 de dezembro de 2011 (ou caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; e f) Data de Vencimento (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 2/7 (dois sétimos) do Valor Nominal das Debêntures. Fundo de Amortização: Prêmio: Não se aplica a presente emissão. Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa; Página 4 Abril 2010

5 Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Não se aplica a presente emissão; A Emissora pode no caso de amortização parcial o valor distribuído e alocado proporcionalmente pelo saldo devedor de principal, mantendo-se inalteradas as datas de pagamento das parcelas de principal e os percentuais de amortização nas datas de pagamento, e desde que o resgate ou a amortização somente sejam realizados no último Dia Útil de cada ano a partir, inclusive, de 2009, e, neste caso, além dos Juros incidentes sobre o período (Juros esses que, não obstante o disposto no inciso XVII da escritura e a redação prevista no Sétimo Aditamento, não sofrerão redução e, portanto, serão, durante o período entre a data de assinatura do Quinto Aditamento e 28 de dezembro de 2007 (inclusive), correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias úteis), sobre o Valor Nominal das Debêntures a serem resgatadas ou amortizadas, será devido, adicionalmente, pela Emissora, um prêmio equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculado de forma capitalizada desde a data de assinatura do Quinto Aditamento até 28 de dezembro de A Emissora poderá, no último dia útil de cada ano a partir, inclusive de 2009, resgatar ou amortizar, parcial ou totalmente, antecipadamente todas as Debêntures em circulação de forma igual, e desde que a Emissora comunique por escrito o Agente Fiduciário e os Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do respectivo evento; Vencimento Antecipado: São hipóteses de vencimento antecipado: Ocorrência de qualquer dos eventos mencionados nos artigos 333 e do Código Civil relativamente à Emissora, à ASA ou a qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA; Relativamente à Emissora, à ASA ou a qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA, (a) declaração de falência; (b) pedido de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial; ou (c) pedido de falência (i) em valor igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas) ou (ii) independentemente do valor, se não for julgado improcedente, ou de qualquer outro modo extinto, em até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo pedido; ou (d) dissolução, liquidação ou extinção; Caso qualquer das Garantias das Debêntures (a) seja o objeto de questionamento judicial pela Emissora, pela ASA e por quaisquer de suas Controladas; (b) seja objeto de questionamento judicial por terceiros, não sanado no prazo de 30 dia; (c) seja anulada; (d) de qualquer forma, deixe de existir ou seja rescindida; (e) seja objeto de Venda ou de constituição de ônus ou gravame a qualquer pessoa para garantir obrigações, próprias ou de qualquer outra pessoa; ou (f) deixe de atender ao seu limite mínimo ou quantidade mínima, caso qualquer um destes esteja previsto no respectivo contrato relativo à Garantia das Debêntures, após decorridos eventuais prazos de cura ali previstos; Falta de pagamento, pela Emissora e/ou pela ASA, de quaisquer dos valores devidos nos termos das Debêntures, incluindo o Valor Nominal das Debêntures, os Juros e outros encargos nas suas respectivas datas de vencimento; Descumprimento, relativamente a Escritura, de quaisquer dos Índices e Limites; Descumprimento de qualquer outra obrigação não pecuniária prevista na Escritura ou de qualquer outra obrigação prevista em qualquer contrato relativo às Garantias das Debêntures, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de notificação neste sentido enviada pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o disposto neste inciso não se aplica aos incisos III, IV e V da escritura ou a qualquer outro Evento de Inadimplemento; Caso quaisquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10 da Escritura mostremse inverídicas, incompletas ou incorretas em qualquer aspecto material; Falta de pagamento, pela Emissora, pela ASA Página 5 Abril 2010

6 ou por qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA, de qualquer dívida (incluindo principal, juros e encargos) cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir da data de assinatura do Quinto Aditamento pela variação anual do IPCA) (ou seu controvalor em outras moedas), não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da respectiva data de vencimento; Protesto de títulos ou obrigações contra a Emissora, a ASA ou quaisquer de suas Controladas, de obrigações cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual do IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas exceto se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados da respectiva data do protesto, for comprovado aos Debenturistas que o protesto foi cancelado ou anulado, ou o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; Penhora, arresto ou seqüestro judicial de ativos da Emissora, da ASA ou de quaisquer das Controladas da Emissora ou da ASA, incluindo títulos das publicações da Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual do IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas), não desonerado judicialmente no prazo de 60 (sessenta) dias; Perda ou alteração do Controle, de forma direta ou indireta, pela Família Civita, da ASA e/ou da Emissora ou de sociedades que, em decorrência de Operação Societária, sucedam a ASA e /ou a Emissora, exceto, em qualquer caso, se (a) previamente autorizado pelos Debenturistas por escrito; ou (b) decorrer de sucessão causa mortis aos herdeiros necessários, prevista no artigo do Código Civil, ficando ressalvado, ainda, que os herdeiros necessários dos acionistas pessoas físicas indicados acima deverão permanecer titulares, diretos ou indiretos, de 50% (cinqüenta por cento) das ações ordinárias mais 1 (uma) ação ordinária de emissão da ASA e da Emissora; Alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas; e A realização de qualquer Operação Societária envolvendo a Emissora, suas Controladas, ou a ASA, entre si ou com terceiros, (a) que afete os ativos objetos das Garantias das Debêntures; ou (b) que resulte na cisão da Emissora, na divisão dos ativos e passivos da Emissora ou tenha qualquer resultado similar, exceto se a(s) sociedade(s) resultante(s) da cisão torne(m)-se garantidora(s) das obrigações das Debêntures, juntamente com a sociedade que tornar-se devedora das Debêntures, em termos idênticos aos termos da garantia prestada pela ASA, conforme o inciso I da Cláusula 5ª da Escritura; ou (c) que resulte na cisão da ASA, na divisão dos ativos e passivos da ASA ou tenha qualquer resultado similar, exceto se a(s) sociedade(s) resultante(s) da cisão permaneça(m) ou torne(m)-se garantidora(s) das obrigações das Debêntures, em termos idênticos aos termos da garantia prestada pela ASA, conforme o inciso I da Cláusula 5ª da escritura; * As características acima contemplam o Sétimo Aditivo a Escritura Particular da Primeira Emissão De Debêntures, firmado em 26 de dezembro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos oriundos da emissão foram utilizados no pagamento de dívidas de curto prazo e para o reforço do capital de giro da empresa. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 27 de maio de 2009, os debenturistas deliberaram e aprovaram por unanimidade, sem necessidade de aditamento, a obrigação de atualização que estava prevista para ocorrer até o dia 29 de fevereiro de 2008, da lista constante do anexo I, ao Quarto Aditamento ao Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado em 26 de Página 6 Abril 2010

7 dezembro de Desta forma, fica mantida apenas a obrigação já constante da cláusula 3ª, parágrafo 3º, do Contrato de Pehor, de que o Contrato de penhor seja aditado (i) sempre que solicitado por escrito pelos Debenturistas com 30 (trinta) dias de antecedência, observado o intervalo mínimo de 3 (três) meses entre cada aditamento; ou (ii) a qualquer tempo na ocorrência de um Evento de Inadimplemento ( e durante a existência de tal Evento de Inadimplemento, a cada 20 (vinte) dias. Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 14 de dezembro de 2009, os debenturistas deliberaram e aprovaram por unanimidade, a celebração, pelo Agente Fiduciário, cuja minuta foi apresentada aos Debenturistas, Instrumento Particular de Oitavo Aditamento à Escritura de Primeira Emissão de Debêntures da Editora Abril S.A.. Em decorrência da deliberação acima, a Emissora obrigou-se a pagar aos Debenturistas, até 4 de janeiro de 2010, uma comissão de 1,25% (um inteiro de vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o valor da parcela do Valor Nominal com vencimento em 28 de dezembro de 2009, que foi alongada nos termos do aditamento acima descrito. Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 30 de março de 2010, os debenturistas deliberaram e ratificaram, por unanimidade, a pedido da Emissora e da Abril S.A. ("ASA"), a cisão parcial da ASA, com redução de seu capital social e versão do patrimônio referente à participação da ASA na Abril Educação S.A. para Ativic S.A., Roberto Civita, Roberta Anamaria Civita, Giancarlo Francesco Civita e Victor Civita, realizada em 28 de fevereiro de 2010, não configurando, portanto, Evento de Inadimplemento para os fins da Cláusula 11, inciso XIII, da Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2009 R$ , R$ 109, R$ , /12/2008 R$ , R$ 188, R$ , Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,76 31/12/ R$ ,55 EVENTOS REALIZADOS 2009 Data Evento Valor Unitário 28/12/2009 Remuneração R$ 4.720, AGENDA DE EVENTOS 2010 Data Evento 30/06/2010 Remuneração e Amortização 29/12/2010 Remuneração e Amortização Página 7 Abril 2010

8 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2009 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros, sendo a apuração realizada pelo Auditor Externo trimestralmente, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas ao final de cada trimestre fiscal: 1. Índice de Alavancagem (i) 2,5 no final do 2 e 3 trimestres de 2007 e (ii) 2,0 no final do 4 trimestre de 2007 e no final de cada trimestre subseqüente; e 2. Índice de Cobertura dos Juros (i) 2,0 no final do 2 e 3 trimestres de 2007; (ii) 2,5 no final do 4 trimestre de 2007 e nos trimestres subseqüentes até o final o 3 trimestre de 2008 e (iii) 3,0 no final do 4 trimestre de 2008 e no final de cada trimestre subseqüente. Segue abaixo quadro demonstrativo pertinente ao Exercício de 2009: 1º Trim.09 2º Trim.09 3º Trim.09 4º Trim.09 (1) EBITDA (2) Despesas Financeiras (3) Dívida Líquida (99.300) (i) (3) / (1) < ou = 2,0 1,06 1,15 0,89-0,29 (ii) (1) / (2) > ou = 2,5 9,19 5,22 5,93 9,04 ORGANOGRAMA Página 8 Abril 2010

9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO R E L A T Ó R I O A N U A L A Editora Abril, empresa responsável por 63% da receita total do Grupo Abril, edita anualmente mais de 373 títulos de revistas e 43 sites, sendo líder em 21 dos 25 segmentos em que opera. Em 2009, a empresa alcançou uma circulação de 169,9 milhões de exemplares, o que corresponde a 54,2% do mercado brasileiro, de acordo com informações do Instituto Verificador de Circulação (IVC) entre janeiro e dezembro de 2009, atingindo 27,3 milhões de leitores. Com 62,8% do market share de publicidade em revistas, a Editora Abril detém a liderança desse mercado, segundo dados do Projeto Inter-Meios entre janeiro e dezembro de Um de seus diferenciais estratégicos para permanecer entre as principais e mais influentes empresas de comunicação da América Latina é o modelo de negócios integrado, que inclui a produção editorial; uma estruturada operação de assinaturas; a extensão de marcas para outras plataformas (internet, celulares, eventos, data base marketing (DBM), televisão e outros meios); e o apoio da Gráfica Abril, um dos mais modernos parques gráficos do Brasil. A operação conta também com distribuição e logística composta de quatro empresas sendo três dedicadas à comercialização (Dinap, FC Comercial e Magazine Express) e uma considerada o braço logístico do Grupo Abril (Treelog) o que garante agilidade e segurança na distribuição dos produtos da Editora Abril e de uma grande variedade de outros clientes em todo o território nacional. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Atlantic Rating Classe Rating Atual * Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão BBB - 25/07/2000 * Última atualização de Rating ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não foram deliberadas alterações estatutárias no exercício de INFORMAÇÕES RELEVANTES Informações relevantes sobre partes relacionadas: A Editora Abril S.A., em face do processo de reestruturação societária iniciado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, transferiu para a sua controladora Abril S.A., os créditos com a Abril Comunicações S.A. e os investimentos nas seguintes Companhias: Abril Marcas Ltda., Editora Caras S.A., Lemontree Representação de Assinaturas S.A., Yellowtree Participações Ltda., Whitetree Participações S.A., empresa que detinha participação na Universo Online S.A., Abril Coleções Ltda. (atual - Fernando Chinaglia Comercio e Distribuição S.A.), Editora Novo Continente S.A., MTV Brasil Ltda. (atual - Abril Radiodifusão S.A.), Lispar Participações S.A., A.R.&T. Ltda., empresa que detinha participação na Idealyze Participações S.A., e Mapletree Participações S.A., empresa Página 9 Abril 2010

10 que detinha participação na JVVA Participações S.A. (atual - Abril Educação S.A.) que por sua vez detém a participação na Editora Ática S.A. e na Editora Scipione S.A. As transações foram efetuadas pelo valor contábil dos investimentos. Como consequência da mencionada transferência, posteriores reestruturações e transferências e dos pagamentos ocorridos ao longo do período, a Companhia tem registrado um contas a receber no realizável a longo prazo com a Abril S.A. no montante de R$ em 31 de dezembro de 2009 (R$ em 31 de dezembro de 2008), sobre o qual não incide juros. A Companhia e sua controlada AICO possuem créditos de mútuos, contas a receber e títulos e valores mobiliários com partes relacionadas no montante de R$ (Controladora) e R$ (Consolidado) em 31 de dezembro de 2009 e R$ (Controladora) e R$ (Consolidado) em 31 de dezembro de 2008, classificados no ativo não circulante. A Administração da Companhia entende que a realização total desses saldos está condicionada à conclusão da reorganização societária e não prevê perdas na realização desses créditos. PRINCIPAIS ASPECTOS Desempenho dos negócios - Revistas a. Destaques em circulação: os resultados de circulação em exemplares de revistas da Editora Abril apresentaram números melhores que a média do mercado, com aumento de 4,7% em relação ao ano anterior, com destaque para o crescimento de 6,7% em vendas avulsas e de 3% em assinaturas. b. Destaques em publicidade: apesar do momento de incerteza da economia global e da queda nos números do mercado publicitário, a Editora Abril conseguiu um aumento de 0,8 ponto percentual no market share da mídia revista, chegando ao patamar de 62,85%, segundo dados do Projeto Inter-Meios de janeiro a dezembro de A receita com publicidade atingida pela Editora ao final de 2009 totalizou 883,6 milhões de reais. c. Abril Coleções: como parte de sua constante estratégia de diversificação e crescimento, a Editora Abril lançou sete títulos na área de colecionáveis com destaque para Cozinha Regional Brasileira, English Way e 70 Anos da II Guerra. d. Assinaturas: as assinaturas da Editora Abril apresentaram alta de 2,2% em 2009, totalizando um montante de 3,7 milhões de assinaturas e 82 títulos comercializados. e. Internet: em linha com o crescimento contínuo do uso da internet para a disseminação de informação e a interação entre diversos públicos, a Editora Abril desenvolve constantemente sua atuação com a transposição de inovações de seu portfólio de publicações para essa mídia. A marca Capricho desenvolveu conteúdo exclusivo para a internet, ampliou sua presença nas redes sociais, lançou novos ídolos e talentos pelo site e se tornou o maior site teen do mundo, segundo a Comscore empresa de pesquisa de mercado que fornece dados de marketing e serviços. Hoje, tendo registrado 2,5 milhões de unique visitors e 62 milhões de page views em 2009, é também o maior time spent da Editora Abril com 35 minutos de permanência, conforme o Google Analytics. f. Eventos e extensão de marca: os eventos realizados pela Editora Abril, por meio de suas marcas, vêm se tornando referência e atraindo um público cada vez maior nos mercados aos quais estão relacionados. Exemplo disso é a participação crescente do público em eventos como a Feira Guia do Estudante, no Espaço Cultural Veja São Paulo, entre outros inúmeros eventos de destaque, além da adesão das empresas ao Guia Exame de Sustentabilidade e a diversas outras publicações e premiações relacionadas ao ambiente corporativo. Página 10 Abril 2010

11 PRINCIPAIS RUBRICAS R E L A T Ó R I O A N U A L BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% CIRCULANTE ,8% ,7% ,8% Disponibilidades ,2% ,4% ,6% Créditos ,1% ,4% ,0% Estoques ,2% ,5% ,7% Outros ,2% ,5% ,5% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,9% ,2% ,7% Créditos Diversos ,8% ,2% ,6% Créditos com Pessoas Ligadas ,0% ,0% ,6% Outros ,1% ,0% ,5% PERMANENTE ,3% ,1% ,4% Investimentos 22 0,0% Imobilizado ,0% ,8% ,5% Intangível ,3% ,3% ,9% Diferido 1 0,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% CIRCULANTE ,5% ,1% ,5% Empréstimos e financiamentos ,0% ,8% ,4% Debêntures 151 0,0% ,3% ,8% Fornecedores ,7% ,5% ,1% Impostos, taxas e contribuições ,0% ,3% ,3% Dividendos a Pagar ,3% ,2% Provisões Dívidas com pessoas ligadas Outros ,8% ,0% ,7% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,1% ,5% ,2% Empréstimos e financiamentos ,2% ,3% ,1% Debêntures ,2% ,0% ,5% Provisões ,2% ,6% ,1% Dívidas com pessoas ligadas ,7% ,1% ,0% Adiant. p/ Futuro Aumento Capital Outros ,7% ,4% ,5% Resultados Exercícios Futuros Part. Acionistas Não Controladores 99 0,0% 163 0,0% 203 0,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,4% ,3% ,3% Capital social ,2% ,5% ,1% Reserva de capital 410 0,0% 410 0,0% 410 0,0% Reservas de Realização ,5% ,3% ,2% Reservas de Lucro ,5% ,9% Lucros/Prejuízos Acumulados ( ) (7,3%) Adiant. p/ Futuro Aumento Capital TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Página 11 Abril 2010

12 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% Receita bruta de vendas e/ou serviços ,9% ,2% ,3% Deduções da Receita Bruta ( ) (5,9%) (81.548) (4,2%) (85.354) (4,3%) (=)Receita líquida ,0% ,0% ,0% (-)Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (42,0%) ( ) (34,7%) ( ) (35,8%) (=)Lucro bruto ,0% ,3% ,2% (-) Despesas com vendas ( ) (28,3%) ( ) (31,3%) ( ) (31,6%) (-) Despesas gerais e administrativas ( ) (15,9%) ( ) (18,9%) ( ) (16,6%) (+) Outras receitas operacionais ,9% ,2% (-) Outras despesas operacionais (17.241) (0,9%) - - (12.280) (0,6%) (=)Lucro da atividade ,9% ,1% ,7% (+)Receitas financeiras ,6% ,1% ,5% (-)Despesas financeiras ( ) (8,2%) ( ) (7,9%) ( ) (5,3%) (-) Variações cambiais, líquidas (49) (0,0%) (7.817) (0,4%) (75.814) (3,8%) Resultado da Equivalência Patrimonial (=)Lucro operacional ,3% ,9% ,1% (+/-)Resultados não operacionais (=)Lucro liquido antes da CS e IR ,3% ,9% ,1% (-)Provisão para IR e CS (42.057) (2,3%) (70.966) (3,7%) (47.897) (2,4%) (+-) IR Diferido (7.113) (0,4%) (12.767) (0,7%) (20.890) (1,0%) (=)Lucro liquido apos CS e IR ,6% ,6% ,7% (+ -) Participações Minoritárias Part. De acionistas não controladores (40) (0,0%) (63) (0,0%) (38) (0,0%) (+) Reversão juros sobre capital próprio (=)Lucro disponível do período ,6% ,6% ,7% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A receita líquida da Editora Abril alcançou 2 bilhões de reais em 2009, um crescimento de 3,6% sobre Contribuíram para esse resultado: (i) o aumento de 8,5% na receita de circulação, como consequência do aumento das vendas avulsas, que cresceram 19,8%; (ii) o incremento de 17,8% na receita com internet, em decorrência dos investimentos e das melhorias nos sites da Editora Abril, além da evolução de sua audiência e da composição de uma equipe de vendas específica para esse canal; e (iii) crescimento de 15,8% na receita com serviços gráficos devido ao aumento de 3,3% no número de páginas impressas, como livros, encartes e catálogos. Em 2009, os custos totais da Editora Abril somaram 711,4 milhões de reais e foram 6,9% superiores aos de 2008, percentual menor do que o aumento obtido na receita líquida. A elevação dos custos refere-se principalmente à alta de 14,1% das matérias-primas e de 13,5% dos custos de produção. Em contrapartida, a Editora conseguiu reduzir em 5,5% os gastos operacionais. As despesas comerciais tiveram acréscimo de 4,3% em 2009, atingindo 628 milhões de reais. A Editora Abril teve um aumento nas despesas com direitos autorais pelos colecionáveis Español Sí! e English Way. Quando relacionadas à receita líquida, as despesas comerciais permaneceram estáveis, se comparadas com o ano de As despesas administrativas da Editora Abril diminuíram 11% em 2009, devido à queda nas despesas com pessoal e à redução nos gastos operacionais, com a otimização de serviços terceirizados e de consultorias. O lucro antes do resultado financeiro, e do resultado decorrente da adesão ao REFIS IV foi de 308,2 milhões de reais, um crescimento de 9,1% sobre o ano anterior, o que reforça a solidez das operações da Editora Abril. Já o resultado financeiro líquido consolidado da Editora Abril S.A. em 2009, incluindo a variação cambial do período, foi negativo em Página 12 Abril 2010

13 131,8 milhões de reais, ante a despesa de 15,2 milhões de reais registrada em O aumento deve-se, basicamente, à variação cambial líquida, que impactou diretamente as aplicações financeiras de subsidiária da empresa sediada no exterior. Em decorrência do resultado financeiro, o resultado líquido consolidado da Editora Abril S.A. em 2009 apresentou uma queda de 39%, passando de 183,4 milhões para 112,4 milhões de reais. Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Outras Dívidas Debêntures Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA As garantias da presente emissão são da espécie real e fidejussória. A garantia real foi constituída através do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado entre (i) a Emissora, (ii) o Agente Fiduciário, (iii) o Unibanco União dos Bancos Brasileiros S.A.; e (iv) o Banco Bradesco S.A., onde observando os respectivos aditivos - a Emissora obriga-se a comprovar a manutenção em favor dos debenturistas, de garantia na forma de penhor sobre direitos creditórios de que é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publica- Página 13 Abril 2010

14 ções por meio de assinaturas, conforme ali especificado, de forma a assegurar o valor mínimo de R$ ,00 (noventa milhões de reais) por trimestre fiscal ( a partir do trimestre fiscal com inicio em 1º de julho de 2007) e com valor mínimo de movimentação mensal de R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (a partir de 1 de julho de 2007), exceto pelo mês de fevereiro em que o valor mínimo de movimentação será de R$ ,00 (vinte milhões de reais), e, caso o valor mínimo por trimestre fiscal ou o valor mínimo de movimentação mensal, acima referidos, não sejam atingidos, deverá ser complementado por direitos creditórios de que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações, conforme ali especificado; sendo que os direitos creditórios que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, ressalvado o penhor em vigor e já constituído em favor dos debenturistas nos termos do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado em 19 de outubro de 2001, entre a Aporte, a Emissora, a Dinap S.A. Distribuidora Nacional de Publicações -, o Sr. Roberto Civita, o Unibanco e o Bradesco conforme aditado e consolidado nos termos dos demais aditamentos. Como garantia Fidejussória, a ASA - Abril S.A. - obriga-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável por todas as obrigações da Emissora nos termos das Debêntures, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e 77 e 595 do Código Processo Civil, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios incluindo encargos moratórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas previstos no parágrafo 3º da Cláusula 8º e na Cláusula 21 do Sétimo Aditamento da Escritura Emissão. A ASA, na qualidade de garantidora das Debêntures, obriga-se a (i) somente após a integral liquidação das Debêntures, exigir e/ ou demandar a Emissora por qualquer valor por ela honrado nos termos das garantias das Debêntures; e (ii) caso recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor por eles honrado nos termos das garantias das Debêntures antes da integral liquidação das Debêntures, repassar, no prazo de 1 (um) dia útil e seu recebimento, tal valor ao Banco Mandatário, para pagamento das Debêntures de forma proporcional. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWater- HouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, Página 14 Abril 2010

15 alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 15 Abril 2010