Sobre Macaé
Análise da Região (Prospecto: Página 80, 81, 82) Macaé: Região norte do Rio de Janeiro; Macaé foi escolhida para sediar sua presença na Bacia de Campos; Desde a instalação da Petrobrás (1970), mais de 4 mil empresas se instalaram no município e a população foi multiplicada por 10; Cidade que mais se desenvolveu na última década no eixo Rio-São Paulo (IPEA). Localização da Região Localização do Empreendimento
XP Corporate Macaé FII
Ativo-Alvo (Prospecto: Página 80, 83, 86, 90) Tipo: Edifício Comercial Corporativo Localização: Macaé RJ Endereço: Avenida Prefeito Aristeu Ferreira da Silva, 370 Características do projeto: Construção: Área Privativa Total do Prédio: 18.640,64m² Número de Pavimentos: 14 (02 Subsolos, 01 pavimento de acesso, 03 pavimentos de garagem, 06 pavimentos de escritórios (todos com jirau), 01 cobertura de escritório (com jirau) e 01 pavimento mecânico) Vagas de Estacionamento: 721 Elevadores Privativos: 9 Ar Condicionado Central Sala de Convenções Segurança Patrimonial Previsão de Conclusão: Junho/2013
Localização (Prospecto: Página 80, 81, 82) O Imóvel localiza-se no bairro Granja dos Cavaleiros, na zona sul da cidade de Macaé Imagem Ilustrativa do Empreendimento e Região A região onde está inserido o imóvel caracteriza-se por ser majoritariamente comercial, composta principalmente por galpões industriais. Localizado próximo à Rodovia Amaral Peixoto, o The Corporate dista cerca de 7km do centro da cidade e está inserido em uma região de fácil acesso. O acesso ao empreendimento pode ser feito pela Linha Verde ou pela Rodovia Amaral Peixoto, que liga a cidade de São Gonçalo ao centro da cidade de Macaé.
Ativo-Alvo Abaixo, pode ser verificada a evolução das obras do The Corporate: (Prospecto: Página 86, 87) Fevereiro/2012 Julho/2012 Outubro/2012
Ativo-Alvo Abaixo, pode ser verificada a evolução das obras do The Corporate: (Prospecto: Página 87, 88) Novembro/2012
Ativo-Alvo Todos os Pavimentos possuem mezanino (jiraus), para melhor aproveitamento dos Locatários. (Prospecto: Página 84) Corte Esquemático Quadro de Áreas Área Técnica Andar Área Privativa Total Cobertura 6º Pavimento 5º Pavimento 4º Pavimento 3º Pavimento 2º Pavimento 1º Pavimento 3º Garagem 2º Garagem 1º Garagem Acesso 1º subsolo 2º subsolo 1º Andar 1.617,62 m² 1º Andar - Mezanino 1.116,78 m² 2º Andar 1.617,62 m² 2º Andar - Mezanino 1.116,78 m² 3º Andar 1.617,62 m² 3º Andar - Mezanino 1.116,78 m² 4º Andar 1.617,62 m² 4º Andar - Mezanino 1.116,78 m² 5º Andar 1.617,62 m² 5º Andar - Mezanino 1.116,78 m² 6º Andar 1.617,62 m² 6º Andar - Mezanino 1.116,78 m² Cobertura 2.234,24 m² Total 18.640,64 m²
Ativo-Alvo (Prospecto: Página 85) Os espaços foram projetados para atender as necessidades de grandes empresas. A estrutura interna e o acabamento de alto padrão buscam valorizar o empreendimento, conforme as imagens ilustrativas do seu interior Imagem Ilustrativa do Pavimento-tipo com vista para o Mezanino Imagem Ilustrativa do Pavimento-tipo com vista para o Mezanino Imagem Ilustrativa do Auditório Imagem Ilustrativa: Hall de Entrada
Valor de Aquisição e Retorno Esperado (Prospecto: Página 78, 88, 91, 233) Valor de Aquisição O Fundo XP Corporate Macaé adquirirá o Ativo-Alvo por R$226.200.000,00 Rentabilidade Projetada¹ Rentabilidade Projetada de 8,50% a.a. no Ano 1¹ Rentabilidade Projetada 8,5% 8,7% 9,1% 9,6% 10,2% 10,6% 11,3% 12,2% 12,7% 13,5% Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 ¹A Rentabilidade Projetada não representa e nem deve ser considerada a qualquer momento e sob qualquer hipótese como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas tendo em vista o disposto no artigo 35, inciso VIII da Instrução CVM
Termos e Condições da Oferta
Características da Oferta COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR GESTOR CONSULTOR IMOBILIÁRIO (Prospecto: Página 13, 17, 18, 55, 91) ADMINISTRADOR Item Fundo Forma de Constituição Prazo do Fundo Descrição XP Corporate Macaé - FII Condomínio Fechado Indeterminado Volume da Oferta R$ 241.457.000,00 Valor Unitário das Quotas Aplicação Mínima Inicial Negociação das Quotas Taxa de Administração¹ Rentabilidade Esperada² R$ 100,00 (cem reais) R$ 1.000,00 (mil reais) As Cotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA 0,80% (oitenta décimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido esperado do Fundo, a qual inclui (i) Taxa de Gestão e (ii) Honorários de Consultoria Imobiliária. (i) (ii) Taxa de Gestão¹: 0,15% (quinze décimos por cento) Taxa de Consultoria Imobiliária¹: 0,43% (quarenta e três décimos por cento) A rentabilidade esperada do Fundo para o primeiro ano é equivalente a 8,50% (oito e meio por cento) ao ano ¹As Taxas de Administração, Gestão e Consultoria Imobiliária variam de acordo com o Patrimônio Líquido do Fundo. Deve-se observar o valor mínimo da Taxa de Administração de R$ 100.000,00 mensais, o valor mínimo de R$ 20.000,00 para a Taxa de Gestão e valor mínimo de R$55.000,00 para a Taxa de Consultoria Imobiliária, todas corrigidas anualmente pela variação positiva do IGP-M. ²A Rentabilidade Projetada não representa e nem deve ser considerada a qualquer momento e sob qualquer hipótese como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas tendo em vista o disposto no artigo 35, inciso VIII da Instrução CVM
Cronograma da Oferta
Cronograma da Oferta (Prospecto: Página 34) Ordem do Evento Evento Data Estimada* 1 Publicação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta 16/11/2012 2 Concessão do registro da Oferta pela CVM 11/01/2013 3 Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo 15/02/2013 4 Início do Primeiro Período de Alocação 15/02/2013 5 Início do Período de Alocação para Pessoas Vinculadas 15/02/2013 6 Encerramento do Período de Alocação para Pessoas Vinculadas 19/02/2013 7 Encerramento do Primeiro Período de Alocação 28/02/2013 8 Data da Primeira Liquidação 05/03/2013 9 Datas de Liquidação das Cotas Remanescentes Após 3 (três) Dias Úteis do término de cada um dos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes 10 Publicação do Anúncio de Encerramento Até 180 dias a contar do Anúncio de Início *Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da CVM e da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº400.
Contatos da Oferta
Contatos da Oferta e Prospecto (Prospecto: Página 119) COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR ADMINISTRADOR XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600 10º andar CEP 04538-132 São Paulo SP At.: Sr. Rodrigo Machado Telefone: (11) 3526-1378 Fax: (11) 3526-1350 E-mail: rodrigo.machado@xpi.com.br Website: http://www.xpi.com.br Link direto para o Prospecto Preliminar da Oferta: http://www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publica.aspx#pt (Nesta página, clicar no link XP Corporate Macaé Fundo de Investimento Imobiliário FII ) Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111,- 5º andar Centro - Rio de Janeiro/RJ Rua Cincinato Braga, 340 2.º, 3.º e 4.º andares - Edifício Delta Plaza - São Paulo SP Website: http://www.cvm.gov.br Link direto para o Prospecto Preliminar da Oferta: http://www.cvm.gov.br (para acessar o Prospecto, neste site acessar Prospectos e depois, na coluna Primárias, em QUOTAS DE FUNDO IMOBILIÁRIO e, então, localizar o Prospecto) Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte CEP 01311-000 São Paulo SP At.: Miltton Junior Telefone: (11) 4009-7389 Fax: (11) 2122-2034 E-mail: miltton.junior@citi.com Website: http://www.citibank.com.br Link direto para o Prospecto Preliminar da Oferta: http://www.citibank.com.br/corporate (Nesta página, clicar em Fundos de Investimento, em seguida clicar em Prospecto, em seguida clicar em Fundos Imobiliários FII, em seguida clicar em XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ) BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Rua XV de Novembro, 275 São Paulo SP. CEP 01013-001 - São Paulo SP Website: http://www.bmfbovespa.com.br Link direto para o Prospecto Preliminar da Oferta: http://www.bmfbovespa.com.br/noticiashome/prospectos.aspx?idioma=pt-br (Nesta página, clicar no link XP Corporate Macaé - FII Prospecto )
Fatores de Risco
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 48) Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis no Prospecto Preliminar e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo. RISCO DO BLOQUEIO À NEGOCIAÇÃO DE COTAS As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no artigo 5º da Instrução CVM nº 472. Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação no secundário após o encerramento da respectiva oferta. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das ofertas, não poderá negociar suas Cotas na BM&FBOVESPA. RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Empreendimentos. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos Empreendimentos, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Investimento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Empreendimentos. Desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Investimento, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. RISCO DE DILUIÇÃO Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os cotistas que não adquirirem cotas ao menos na mesma proporção das cotas detidas no Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO Por se tratar de investimento preponderante nos Empreendimentos, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Empreendimentos que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo. RISCO DE SINISTRO No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Empreendimentos objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. RISCO DAS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS O Fundo, na qualidade de proprietário dos Empreendimentos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Empreendimentos. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Empreendimentos pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade dos Empreendimentos que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação. RISCOS TRIBUTÁRIOS O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei nº 9.779/1999, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) RISCO INSTITUCIONAL A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para os Investidores que pretendam negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) RISCOS DO PRAZO Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. RISCO JURÍDICO Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora; (ii) o Fundo e o Gestor; ou (iii) o Fundo e o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotistas que representem, no mínimo, a metade das Cotas emitidas, nos termos do Parágrafo Único do artigo 20 da Instrução CVM nº 472, bem como nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472. Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades: (i) A Instituição Administradora; (ii) o Gestor; (iii) o Consultor Imobiliário; (iv) o Coordenador Líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, diante do exposto, é possível que as contratações acima previstas caracterizem situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Adicionalmente, conforme se verifica na Seção Política de Investimento, no Item Política de Investimento, na página 77 deste Prospecto Preliminar, o Fundo, por meio da Instituição Administradora, de acordo com as orientações e exclusivo critério do Gestor, poderá adquirir Ativos de Investimento de emissão da Instituição Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário, ou de empresas a eles ligadas. Dessa forma, tendo em vista que a aquisição de tais Ativos de Investimento será realizada a exclusivo critério do Gestor, é possível que tal situação caracterize conflito de interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) RISCOS DE CRÉDITO Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Empreendimentos do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte do(s) locatário(s) e/ou de terceiros, na hipótese de rescisão e/ou término do prazo do(s) Contrato(s) de Locação, sem que a renovação seja feito junto ao(s) locatário(s), ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados. RISCO DE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA APÓS A AQUISIÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Empreendimentos, por ocasião da alienação dos Empreendimentos, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. RISCO IMOBILIÁRIO É o risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças sócio-econômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial,(iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel e (v) restrições de infra-estrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte publico entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) RISCOS DE CRÉDITO RELACIONADO AO(S) LOCATÁRIO(S) Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Empreendimentos para o Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos Contratos de Locação a serem firmados. Adicionalmente, os locatários poderão ser partes de vários contratos financeiros, muitos dos quais contendo obrigações restritivas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações poderá acarretar o vencimento antecipado de suas dívidas e problemas de liquidez. Assim sendo, a capacidade dos locatários de cumprirem suas obrigações assumidas perante o Fundo poderá ser afetada por efeitos adversos em suas atividades ou descumprimento de outras obrigações contratuais previamente assumidas. RISCOS DE ATRASO NO RECEBIMENTO DE RECEITAS DE LOCAÇÃO Ainda que o Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação tenha sido celebrado entre a SPE 10 e o Fundo, tendo em vista a inexistência de quaisquer outras garantias ou compromissos firmados pelo(s) locatário(s) do Imóvel Macaé que o(s) vincule(m) definitivamente na locação do Imóvel Macaé, é possível que o início do recebimento das receitas de locação ocorra em momento posterior à efetiva entrega da edificação que será construída no Imóvel Macaé, razão pela qual é possível que o recebimento dos rendimentos advindos da locação do Imóvel Macaé, destinado aos Cotistas, ocorra em momento posterior ao esperado. RISCOS RELATIVOS À LOCAÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS Não obstante os prazos mínimos dos Contratos de Locação e a indenização por rescisão antecipada que serão previstas nos referidos contratos, na hipótese da celebração de um contrato de locação atípica, pode ocorrer de os locatários rescindirem tal contrato e questionarem judicialmente a atipicidade dos referidos contratos, havendo o risco de ocorrer a perda da indenização.
Fatores de Risco (Prospecto: Páginas 43 a 47) RISCOS RELATIVOS À EDIFICAÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS Diversos fatores podem vir a impactar no andamento das obras para edificação dos empreendimentos, gerando eventuais atrasos e/ou descontinuidade das obras, custos excedentes ou condições adversas que poderão aumentar os custos de edificação dos empreendimentos. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar uma redução no valor patrimonial das Cotas do Fundo. DEMAIS RISCOS O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.