R$ ,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais)

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1 Corretora de Títulos Mobiliários PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF nº / Administrado por CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. No montante de até R$ ,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais) Código ISIN nº BRXPCMCTF009 O XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( Fundo ) está realizando sua primeira emissão ( 1ª Emissão ), por meio de uma oferta pública de distribuição de até (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quinhentas e setenta) cotas ( Cotas ), nominativo-escriturais, com preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) ( Preço de Emissão ), que compreende a distribuição pública primária das Cotas da 1ª Emissão do Fundo ( Oferta ), perfazendo o valor total de até R$ ,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais) ( Volume Total da Oferta ). Cada investidor deverá subscrever o montante mínimo de investimento de R$ 1.000,00 (mil reais) ( Montante Mínimo de Investimento ). A Oferta destina-se: (a) aos investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Instrução CVM nº 409 ); e (b) aos investidores não qualificados ( Público Alvo ). Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400 ), no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham encaminhado sua ordem para subscrição das Cotas no Período de Alocação para Pessoas Vinculadas, conforme descrito a seguir. São pessoas vinculadas: (i) administrador ou controlador da Instituição Administradora; (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder ou das Instituições Consorciadas; (iii) administrador ou controlador do Gestor; (iv) administrador ou controlador do Consultor Imobiliário; (v) vinculada à Oferta; ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos subitens (i), (ii), (iii), (iv) ou (v) ( Pessoas Vinculadas ). Os investidores que tiverem interesse em adquirir Cotas deverão realizar suas ordens para subscrição das Cotas durante qualquer um dos Períodos de Alocação, conforme definido abaixo. As Pessoas Vinculadas, por sua vez, conforme definidas abaixo, deverão realizar suas ordens de subscrição de Cotas nos 3 (três) primeiros dias do Primeiro Período de Alocação, conforme definido abaixo ( Período de Alocação para Pessoas Vinculadas ), de modo que será vedada a realização de ordens de subscrição de Cotas para Pessoas Vinculadas após o Período de Alocação para Pessoas Vinculadas. São pessoas vinculadas: (i) administrador ou controlador da Instituição Administradora; (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder ou das Instituições Consorciadas; (iii) administrador ou controlador do Gestor; (iv) administrador ou controlador do Consultor Imobiliário; (v) vinculada à Oferta; ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos subitens (i), (ii), (iii), (iv) ou (v) ( Pessoas Vinculadas ). O primeiro período de alocação ocorrerá durante o prazo de 10 (dez) Dias Úteis após a publicação do Anúncio de Início ( Primeiro Período de Alocação ). As Cotas que não tenham sido efetivamente distribuídas durante o Primeiro Período de Alocação ( Cotas Remanescentes ) serão objeto de distribuição pública, em períodos de 5 (cinco) Dias Úteis ( Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes e, quando mencionados em conjunto com o Primeiro Período de Alocação, definidos como Períodos de Alocação ), a ser organizada pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas, a partir do Dia Útil subsequente à Data da Primeira Liquidação (abaixo definida), até (i) que o Volume Total da Oferta seja distribuído, ou (ii) o término do prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da publicação do Anúncio de Início, o que ocorrer primeiro ( Prazo de Colocação ). As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas, bem como das Cotas Remanescentes se darão no 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término do Primeiro Período de Alocação ( Data da Primeira Liquidação ), bem como de cada um dos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes ( Data de Liquidação das Cotas Remanescentes e, quando mencionada em conjunto com a Data da Primeira Liquidação, definidas como Datas de Liquidação ), respectivamente, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). As Cotas da 1ª Emissão que vierem a ser subscritas pelos Investidores (abaixo definido) serão integralizadas pelo Preço de Emissão ( Preço de Integralização ). A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador Líder ) foi contratada para realizar a Oferta das Cotas. O Fundo foi constituído pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Instituição Administradora ), através do Instrumento Particular de Constituição do XP Corporate Macaé Fundo de Investimento Imobiliário FII, formalizado em 17 de agosto de 2012 e registrado em 23 de agosto de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o qual aprovou a 1ª Emissão de cotas do Fundo e seu respectivo regulamento ( Regulamento ). O Regulamento foi posteriormente alterado (i) em 12 de novembro de 2012, conforme Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, registrado em 13 de novembro de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (ii) em 12 de dezembro de 2012, conforme Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento, registrado em 13 de dezembro de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iii) em 20 de dezembro de 2012, conforme Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento, registrado em 21 de dezembro de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº 472 ), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Registro da Oferta na CVM: a Oferta primária de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2013/002, em 11 de janeiro de As Cotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário destinado à realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial do (i) imóvel objeto da matrícula nº do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, sobre o qual será edificado o Edifício The Corporate, com fins exclusivamente comerciais, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé em 18 de agosto de 2010, requerimento nº de 19 de outubro de 2009 ( Imóvel Macaé ), e (ii) de outros imóveis ou direitos reais que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo, conforme Política de Investimento abaixo descrita ( Empreendimentos ), em construção ou performados; ou ainda, (iii) a realização de investimentos em Ativos de Investimento, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 43 A 47 PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS. A AUTORIZAÇÃO PARA O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS EMPREENDIMENTOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO, OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. COORDENADOR LÍDER GESTOR ADMINISTRADOR CONSULTOR IMOBILIÁRIO ASSESSOR LEGAL INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS corretora Corretora de Valores corretora de valores, desde 1953 A data deste Prospecto Definitivo é 31 de janeiro de 2013

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3 TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA À INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA. AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO DEFINITIVO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. NO ÂMBITO DA OFERTA QUALQUER INVESTIDOR DEVERÁ REALIZAR A SUA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE COTAS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER OU ÀS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS, MEDIANTE PROCEDIMENTO ABAIXO DESCRITO. OS INVESTIDORES QUE TIVEREM INTERESSE EM ADQUIRIR COTAS DEVERÃO REALIZAR SUAS ORDENS PARA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS DURANTE QUALQUER UM DOS PERÍODOS DE ALOCAÇÃO, CONFORME DEFINIDO ABAIXO. AS PESSOAS VINCULADAS, POR SUA VEZ, DEVERÃO REALIZAR SUAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS NOS 3 (TRÊS) PRIMEIROS DIAS DO PRIMEIRO PERÍODO DE ALOCAÇÃO, CONFORME DEFINIDO ABAIXO ( PERÍODO DE ALOCAÇÃO PARA PESSOAS VINCULADAS ), DE MODO QUE SERÁ VEDADA A REALIZAÇÃO DE ORDENS DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS PARA PESSOAS VINCULADAS APÓS O PERÍODO DE ALOCAÇÃO PARA PESSOAS VINCULADAS. O PRIMEIRO PERÍODO DE ALOCAÇÃO OCORRERÁ DURANTE O PRAZO DE 10 (DEZ) DIAS ÚTEIS APÓS A PUBLICAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO ( PRIMEIRO PERÍODO DE ALOCAÇÃO ). AS COTAS QUE NÃO TENHAM SIDO EFETIVAMENTE DISTRIBUÍDAS DURANTE O PRIMEIRO PERÍODO DE ALOCAÇÃO ( COTAS REMANESCENTES ) SERÃO OBJETO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, EM PERÍODOS DE 5 (CINCO) DIAS ÚTEIS ( PERÍODOS DE ALOCAÇÃO DAS COTAS REMANESCENTES E, QUANDO MENCIONADOS EM CONJUNTO COM O PRIMEIRO PERÍODO DE ALOCAÇÃO, DEFINIDOS COMO PERÍODOS DE ALOCAÇÃO ), A SER ORGANIZADA PELO COORDENADOR LÍDER E PELAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS, A PARTIR DO DIA ÚTIL SUBSEQUENTE À DATA DA PRIMEIRA LIQUIDAÇÃO (ABAIXO DEFINIDO), ATÉ (I) QUE O VOLUME TOTAL DA OFERTA SEJA DISTRIBUÍDO, OU (II) O TÉRMINO DO PRAZO DE 6 (SEIS) MESES, CONTADOS A PARTIR DA PUBLICAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, O QUE OCORRER PRIMEIRO ( PRAZO DE COLOCAÇÃO ). AS LIQUIDAÇÕES DOS PEDIDOS DE AQUISIÇÃO DAS COTAS, BEM COMO DAS COTAS REMANESCENTES SE DARÃO NO 3º (TERCEIRO) DIA ÚTIL POSTERIOR AO TÉRMINO DO PRIMEIRO PERÍODO DE ALOCAÇÃO ( DATA DA PRIMEIRA LIQUIDAÇÃO ), BEM COMO DE CADA UM DOS PERÍODOS DE ALOCAÇÃO DAS COTAS REMANESCENTES ( DATA DE LIQUIDAÇÃO DAS COTAS REMANESCENTES E, QUANDO MENCIONADA EM CONJUNTO COM A DATA DA PRIMEIRA LIQUIDAÇÃO, DEFINIDAS COMO DATAS DE LIQUIDAÇÃO ), RESPECTIVAMENTE, DE ACORDO COM OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS ( BM&FBOVESPA ). O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. 1

4 O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO CONTA COM GARANTIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA OU DE QUALQUER INSTITUIÇÃO PERTENCENTE AO MESMO CONGLOMERADO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, OU COM QUAISQUER MECANISMOS DE SEGURO OU, AINDA DE FUNDOS GARANTIDORES. A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA E NÃO DEVE SER CONSIDERADA PELO COTISTA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO DEFINITIVO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. 2

5 ÍNDICE DEFINIÇÕES SUMÁRIO Resumo das Características da Oferta e Estratégia de Investimento do Fundo CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Características Básicas da Oferta Quantidade e Valores das Cotas Prazos de Distribuição Prazos de Subscrição e Integralização Negociação das Cotas Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Público Alvo da Oferta Inadequação da Oferta a Investidores Suspensão e Cancelamento da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo Órgão Deliberativo da Oferta Regime de Colocação Da Contratação das Instituições Consorciadas Realização de Ordens de Subscrição e Cotas Remanescentes Plano da Oferta Cronograma Estimativo VISÃO GERAL DO MERCADO Histórico do Setor de Fundos de Investimento Imobiliário FATORES DE RISCO Risco do Bloqueio à Negociação de Cotas Riscos Relacionados à Liquidez Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento Risco Relativo à Concentração e Pulverização Risco de Diluição Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos Risco de Desapropriação Risco de Sinistro Risco das Contingências Ambientais Risco de Despesas Extraordinárias Risco de Concentração da Carteira do Fundo Riscos Tributários Risco Institucional Riscos Macroeconômicos Gerais Riscos do Prazo Risco Jurídico Risco de Potencial Conflito de Interesses entre os Prestadores de Serviço do Fundo Riscos de Crédito Risco de Amortização Extraordinária Após a Aquisição dos Empreendimentos Risco Imobiliário Riscos de Crédito Relacionado ao(s) locatário(s) Riscos de Atraso no Recebimento de Receitas de Locação Riscos Relativos à Locação dos Empreendimentos Riscos Relativos à Edificação dos Empreendimentos Demais Riscos

6 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Base Legal Objetivo do Fundo Características Básicas do Fundo Forma de Condomínio Prazo Política de Investimento Prêmio de Locação Da utilização dos Recursos do Fundo Da amortização de Cotas do Fundo Da dissolução e liquidação do Fundo Representação do Fundo Taxas e Encargos do Fundo Características das Cotas Das Demonstrações Contábeis Do Patrimônio Líquido e do Provisionamento PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Da Instituição Administradora Do Gestor Do Coordenador Líder Do Consultor Imobiliário POLÍTICA DE INVESTIMENTO Política de investimento Investimentos e potenciais investimentos a serem realizados pelo Fundo Investimentos a serem realizados pelo Fundo com os recursos captados na Oferta Rentabilidade Esperada Critério de precificação dos ativos do Fundo Visão geral do processo de investimento DA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Condições do Contrato Relações do Fundo com o Coordenador Líder Procedimentos de Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez Destinação dos Recursos TRIBUTAÇÃO Tributação do Fundo Tributação dos Investidores

7 10. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Taxa de Administração e Custódia Remuneração do Gestor Remuneração do Consultor Imobiliário Disposições Gerais RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA Informações sobre as Partes Relacionamento entre as Partes Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS Informações aos Cotistas INFORMAÇÕES RELEVANTES Esclarecimentos a respeito da Oferta ATENDIMENTO AOS COTISTAS Atendimento aos Cotistas ANEXOS Anexo I - Instrumento de Constituição do Fundo Anexo II - Regulamento do Fundo Anexo III - Declaração do Coordenador Líder Anexo IV - Declaração da Instituição Administradora Anexo V - Modelo do Boletim de Subscrição Anexo VI - Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação Anexo VII - Estudo de Viabilidade e Laudo de Avaliação Anexo VIII Cronograma e Custo Estimados das Obras Anexo IX - Carta Proposta para Locação de Bem Imóvel

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9 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Definitivo, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: 1ª Emissão : É a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo. Anúncio de Encerramento : Anúncio de Início : Assembleia Geral de Cotistas : Ativos de Investimento : Ativos : Auditor Independente : Aviso ao Mercado : BM&FBOVESPA : Boletim de Subscrição : Carta Proposta para Locação de Bem Imóvel : Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado nos termos do artigo 29 de Instrução CVM nº 400. Anúncio de início da Oferta, a ser publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM nº 400. É a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, que se encontra disciplinada na Seção Características do Fundo, no Item Características Básicas do Fundo, na página 51 deste Prospecto Definitivo. São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, tais como: LCI, títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha e cotas de fundos de investimento referenciados em DI. São os Empreendimentos e os Ativos de Investimento, quando referidos em conjunto. PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Torre Torino, CEP Aviso ao Mercado da Oferta, que foi publicado na forma do artigo 53 da Instrução CVM nº 400. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. É o boletim de subscrição das Cotas do Fundo, cujo modelo encontra-se anexo ao presente Prospecto Definitivo na forma do Anexo V. Carta proposta, a ser formalizada entre a SPE 10 e o locatário, através da qual ambos formalizam o interesse na celebração do Contrato de Locação. Para maiores informações acerca da Carta Proposta para a Locação de Bem Imóvel, vide o Item Carta Proposta para Locação de Bem Imóvel, da Seção Política de Investimento, na página 77 deste Prospecto Definitivo. Compromisso de Venda e Compra Imóvel Macaé : Condição Suspensiva Prêmio de Locação : Compromisso de Venda e Compra do Imóvel Macaé, a ser formalizado após a liquidação financeira das cotas da 1ª Emissão do Fundo. Sem prejuízo dos termos do Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação já vincularem as partes signatárias desde a data de celebração, este instrumento encontra-se condicionado de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, à liquidação financeira das cotas da 1ª (primeira) Emissão de Cotas do Fundo. 7

10 Consultor Imobiliário : Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação : Atlantes Operações Estruturadas Ltda., com sede na Cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Madre Maria Victoria, nº 90, Sala 501, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , contratada pela Instituição Administradora para exercer as atividades descritas no item 5.6. do Regulamento, bem como na Seção Prestadores de Serviço do Fundo, no Item Do Consultor Imobiliário, na página 73 deste Prospecto Definitivo. Contrato a ser firmado entre o Fundo e a SPE 10 como condição para a celebração do Compromisso de Venda e Compra Imóvel Macaé, no qual estão especificamente estabelecidos os termos e condições de pagamento do Prêmio de Locação pela SPE 10 ao Fundo. Contrato de Distribuição : Contrato de Prestação de Serviços de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços, das Cotas do XP Corporate Macaé Fundo de Investimento Imobiliário FII, celebrado em 14 de novembro de 2012, entre a Instituição Administradora e o Coordenador Líder, com a interveniência da BM&FBOVESPA. Contrato de Gestão : Contrato(s) de Locação : Coordenador Líder : Cotas : Cotas Remanescentes : Cotistas : Clubes de Investimento : Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Gestão da Carteira do XP Corporate Macaé Fundo de Investimento Imobiliário FII, a ser celebrado entre a Instituição Administradora e o Gestor. É(são) o(s) contrato(s) de locação dos Empreendimentos que será(ão) celebrado(s) entre o Fundo, na qualidade de locador, e o(s) locatário(s). XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , será a instituição financeira que irá atuar na qualidade de instituição intermediária líder no âmbito da Oferta de Cotas do Fundo. As cotas de emissão do Fundo. As Cotas que não tenham sido efetivamente distribuídas durante o Primeiro Período de Alocação, que serão objeto de distribuição pública a ser organizada pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas, a partir do Dia Útil subsequente à Data da Primeira Liquidação, até (i) que o Volume Total da Oferta seja distribuído, ou (ii) o término do prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da publicação do Anúncio de Início, o que ocorrer primeiro. Os titulares das Cotas do Fundo. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. Os clubes de investimento constituídos nos termos do artigo 1º da Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de

11 Custodiante : CVM : Data da Primeira Liquidação : Data(s) de Liquidação das Cotas Remanescentes : Data(s) de Liquidação : Data de Emissão : Dia(s) Útil(eis) : Empreendimento Macaé : Empreendimentos : Encargos do Fundo : Escriturador de Cotas ou Banco Escriturador : Fundo : Instituição Administradora ou instituição de primeira linha, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora. Comissão de Valores Mobiliários. A data na qual será realizada a primeira subscrição e integralização das Cotas do Fundo que tenham sido distribuídas durante o Primeiro Período de Alocação, ou seja, o 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término do Primeiro Período de Alocação, conforme prevista no cronograma estimativo da Oferta, na Seção Características da Oferta, no Item Cronograma Estimativo, na página 34 deste Prospecto Definitivo. As datas nas quais serão realizadas a subscrição e integralização das Cotas Remanescentes, sendo que a sua liquidação será realizada no 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término de cada um dos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes. Qualquer data de liquidação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, que poderá recair na Data da Primeira Liquidação ou em qualquer Data de Liquidação das Cotas Remanescentes. No âmbito da 1ª Emissão, é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPA. A edificação que será construída no Imóvel Macaé, nos termos do Compromisso de Venda e Compra Imóvel Macaé, cujas especificações encontram-se mencionadas na Seção Política de Investimento, no Item Contratos Relacionados ao Imóvel Macaé, no Subitem Compromisso de Venda e Compra Imóvel Macaé, na página 88 deste Prospecto Definitivo; É (i) o Imóvel Macaé e (ii) outros imóveis ou direitos reais que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo, conforme Política de Investimento abaixo descrita; São os custos e despesas descritas no item do Regulamento e na Seção Características do Fundo, no Item Taxas e Encargos do Fundo, na página 60 deste Prospecto Definitivo, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora, do patrimônio líquido do Fundo. Instituição Administradora ou instituição financeira de primeira linha a ser contratada pela Instituição Administradora, para prestar serviços de escrituração das Cotas de emissão do Fundo. XP Corporate Macaé Fundo de Investimento Imobiliário FII. 9

12 Gestor : Honorários de Consultoria Imobiliária : IGP-M/FGV : Imóvel Macaé : Instituição Administradora ou Administrador : Instituições Consorciadas : XP Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Tem o significado que lhe é atribuído no subitem do Regulamento e na Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços, no Item Remuneração do Consultor Imobiliário, na página 105 deste Prospecto Definitivo. Índice Geral de Preços Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas. É o imóvel objeto da matrícula nº do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, sobre o qual será edificado o Edifício The Corporate, com fins exclusivamente comerciais, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé em 18 de agosto de 2010, requerimento nº de 19 de outubro de Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O Coordenador Líder convidou instituições para participarem da colocação das Cotas. As Instituições Consorciadas são instituições integrantes do sistema de distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor. Instrução CVM nº 400 : Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 409 : Instrução CVM nº 472 : Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Instrução CVM nº 478 : Instrução da CVM nº 478, de 11 de setembro de Investidores : IPCA/IBGE : Os investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, bem como os investidores não qualificados. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e 10

13 divulgado pelo Instituo Brasileiro de Geografia e Estatística. Laudo de Avaliação : Laudo de avaliação do Imóvel Macaé elaborado por Colliers International do Brasil, inscrita no CREA sob o nº , cuja cópia encontra-se anexa ao presente Prospecto Definitivo na forma do Anexo VII. LCI : Letra de crédito imobiliário emitida nos termos da Lei nº /2004. Lei nº /2004 : Lei nº 8.245/1991 : Lei nº 8.668/1993 : Lei nº 9.779/1999 : Montante Mínimo de Investimento : Lei nº , de 02 de agosto de 2004, conforme alterada. Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada. Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Cada um dos Investidores deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, o montante mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais). No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Oferta : A presente oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão do Fundo. Patrimônio Líquido : Períodos de Alocação : Período de Pagamento de Prêmio de Locação : O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o item 15.1 do Regulamento. O Primeiro Período de Alocação, bem como os Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, quando referidos em conjunto. Período iniciado a partir da implementação da Condição Suspensiva Prêmio Locação até (i) a efetiva conclusão dos Empreendimentos com a respectiva obtenção do Habite-se e primeiro pagamento integral da Locação, conforme Contrato(s) de Locação, ou (ii) que haja recursos disponíveis na Conta Escrow (conforme abaixo definido) para pagamento do Prêmio de Locação, o que ocorrer primeiro. Pessoas Vinculadas : (i) administrador ou controlador da Instituição Administradora, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder ou das Instituições Consorciadas, (iii) administrador ou controlador do Gestor, (iv) administrador ou controlador do Consultor Imobiliário, (v) vinculada à Oferta, ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos subitens (i), (ii), (iii), (iv) ou (v). Política de Investimentos : A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada 11

14 no item 3.2. e seguintes do Regulamento e na Seção Política de Investimento, no Item Política de Investimento, na página 77 deste Prospecto Definitivo. Prazo de Colocação : Preço de Emissão : Preço de Integralização : Prêmio de Locação : Período em que as Cotas Remanescentes serão objeto de distribuição pública, a ser organizada pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas, a partir do Dia Útil subsequente à Data da Primeira Liquidação, até (i) que o Volume Total da Oferta seja distribuído, ou (ii) o prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da publicação do Anúncio de Início, o que ocorrer primeiro. É o valor nominal da Cota, de R$ 100,00 (cem reais). É o Preço de Emissão, correspondente ao valor nominal da Cota, equivalente a R$ 100,00 (cem reais). Prêmio de locação disciplinado no Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação, a ser pago ao Fundo pela SPE 10 no Período de Pagamento de Prêmio de Locação. Para maiores informações acerca do Prêmio de Locação, vide o Item Prêmio de Locação, da Seção Características do Fundo, na página 56 deste Prospecto Definitivo. Público Alvo : Regulamento : A Oferta destina-se: (a) aos investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, e (b) aos investidores não qualificados. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo, datado de 17 de agosto de 2012, e registrado em 23 de agosto de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Regulamento foi posteriormente alterado (i) em 12 de novembro de 2012, conforme Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, registrado em 13 de novembro de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (ii) em 12 de dezembro de 2012, conforme Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento, registrado em 13 de dezembro de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iii) em 20 de dezembro de 2012, conforme Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento, registrado em 21 de dezembro de 2012, sob o nº , perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Regulamento se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo na forma do Anexo II. Reserva de Contingência : Para arcar com as despesas extraordinárias dos 12

15 Empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a Instituição Administradora formará Reserva de Contingência, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos recursos que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. SPE 10 : Taxa de Administração : Taxa de Gestão : Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição : Termo de Adesão ao Regulamento : SPE 10 Global Premio Novo Prime Empreendimentos S.A., sociedade anônima fechada, devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua José de Figueiredo, nº 320, Bloco 4, Loja 110, Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , na qualidade de atual proprietária do Imóvel Macaé. Tem o significado que lhe é atribuído no item do Regulamento e na Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços, no Item Taxa de Administração e Custódia, na página 105 deste Prospecto Definitivo. Tem o significado que lhe é atribuído no subitem do Regulamento e na Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços, no Item Remuneração do Gestor, na página 105 deste Prospecto Definitivo. Os termos de adesão ao Contrato de Distribuição firmados pelas Instituições Consorciadas. Os termos de adesão ao Regulamento a serem assinados pelos Investidores quando da assinatura do Boletim de Subscrição, declarando sua adesão ao Regulamento do Fundo. Volume Total da Oferta : O volume total da Oferta será de até R$ ,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais), representado por (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quinhentas e setenta) Cotas. 13

16 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 14

17 1. SUMÁRIO Resumo das Características da Oferta e Estratégia de Investimento do Fundo 15

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19 1. SUMÁRIO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se aos potenciais Investidores, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Definitivo, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção Fatores de Risco nas páginas 43 a 47 deste Prospecto Definitivo. Nome do Fundo XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. Instituição Administradora É a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Coordenador Líder É a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Coordenador Líder contratou Instituições Consorciadas para participar da Oferta, as quais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder e com as quais foram celebrados Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição. Gestor Consultor Imobiliário Banco Escriturador Quantidade Máxima de Cotas Volume Total da Oferta Montante Mínimo e Máximo de Investimento por Investidor Valor Nominal Unitário das Cotas Regime de Colocação Local de Admissão e Negociação das Cotas É a XP Gestão de Recursos Ltda. É a Atlantes Operações Estruturadas Ltda. É a própria Instituição Administradora. Até (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quinhentas e setenta) Cotas. Até R$ ,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais). Cada um dos Investidores deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, o montante mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais). No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O montante máximo de investimento por Investidor corresponderá ao Volume Total da Oferta, ou à quantidade de Cotas Remanescentes em cada um dos Períodos de Alocação de Cotas Remanescentes, conforme o caso. R$ 100,00 (cem reais). Melhores Esforços. As Cotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. 17

20 Taxa de Administração e Taxa de Gestão A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, remuneração que será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a qual inclui: (i) Taxa de Administração e Custódia e (ii) Taxa de Gestão, e (iii) Honorários de Consultoria Imobiliária. Deve-se observar o valor mínimo da Taxa de Administração de R$ ,00 (cem mil reais) mensais, corrigido anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV. A Taxa de Gestão devida ao Gestor corresponde a 0,15% (quinze centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ ,00 (vinte mil reais), o qual não sofrerá qualquer reajuste. Os Honorários de Consultoria Imobiliária devidos ao Consultor Imobiliário correspondem a 0,43% (quarenta e três centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ ,00 (cinquenta e cinco mil reais), o qual não sofrerá qualquer reajuste. A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. A Taxa de Gestão será paga pelo Fundo diretamente ao Gestor, mediante dedução da Taxa de Administração devida à Instituição Administradora. As remunerações efetivas da Instituição Administradora e do Gestor serão calculadas em bases mensais, de acordo com os percentuais referidos no Contrato de Gestão, conforme o caso, sobre o valor do Patrimônio Líquido, e serão pagas mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, aos respectivos prestadores de serviço, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pela Instituição Administradora, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instrução CVM nº 472 e expressamente previstas no item 11.1 do Regulamento, para serem deduzidas diretamente do patrimônio do Fundo, serão deduzidas da Taxa de Administração. Prazo de Duração do Fundo Prazo indeterminado, sendo que a sua dissolução e liquidação darse-á, exclusivamente, por meio de Assembleia Geral de Cotistas. 18

21 Objetivo Destinação dos Recursos da Oferta O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial dos Empreendimentos, em construção ou performados, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio do pagamento de rendimentos advindos da locação dos Empreendimentos, para um único inquilino ou, eventualmente, para múltiplos. Os recursos que serão captados com a Oferta serão aplicados pela Instituição Administradora na aquisição do Imóvel Macaé, não sendo o objetivo primordial obter ganhos de capital com a compra e venda do Imóvel Macaé. Os recursos do Fundo também poderão ser aplicados pela Instituição Administradora, de acordo com as orientações do Gestor, em Ativos de Investimento. Para maiores informações vide a Seção Investimentos a serem realizados pelo Fundo com os recursos captados na Oferta nas páginas 78 a 90 deste Prospecto Definitivo. Prêmio de Locação Características das Cotas e Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Como condição de celebração do Compromisso de Venda e Compra Imóvel Macaé, a SPE 10 celebrará com o Fundo o Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação, por meio do qual será pago ao Fundo, em benefício dos Investidores, certo prêmio de locação, caso sejam verificadas as hipóteses previstas no Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação. Todo o regramento, forma e condições de pagamento do Prêmio de Locação serão disciplinados no Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação. Os principais termos e condições do Prêmio de Locação constam no Item Prêmio de Locação, da Seção Características do Fundo, na página 56 deste Prospecto Definitivo. As Cotas objeto da presente Oferta apresentam as seguintes características principais: I. as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural; II. a cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo; III. de acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/1993, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas; IV. o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Não obstante, os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Instituição Administradora. 19

22 Sem prejuízo do disposto no subitem ii acima, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas (a) a Instituição Administradora, o Gestor, ou o Consultor Imobiliário; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora, Gestor ou do Consultor Imobiliário; (c) empresas ligadas à Instituição Administradora, ao Gestor ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, exceto se as pessoas mencionadas nas letras a a d forem os únicos cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais cotistas na própria assembleia ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto. Competência e Quoruns de deliberação e matérias de competência da Assembleia Geral de Cotistas Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas: I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II. Alteração do Regulamento do Fundo; III. Destituição da Instituição Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário; IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário; V. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo; VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas; IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; X. Aumento dos Encargos do Fundo; XI. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; XII. Alteração do prazo de duração do Fundo; e XIII. Eleição e destituição de representante dos Cotistas, conforme prevê o item do Regulamento. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas, ou através de consulta formal, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses listadas nos seguintes subitens, as quais dependerão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas emitidas: II, VI, IX e XI. Aprovação da Oferta A Oferta foi aprovada pelo Regulamento, nos termos do item 8.3. e seguintes. Regime de Colocação Procedimento de Distribuição Melhores esforços. No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observando o Montante Mínimo de Investimento equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais), realizar as ordens para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder ou às Instituições Consorciadas durante os respectivos Períodos de Alocação. 20

23 Iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder e as Instituições Consorciadas, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento, sendo que a integralização das Cotas será realizada nas respectivas Datas de Liquidação, de acordo com o Preço de Integralização. Os investidores que tiverem interesse em adquirir Cotas deverão realizar suas ordens de subscrição das Cotas durante qualquer um dos Períodos de Alocação. As Pessoas Vinculadas, por sua vez, deverão realizar suas ordens de subscrição das Cotas no Período de Alocação para Pessoas Vinculadas, de modo que será vedada a realização de ordens de subscrição de Cotas para Pessoas Vinculadas após o Período de Alocação para Pessoas Vinculadas. As Cotas Remanescentes serão objeto de distribuição pública nos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, a ser organizada pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Consorciadas, a partir do Dia Útil subsequente à Data da Primeira Liquidação, até (i) que o Volume Total da Oferta seja distribuído, ou (ii) o término do prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da publicação do Anúncio de Início, o que ocorrer primeiro. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas, bem como das Cotas Remanescentes se darão no 3º (terceiro) Dia Útil posterior ao término do Primeiro Período de Alocação, bem como de cada um dos Períodos de Alocação das Cotas Remanescentes, respectivamente, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. Eventuais rendimentos auferidos pelas aplicações realizadas pelo Fundo durante o período de Distribuição, com os recursos captados no âmbito da Oferta, somente serão computados após a última da Data de Liquidação, e serão distribuídos igualitariamente entre todos os Investidores. Sendo certo que os cotistas não terão direito de receber os rendimentos de forma proporcional à data de integralização. Para maiores informações acerca do procedimento de distribuição, vide o Item Da distribuição de Valores Mobiliários e da Destinação dos Recursos, da Seção Procedimentos de Distribuição, nas páginas 95 a 97 desse Prospecto Definitivo. Investidores Pessoas Vinculadas Os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, bem como os investidores não qualificados. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. São pessoas vinculadas: (i) administrador ou controlador da Instituição Administradora, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder ou das Instituições Consorciadas, (iii) administrador ou controlador do Gestor, (iv) administrador ou controlador do Consultor Imobiliário, (v) vinculada à Oferta, ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos subitens (i), (ii), (iii), (iv) ou (v). 21

24 Data(s) de Liquidação Qualquer data de liquidação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, que poderá recair na Data da Primeira Liquidação ou em qualquer Data de Liquidação das Cotas Remanescentes, conforme previstas no cronograma estimativo da Oferta, na Seção Características da Oferta, no Item Cronograma Estimativo, na página 34 deste Prospecto Definitivo. O Preço de Integralização das Cotas será equivalente ao Preço de Emissão. Inadequação da Oferta O investimento em Cotas do Fundo não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco nas páginas 43 a 47 deste Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento. 22

25 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Características Básicas da Oferta Quantidade e Valores das Cotas Prazos de Distribuição Prazos de Subscrição e Integralização Negociação das Cotas Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Público Alvo da Oferta Inadequação da Oferta a Investidores Suspensão e Cancelamento da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo Órgão Deliberativo da Oferta Regime de Colocação Da Contratação das Instituições Consorciadas Realização de Ordens de Subscrição e Cotas Remanescentes Plano da Oferta Cronograma Estimativo 23