Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 10 DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 11 Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Resultado Abrangente 17 Demonstração do Fluxo de Caixa 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 20 DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 21 Demonstração do Valor Adicionado 22 Comentário do Desempenho 23 Notas Explicativas 58 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 96 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 98 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 100 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 101
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 31/03/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 444.139 Preferenciais 0 Total 444.139 Em Tesouraria Ordinárias 2.980 Preferenciais 0 Total 2.980 PÁGINA: 1 de 101
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 29/04/2016 Dividendo 15/06/2016 Ordinária 0,35375 PÁGINA: 2 de 101
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 9.907.197 9.620.393 1.01 Ativo Circulante 4.676.875 4.537.750 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.517.345 1.256.075 1.01.01.01 Caixa e Bancos 152.189 199.548 1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 1.365.156 1.056.527 1.01.03 Contas a Receber 1.174.210 1.211.024 1.01.03.01 Clientes 1.174.210 1.211.024 1.01.03.01.01 Clientes por Incorporação de Imóveis 1.172.930 1.209.389 1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.280 1.635 1.01.04 Estoques 1.622.685 1.726.997 1.01.04.01 Imóveis em Construção 1.189.798 1.185.171 1.01.04.02 Imóveis Concluídos 47.423 37.216 1.01.04.03 Estoques de Terrenos 355.576 480.028 1.01.04.04 Adiantamento de Fornecedores 21.778 17.418 1.01.04.05 Estoques de Materiais 8.110 7.164 1.01.06 Tributos a Recuperar 140.102 145.504 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 140.102 145.504 1.01.07 Despesas Antecipadas 30.665 27.327 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 191.868 170.823 1.01.08.03 Outros 191.868 170.823 1.01.08.03.02 Outros Ativos 50.356 42.413 1.01.08.03.03 Titulos e valores mobiliários 141.512 128.410 1.02 Ativo Não Circulante 5.230.322 5.082.643 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.756.992 2.488.200 1.02.01.03 Contas a Receber 687.351 743.455 1.02.01.03.01 Clientes 687.351 743.455 1.02.01.04 Estoques 1.965.923 1.610.271 1.02.01.04.01 Estoques de Terrenos 1.965.923 1.610.271 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 19.822 16.898 1.02.01.07.01 Despesas Pagas Antecipadamente 19.822 16.898 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 32.215 71.442 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 32.215 71.442 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 51.681 46.134 1.02.01.09.04 Depositos Judicias e outros 51.681 46.134 1.02.02 Investimentos 2.298.668 2.421.408 1.02.02.01 Participações Societárias 2.298.668 2.421.408 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.484.510 1.598.942 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 814.158 822.466 1.02.03 Imobilizado 90.151 88.818 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 86.580 85.455 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 3.571 3.363 1.02.04 Intangível 84.511 84.217 1.02.04.01 Intangíveis 84.511 84.217 1.02.04.01.02 Intangíveis 66.757 69.719 1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 17.754 14.498 PÁGINA: 3 de 101
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 9.907.197 9.620.393 2.01 Passivo Circulante 2.525.250 2.468.545 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 69.951 63.520 2.01.01.01 Obrigações Sociais 7.397 9.172 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 62.554 54.348 2.01.02 Fornecedores 160.193 194.063 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 160.193 194.063 2.01.03 Obrigações Fiscais 25.924 33.469 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 23.303 30.599 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 5.355 9.313 2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 17.948 21.286 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.621 2.870 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.153.199 1.091.266 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 328.768 287.128 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 328.768 287.128 2.01.04.02 Debêntures 824.431 804.138 2.01.05 Outras Obrigações 1.092.294 1.065.273 2.01.05.02 Outros 1.092.294 1.065.273 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 130.051 130.051 2.01.05.02.04 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 348.433 277.001 2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 463.973 499.273 2.01.05.02.06 Outros Valores a Pagar 71.493 81.150 2.01.05.02.07 Tributos Diferidos 37.419 37.776 2.01.05.02.08 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 40.925 40.022 2.01.06 Provisões 23.689 20.954 2.01.06.02 Outras Provisões 23.689 20.954 2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 23.689 20.954 2.02 Passivo Não Circulante 2.476.901 2.376.234 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 908.147 930.640 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 578.211 600.896 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 578.211 600.896 2.02.01.02 Debêntures 329.936 329.744 2.02.02 Outras Obrigações 1.426.098 1.295.370 2.02.02.02 Outros 1.426.098 1.295.370 2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 904.004 739.625 2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 498.558 523.247 2.02.02.02.05 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 23.463 32.416 2.02.02.02.06 Outras Contas a pagar 73 82 2.02.03 Tributos Diferidos 24.939 26.426 2.02.04 Provisões 117.717 123.798 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 66.360 70.467 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 11 14 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 18.867 18.442 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 47.482 52.011 2.02.04.02 Outras Provisões 51.357 53.331 2.02.04.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 51.357 53.331 PÁGINA: 4 de 101
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2.03 Patrimônio Líquido 4.905.046 4.775.614 2.03.01 Capital Social Realizado 4.059.521 4.059.521 2.03.02 Reservas de Capital 24.735 23.550 2.03.02.04 Opções Outorgadas 51.044 49.859 2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -26.309-26.309 2.03.04 Reservas de Lucros 692.543 692.543 2.03.04.01 Reserva Legal 63.390 63.390 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 624.778 624.778 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 26.010 26.010 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -21.635-21.635 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 128.247 0 PÁGINA: 5 de 101
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 582.824 606.524 3.01.01 Receita Operacional Liquida 582.824 606.524 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -383.839-420.863 3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serv. Prestados -383.839-420.863 3.03 Resultado Bruto 198.985 185.661 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -96.611-94.600 3.04.01 Despesas com Vendas -74.093-72.489 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -61.497-58.496 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 8.416 9.924 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -21.023-31.427 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 51.586 57.888 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 102.374 91.061 3.06 Resultado Financeiro 36.870 26.409 3.06.01 Receitas Financeiras 54.741 51.971 3.06.01.01 Receitas Financeiras 46.721 33.788 3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis 8.020 18.183 3.06.02 Despesas Financeiras -17.871-25.562 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 139.244 117.470 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -11.289-11.421 3.08.01 Corrente -12.998-12.251 3.08.02 Diferido 1.709 830 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 127.955 106.049 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 127.955 106.049 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,29004 0,23931 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 3.99.02.01 ON 0,28908 0,23910 PÁGINA: 6 de 101
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 4.01 Lucro Líquido do Período 127.955 106.049 4.03 Resultado Abrangente do Período 127.955 106.049 PÁGINA: 7 de 101
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 100.830 31.108 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 128.290 92.852 6.01.01.01 Lucro Líquido do Período 127.955 106.049 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 7.677 6.971 6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 1.153 1.072 6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados 452 683 6.01.01.05 Resultados Financeiros Líquidos 7.389 8.564 6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias -51.586-57.888 6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 6.692 7.396 6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 4.532 15.717 6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos -1.709-830 6.01.01.10 PIS e COFINS Diferidos -956-3.048 6.01.01.12 Amortização de Despesas Antecipadas 19.565 8.166 6.01.01.13 Provisões para Créditos de liquidação duvidosa 7.126 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -27.460-61.744 6.01.02.01 Redução (Aumento) de Clientes por Incorporação de Imóveis 6.01.02.02 Redução ( Aumento) de Imóveis a Comercializar 1.467-59.900 6.01.02.03 Redução ( Aumento) de Despesas Antecipadas -25.826-13.432 6.01.02.04 Redução (Aumento) de Outros Ativos 3.176 23.725 6.01.02.05 Aumento (Redução) de Fornecedores -35.134-10.340 6.01.02.06 Aumento (Redução) de Salários, Encargos e Beneficios 6.389 2.252 6.01.02.07 Aumento (Redução) de Impostos, Taxas e Contribuições -7.706-1.168 6.01.02.08 Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes -20.889-29.047 6.01.02.09 Aumento (Redução) de Outros Passivos 1.978-5.097 6.01.02.10 Juros Pagos durante o Período -52.939-66.460 6.01.02.11 IRPJ e CSSL pagos durante o período -764-25 6.01.02.12 Realização da Provisão para Manutenção de Imóveis -10.385-9.101 6.01.02.13 Pagamentos para riscos cíveis, trabalhistas e tributários -10.422-7.950 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 151.738 147.760 6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários -9.177 14.744 6.02.02 Adiantamento a Partes Relacionadas -95.893-4.173 6.02.03 Recebimento de partes relacionadas 138.117 7.873 6.02.04 (Adição) Redução em Investimentos 139.160 143.620 6.02.05 Aquisiçao de Ativo Imobilizado e Intangível -9.766-14.304 6.02.07 Pagamentos por aquisição de controlada -10.703 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 8.702 137.354 6.03.02 Ações em tesouraria 0-39.032 6.03.04 Valores recebidos de empréstimos, financiamentos e debêntures 6.03.05 Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures -139.654-258.862 6.03.08 Transações de capital 292 22 6.03.09 Recebimentos Pelo Exercício de Opção de Ações 0 3.024 6.03.10 Valores (pagos por) recebidos de financiamentos com empresas ligadas Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 123.595 114.799 162.575 432.202-14.511 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 261.270 316.222 PÁGINA: 8 de 101
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.256.075 712.618 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.517.345 1.028.840 PÁGINA: 9 de 101
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.185 0 292 0 1.477 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.185 0 0 0 1.185 5.04.08 Transação de Capital 0 0 0 292 0 292 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 127.955 0 127.955 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 127.955 0 127.955 5.07 Saldos Finais 4.059.521 24.735 692.543 128.247 0 4.905.046 PÁGINA: 10 de 101
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 0-39.032 0 0-39.032 5.04.08 Ações em Tesouraria Alienadas para Beneficiários de Planos de Opções Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 3.507.206 18.447 862.355 0 0 4.388.008 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.507.206 18.447 862.355 0 0 4.388.008 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.117-36.008 22 0-34.869 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.117 0 0 0 1.117 0 0 3.024 0 0 3.024 5.04.10 Transação de Capital 0 0 0 22 0 22 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 106.049 0 106.049 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 106.049 0 106.049 5.07 Saldos Finais 3.507.206 19.564 826.347 106.071 0 4.459.188 PÁGINA: 11 de 101
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 7.01 Receitas 608.316 636.951 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 596.727 624.344 7.01.02 Outras Receitas 8.333 8.685 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 3.256 3.922 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -366.507-438.018 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -366.507-438.018 7.03 Valor Adicionado Bruto 241.809 198.933 7.04 Retenções -7.677-6.971 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -7.677-6.971 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 234.132 191.962 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 108.572 109.859 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 51.586 57.888 7.06.02 Receitas Financeiras 56.986 51.971 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 342.704 301.821 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 342.704 301.821 7.08.01 Pessoal 83.668 68.770 7.08.01.01 Remuneração Direta 65.358 50.352 7.08.01.02 Benefícios 14.613 15.212 7.08.01.03 F.G.T.S. 3.697 3.206 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 61.911 57.272 7.08.02.01 Federais 43.274 44.459 7.08.02.02 Estaduais 516 161 7.08.02.03 Municipais 18.121 12.652 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 69.170 69.730 7.08.03.01 Juros 52.131 51.247 7.08.03.02 Aluguéis 16.822 18.060 7.08.03.03 Outras 217 423 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 127.955 106.049 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 127.955 106.049 PÁGINA: 12 de 101
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 11.725.342 11.392.309 1.01 Ativo Circulante 6.834.261 6.819.612 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.812.119 1.595.814 1.01.01.01 Caixa e Bancos 284.317 347.746 1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 1.527.802 1.248.068 1.01.03 Contas a Receber 2.027.885 2.075.203 1.01.03.01 Clientes 2.027.885 2.075.203 1.01.03.01.01 Cliente por Incorporação de Imóveis 2.023.933 2.069.233 1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 3.952 5.970 1.01.04 Estoques 2.554.588 2.726.289 1.01.04.01 Imóveis em Construção 1.923.486 1.891.991 1.01.04.02 Imóveis Concluídos 63.792 56.684 1.01.04.03 Estoques de Terrenos 522.273 735.359 1.01.04.04 Adiantamento a Fornecedores 32.154 30.846 1.01.04.05 Estoques de Materiais 12.883 11.409 1.01.06 Tributos a Recuperar 181.771 196.353 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 181.771 196.353 1.01.07 Despesas Antecipadas 51.468 44.002 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 206.430 181.951 1.01.08.03 Outros 206.430 181.951 1.01.08.03.02 Outros Ativos 62.133 53.541 1.01.08.03.03 Titulos e Valores Mobiliários 144.297 128.410 1.02 Ativo Não Circulante 4.891.081 4.572.697 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.967.335 3.643.131 1.02.01.03 Contas a Receber 1.096.565 1.203.864 1.02.01.03.01 Clientes 1.096.565 1.203.864 1.02.01.04 Estoques 2.727.923 2.256.237 1.02.01.04.01 Estoques de Terrenos 2.727.923 2.256.237 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 35.129 32.415 1.02.01.07.01 Despesas Pagas Antecipadamente 35.129 32.415 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 39.355 88.387 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 88.387 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 68.363 62.228 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 68.363 62.228 1.02.02 Investimentos 732.454 739.840 1.02.02.01 Participações Societárias 732.454 739.840 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 732.454 739.840 1.02.03 Imobilizado 106.582 105.311 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 99.764 98.794 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 6.818 6.517 1.02.04 Intangível 84.710 84.415 1.02.04.01 Intangíveis 84.710 84.415 1.02.04.01.02 Intangíveis 66.758 69.719 1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 17.952 14.696 PÁGINA: 13 de 101
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 11.725.342 11.392.309 2.01 Passivo Circulante 3.139.889 3.050.474 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 117.599 109.618 2.01.01.01 Obrigações Sociais 13.226 16.242 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 104.373 93.376 2.01.02 Fornecedores 246.502 254.335 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 246.502 254.335 2.01.03 Obrigações Fiscais 46.182 55.844 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 36.932 46.561 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 10.637 15.019 2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 26.295 31.542 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 9.250 9.283 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.188.476 1.118.678 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 364.045 314.540 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 364.045 314.540 2.01.04.02 Debêntures 824.431 804.138 2.01.05 Outras Obrigações 1.500.612 1.474.832 2.01.05.02 Outros 1.500.612 1.474.832 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 130.051 130.051 2.01.05.02.04 Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos 412.208 347.830 2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 801.963 851.717 2.01.05.02.06 Outras Valores a Pagar 48.387 38.036 2.01.05.02.07 Tributos Diferidos 67.078 67.176 2.01.05.02.08 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 40.925 40.022 2.01.06 Provisões 40.518 37.167 2.01.06.02 Outras Provisões 40.518 37.167 2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 40.518 37.167 2.02 Passivo Não Circulante 3.420.191 3.291.962 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.112.903 1.130.973 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 782.967 801.229 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 782.967 801.229 2.02.01.02 Debêntures 329.936 329.744 2.02.02 Outras Obrigações 2.083.816 1.928.558 2.02.02.02 Outros 2.083.816 1.928.558 2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 1.342.007 1.166.137 2.02.02.02.04 Adiantamentos de Clientes 705.161 716.813 2.02.02.02.05 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 23.463 32.416 2.02.02.02.06 Outros Valores a Pagar 13.185 13.192 2.02.03 Tributos Diferidos 39.079 42.123 2.02.04 Provisões 184.393 190.308 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 87.734 91.604 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 108 14 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 20.061 19.650 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 67.565 71.940 2.02.04.02 Outras Provisões 96.659 98.704 2.02.04.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 96.659 98.704 PÁGINA: 14 de 101
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.165.262 5.049.873 2.03.01 Capital Social Realizado 4.059.521 4.059.521 2.03.02 Reservas de Capital 24.735 23.550 2.03.02.04 Opções Outorgadas 51.044 49.859 2.03.02.07 Gastos Com emissão de ações -26.309-26.309 2.03.04 Reservas de Lucros 692.543 692.543 2.03.04.01 Reserva Legal 63.390 63.390 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 624.778 624.778 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 26.010 26.010 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -21.635-21.635 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 128.247 0 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 260.216 274.259 PÁGINA: 15 de 101
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 990.031 1.042.355 3.01.01 Receita Operacional Líquida 990.031 1.042.355 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -664.322-734.797 3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados -664.322-734.797 3.03 Resultado Bruto 325.709 307.558 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -218.058-212.648 3.04.01 Despesas com Vendas -115.917-109.020 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -66.170-61.317 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 8.879 10.076 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -29.556-36.265 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -15.294-16.122 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 107.651 94.910 3.06 Resultado Financeiro 47.959 44.741 3.06.01 Receitas Financeiras 67.247 70.742 3.06.01.01 Receitas Financeiras 54.976 46.129 3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis 12.271 24.613 3.06.02 Despesas Financeiras -19.288-26.001 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 155.610 139.651 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -21.227-22.649 3.08.01 Corrente -23.201-26.113 3.08.02 Diferido 1.974 3.464 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 134.383 117.002 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 134.383 117.002 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 127.955 106.049 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 6.428 10.953 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,29004 0,23931 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 3.99.02.01 ON 0,28908 0,23910 PÁGINA: 16 de 101
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 134.383 117.002 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 134.383 117.002 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 127.955 106.049 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 6.428 10.953 PÁGINA: 17 de 101
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 189.062 201.610 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 228.076 176.270 6.01.01.01 Lucro Líquido do Período 134.383 117.002 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 9.549 8.486 6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 1.153 1.072 6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados 578 918 6.01.01.05 Resultados Financeiros Líquidos 5.742 3.896 6.01.01.06 Resultado em Participações Societárias 15.294 16.122 6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 11.830 13.055 6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 9.948 15.717 6.01.02.01 Redução (Aumento) de Clientes por Incorporação de Imóveis 6.01.02.07 Aumento (Redução) de Impostos, Taxas e Contribuições -512-1.850 6.01.02.08 Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes -49.736-9.286 6.01.02.09 Aumento (Redução) de Outros Passivos 3.065-7.095 6.01.02.10 Juros Pagos durante o Período -58.713-73.760 6.01.02.11 IRPJ e CSSL pagos durante o Período -9.951-2.929 6.01.02.12 Realização de Manutenção de Imóveis -17.724-14.237 6.01.02.13 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - valores pagos -15.022-7.950 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 9.966-13.530 6.02.01 (Aumento) redução em Títulos e Valores Mobiliários -11.962 14.744 6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -97.964-13.721 6.02.03 Recebimento de Partes Relacionadas 150.164 8.053 6.02.04 Adições de Investimentos -7.876-6.313 6.02.06 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível -11.693-16.293 6.02.09 Pagamentos por aquisição de controlada -10.703 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 17.277 62.977 6.03.02 Ações em tesouraria 0-39.032 6.03.04 Valores recebidos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos -1.974-3.464 6.01.01.10 Pis e Confins Diferidos -1.168-5.544 6.01.01.12 Amortização de Despesas Antecipadas 32.668 9.010 6.01.01.13 Provisões para Créditos de liquidação duvidosa 10.073 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -39.014 25.340 157.814 213.505 6.01.02.02 Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar -5.849-81.446 6.01.02.03 Redução (Aumento) de Despesas Antecipadas -42.848-19.952 6.01.02.04 Redução (Aumento) de Outros Ativos 314 19.103 6.01.02.05 Aumento (Redução) de Fornecedores -7.833 671 6.01.02.06 Aumento (Redução) de Salários, Encargos e Beneficios 7.981 10.566 252.761 488.851 6.03.05 Amortização de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures -217.920-366.764 6.03.08 Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores -20.139-23.101 6.03.09 Transações de capital -40-1 6.03.10 Recebimentos Pelo Exercício de Opções de Ações 0 3.024 6.03.11 Valores (pagos por) recebidos de financiamentos com empre 2.615 0 PÁGINA: 18 de 101
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 216.305 251.057 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.595.814 1.217.497 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.812.119 1.468.554 PÁGINA: 19 de 101
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 274.259 5.049.873 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 274.259 5.049.873 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.185 0 292 0 1.477-20.471-18.994 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.185 0 0 0 1.185 0 1.185 5.04.08 Transação de Capital 0 0 0 292 0 292-332 -40 5.04.09 Distribuição líquida a Acionistas não Controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 0 0-20.139-20.139 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 127.955 0 127.955 6.428 134.383 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 127.955 0 127.955 6.428 134.383 5.07 Saldos Finais 4.059.521 24.735 692.543 128.247 0 4.905.046 260.216 5.165.262 PÁGINA: 20 de 101
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 3.507.206 18.447 862.355 0 0 4.388.008 284.910 4.672.918 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.507.206 18.447 862.355 0 0 4.388.008 284.910 4.672.918 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.117-36.008 22 0-34.869-23.124-57.993 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.117 0 0 0 1.117 0 1.117 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 0-39.032 0 0-39.032 0-39.032 5.04.08 Ações em Tesouraria Alienadas para Beneficiários de Planos de Opções 0 0 3.024 0 0 3.024 0 3.024 5.04.10 Transação de Capital 0 0 0 22 0 22-23 -1 5.04.11 Distribuição líquida a Acionistas não Controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 0 0-23.101-23.101 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 106.049 0 106.049 10.953 117.002 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 106.049 0 106.049 10.953 117.002 5.07 Saldos Finais 3.507.206 19.564 826.347 106.071 0 4.459.188 272.739 4.731.927 PÁGINA: 21 de 101
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 7.01 Receitas 1.024.943 1.081.928 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.012.971 1.069.744 7.01.02 Outras Receitas 8.716 8.262 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 3.256 3.922 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -588.703-665.123 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -588.703-665.123 7.03 Valor Adicionado Bruto 436.240 416.805 7.04 Retenções -9.549-8.486 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -9.549-8.486 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 426.691 408.319 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 54.200 54.620 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -15.294-16.122 7.06.02 Receitas Financeiras 69.494 70.742 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 480.891 462.939 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 480.891 462.939 7.08.01 Pessoal 160.673 172.141 7.08.01.01 Remuneração Direta 126.529 134.777 7.08.01.02 Benefícios 25.371 29.130 7.08.01.03 F.G.T.S. 8.773 8.234 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 99.338 88.408 7.08.02.01 Federais 74.764 71.123 7.08.02.02 Estaduais 609 242 7.08.02.03 Municipais 23.965 17.043 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 86.497 85.388 7.08.03.01 Juros 61.827 59.447 7.08.03.02 Aluguéis 24.370 25.323 7.08.03.03 Outras 300 618 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 134.383 117.002 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 127.955 106.049 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 6.428 10.953 PÁGINA: 22 de 101
Comentário do Desempenho Margem bruta de 32,9% Geração de caixa recorde de R$ 180 milhões Redução da alavancagem para 6,7% Belo Horizonte, 12 de maio de 2016 MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 ADR OTCQX: MRVNY), anuncia hoje seus resultados do primeiro trimestre de 2016. As informações financeiras são apresentadas em milhões de Reais (R$ milhões), exceto quando indicado o contrário, e têm como base as informações contábeis consolidadas, preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e com todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC. Destaques Margem bruta de 32,9%, aumento de 3,4 pp. em relação ao 1T15 Margem líquida de 12,9%, aumento de 2,8 p.p comparado ao 1T15 Lucro líquido de R$ 128 milhões, aumento de 20,7% comparado ao 1T15 Geração de Caixa recorde em um 1º trimestre, alcançando R$180 milhões e posição de caixa bruto de R$2,0 bilhões Alavancagem financeira de 6,7%, redução de 14,9 p.p. em relação ao 1T15 Manutenção do melhor rating do setor, AA-(br) pela Fitch Ratings e braa- pela Standard & Poor s Margem Bruta Margem Líquida Dívida Líquida/PL +3,4 p.p. 32,9% +2,8 p.p. 12,9% 21,5% -14,9 p.p. 29,5% 10,2% 6,7% 1T15 1T16 1T15 1T16 1T15 1T16 1 PÁGINA: 23 de 101
Comentário do Desempenho Mensagem da Administração Eficiência operacional No 1T16, a margem bruta alcançou 32,9%, aumento significativo em relação ao 1T15. Este aumento pode ser atribuído, principalmente, ao conjunto de ações que viemos implementando, no que tange aos custos e à nossa produtividade. Enquanto os preços dos imóveis vêm sendo reajustados em linha com a inflação acumulada do período, nosso time está empenhado na renegociação de contratos com fornecedores e na melhoria do desempenho nos nossos canteiros. As novas safras de empreendimentos vêm apresentando excelentes indicadores de performance, dentre os quais destacamos a VP velocidade de produção e o IP mão de obra produtiva/unidade. Histórico IP x VP IP Mensal Crescimento da Margem Bruta VP Mensal (%) 32,9% 8,0 8,1 7,4 6,11 30,3% 29,2% 31,0% 31,1% 27,8% 3,02 3,13 3,86 3,66 26,1% 26,6% 26,4% 2013 2014 2015 2016 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 Solidez financeira e geração de caixa Com a consolidação do sistema de vendas simultâneas, seguimos com a eficiência nos repasses e, via de consequência, melhoria nos recebimentos e geração de caixa. No 1T16, tivemos a melhor geração de caixa da história em um 1º trimestre, assegurando o equilíbrio de nossa operação. Geração de Caixa (R$ milhões) 806 548 567 247 162 238 258 208 136 116 138 62 56 154 147 180 2013 2014 2015 2016 1T 2T 3T 4T 2 PÁGINA: 24 de 101
Comentário do Desempenho Alavancagem A Companhia vem reduzindo continuamente o seu nível de alavancagem, alcançando dívida líquida/ patrimônio líquido de 6,7% no 1T16, a menor desde 2009. Alavancagem 44,0% 38,3% 39,3% 33,8% 34,0% 30,4% 29,5% 30,8% 28,0% 24,2% 24,0% 14,0% 21,5% 21,1% 15,3% 10,4% 6,7% 4,0% 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 Dívida Líquida/PL Encerramos o período com R$ 2,0 bilhões de caixa bruto substancialmente aplicado a CDI para uma dívida corporativa de R$ 1,6 bilhão. A dívida remanescente de R$ 699 milhões corresponde aos financiamentos à construção com custo all in de 10,6% a.a. Dívida Bruta Hedgeada 2.301 R$ 0,7 bi (TR) 1.956 Custo médio da dívida 13,86% a.a. R$ 1,6 bi (CDI) Aplicação CDI Dívida Bruta Caixa 3 PÁGINA: 25 de 101
Comentário do Desempenho Potencial de Mercado MRV Desde 1994, a Companhia vem expandindo a sua atuação no território nacional de forma orgânica, ou seja, sem realizar aquisições e/ou fusões com outras companhias. Hoje, já estamos instalados em 142 cidades brasileiras, de forma bastante organizada e estruturada. Para alcançar a capacidade que hoje possuímos, foram necessários investimentos expressivos em treinamento, tecnologia e desenvolvimento da operação nessas regiões. Com a consolidação de seu processo de expansão geográfica, a Companhia retomou o foco na produtividade, alcançando no 1T16 margem bruta superior a 2010. Este resultado comprova a capacidade de entrega de projetos rentáveis nas 142 cidades em que atuamos. Crescimento #cidades x Margem Bruta 40 35 30 25 20 15 10 5 0 37,9% 36,6% 35,1% 32,3% 32,9% 31,1% 28 30,2% 28,0% 28,3% 26,4% 17 15 12 11 9 7 1 6 8 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 1T16 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 79 cidades 35 cidades Nas Cidades Referência, ou seja, aquelas onde já temos operação madura, possuímos uma penetração média mensal de 0,72 unidades vendidas/1000 habitantes. 4 PÁGINA: 26 de 101
Comentário do Desempenho Ao longo dos últimos anos direcionamos a Companhia para convergir para as cidades referência. Com o amadurecimento da operação nas cidades mais jovens poderemos ampliar ainda mais nosso Market Share. As cidades em que atuamos possuem uma população total de 19 milhões de habitantes na classe C, principal foco da Companhia. Evolução das Subsidiárias A evolução dos resultados da subsidiária Prime no 1T16, é o reflexo da conclusão das safras antigas (2010 a 2013), e maior volume de vendas de empreendimentos com margens superiores. A operação da Companhia possui uma gestão forte e experiente. Alguns empreendimentos foram enquadrados no MCMV após o lançamento da 3ª etapa do programa, impactando positivamente a equivalência para a MRV. A MRL também fortaleceu seu time e vem melhorando sua margem bruta. O resultado da Log, apresentou crescimento de 18% na comparação com o 1T15. A Companhia continua com baixa vacância e tem um ótimo potencial de desenvolvimento e expansão com a melhora no panorama econômico. 5 PÁGINA: 27 de 101
Comentário do Desempenho Pacto Global das Nações Unidas Em Abril de 2016, a Companhia aderiu à iniciativa desenvolvida pelo ex-secretário-geral da ONU, Kofi Annan, denominada Pacto Global das Nações Unidas (para maiores informações acessar: http://www.pactoglobal.org.br/). O Pacto Global é uma iniciativa que objetiva mobilizar a comunidade empresarial internacional para a adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de direitos humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção. A participação de agências das Nações Unidas, empresas, sindicatos, organizações não-governamentais, dentre outros importantes agentes, contribui para a construção de um mercado global mais inclusivo e igualitário. Hoje já são mais de 12 mil organizações signatárias articuladas por cerca de 150 redes ao redor do mundo. Instituto MRV Em 2014, nasceu o Instituto MRV, com o objetivo de ampliar o apoio a importantes projetos de educação e cidadania, alguns deles já apoiados pelo Grupo MRV. Desde a sua fundação, o Instituto MRV já beneficiou 4,5 mil pessoas diretamente e 13 mil pessoas indiretamente. Abaixo, alguns dos projetos apoiados pelo Instituto MRV e que têm contribuído para o desenvolvimento de nosso país e melhoria das condições de vida e saúde de seus cidadãos. -Programa Miguilim Investimento: R$ 1.227.513,55 Previsão término: Novembro/2016 -Querubins Investimento: R$ 290.939,92 Previsão término: Junho/2016 6 PÁGINA: 28 de 101
Comentário do Desempenho -Creche Comunitária Leonardo Fernandes Franco Investimento R$ 317.531,30 Previsão término: 2016-1ª Chamada Pública de Projetos Instituto MRV Investimento R$ 200.000,00 Previsão término: 2016 -Direito de Saber Investimento Voluntário Previsão término: 2016 -Federação Mineira de Basketball Investimento Voluntário Previsão término: 2016 -Escola Nota 10 Investimento R$ 1,7 milhão Previsão término: Contínuo -Portal Voluntários 1078 voluntários cadastrados 7 PÁGINA: 29 de 101
Comentário do Desempenho Desempenho Financeiro - MRV 8 PÁGINA: 30 de 101
Comentário do Desempenho Desempenho Operacional - MRV Banco de Terrenos As condições para aquisição de terrenos continuam atrativas, proporcionando boas oportunidades para a Companhia fazer a expansão equilibrada do seu banco, usufruindo ao máximo do potencial de mercado. O nosso landbank possui 99% das unidades elegíveis ao FGTS, segmento que apresenta maior resiliência nas vendas. A forte geração de caixa nos dá condições para sermos agressivos na aquisição dos melhores terrenos das cidades onde atuamos. Nos últimos 2 anos investimos R$ 411 milhões na compra desses ativos. Dos R$ 36 bilhões do banco de terrenos, R$ 1,7 bilhão já possuem registro de incorporação (RI) emitidos (11.602 unidades). 9 PÁGINA: 31 de 101
Comentário do Desempenho Lançamentos brutos (%MRV) Lançamentos 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 %MRV VGV (em R$ milhões)* 973 1.631 937 40,4% 3,8% Número de Unidades 6.667 10.792 6.282 38,2% 6,1% Tamanho médio dos lançamentos (unidades) 351 415 314 15,5% 11,7% Área Útil (m 2 mil) 306 471 286 34,9% 7,2% Preço Médio por Unidade (em R$ mil) 146 151 149 3,5% 2,2% Preço Médio por m 2 (em R$ mil) 3,2 3,5 3,3 8,3% 3,2% Por fonte de financiamento - FGTS 100% 96% 79% 3,9 p.p. 20,5 p.p. Por fonte de financiamento - SBPE 0% 4% 21% 3,9 p.p. 20,5 p.p. Por região - Capital 0% 25% 28% 25,0 p.p. 27,7 p.p. Por região - Região Metropolitana 35% 12% 19% 23,8 p.p. 16,9 p.p. Por região - Interior 65% 63% 54% 1,2 p.p. 10,8 p.p. 100% Número de Empreendimentos 19 26 20 26,9% 5,0% VGV (em R$ milhões) 1.121 1.736 1.022 35,4% 9,7% Número de Unidades 7.818 11.314 6.915 30,9% 13,1% Área Útil (m 2 mil) 339 496 314 31,6% 7,9% Preço Médio por Unidade (em R$ mil) 143 153 148 6,6% 3,0% Preço Médio por m 2 (em R$ mil) 3,3 3,5 3,3 5,5% 1,7% CONSOLIDADO VGV (em R$ milhões) 1.121 1.736 1.022 35,4% 9,7% Número de Unidades 7.833 11.314 6.915 30,8% 13,3% * Contempla os segmentos residencial e loteamento. Alcançamos R$ 973 milhões de unidades lançadas no 1T16 (3,8% superior ao 1T15) com 100% das unidades elegíveis ao MCMV, mantendo o foco da Companhia no segmento de imóveis econômicos. Vimos de forma positiva os novos parâmetros do MCMV3, com nítido benefício às operações da Companhia nas regiões de atuação. Os empreendimentos lançados no 4T15 alcançaram 30% de vendas acumuladas no 1T16, confirmando o movimento da Companhia em abastecer os estoques das regiões que tiveram alterações positivas nos limites das cidades, e também em cidades com estoque abaixo do potencial de mercado, possibilitando assim o aumento do VSO. 10 PÁGINA: 32 de 101
Comentário do Desempenho Vendas Contratadas (%MRV), líquidas de permutas Apesar do cenário desafiador, com instabilidade política e contração do crédito, tivemos a capacidade de converter a procura em venda, nos beneficiando da performance sólida do segmento de imóveis econômicos, da nossa dispersão geográfica, marca Premium e time de vendas capacitado. O preço médio continua a evoluir em linha com a inflação acumulada do período. Distratos (%MRV) 11 PÁGINA: 33 de 101
Comentário do Desempenho A consolidação do processo de vendas simultâneas vem contribuindo para um novo patamar no volume dos distratos. No 1T16, tivemos uma queda de 14,2% nas unidades distratadas em relação a 4T15. A consolidação desse processo contribui, também, para a consistente geração de caixa nos próximos trimestres. Crédito Imobiliário Os empreendimentos a serem concluídos em 2016 já possuem 84,1% das unidades vendidas, sendo 73,1% já repassadas, contribuindo positivamente para o fluxo de recebimentos e geração de caixa no futuro. % Vendido e Assinado por ano previsto de conclusão Crédito Imobiliário 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 %MRV Unidades Repassadas 6.739 6.053 7.793 11,3% 13,5% Empreendimentos Contratados (em unidades) 3.859 8.780 1.760 56,0% 119,3% 100% Unidades Repassadas 6.969 6.366 8.362 9,5% 16,7% Empreendimentos Contratados (em unidades) 3.888 9.918 2.148 60,8% 81,0% CONSOLIDADO Unidades Repassadas 6.581 6.082 8.002 8,2% 17,8% Empreendimentos Contratados (em unidades) 3.888 8.702 2.148 55,3% 81,0% * Contempla os segmentos residencial e loteamento. 12 PÁGINA: 34 de 101
Comentário do Desempenho Produção Produção e Crédito 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 %MRV Unidades Produzidas 7.816 8.253 8.754 5,3% 10,7% Unidades Concluídas 7.627 7.307 8.546 4,4% 10,8% 100% Unidades Produzidas* 8.399 8.943 9.555 6,1% 12,1% Unidades Concluídas 8.052 8.039 9.118 0,2% 11,7% Obras em andamento* 222 223 246 0,4% 9,8% CONSOLIDADO Unidades Produzidas 7.920 8.569 8.623 7,6% 8,1% Unidades Concluídas 7.728 7.690 8.674 0,5% 10,9% * Contempla os segmentos residencial e loteamento. Enfatizamos a qualidade e maturidade da área de produção da Companhia, com ganhos expressivos de produtividade, qualidade e gestão eficiente dos custos. Investimos no aumento de projetos em parede de concreto, formação de equipes especializadas, aumento da mão-de-obra própria, capacitação, sistemas de controle de produtividade individual, dentre outros. Estas ações vem impactando positivamente a margem bruta dos projetos. Estoque a Valor de Mercado (%MRV) O lançamento do MCMV3 e vigência de novos parâmetros, impactaram positivamente a elegibilidade do estoque da Companhia no FGTS, enquadrando 92% das unidades. Estoque a valor de mercado 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 %MRV Estoque a valor de mercado (R$ bilhões)** 6.04 6.06 5.01 0.3% 20.5% Fonte de Recurso (em VGV) FGTS 92% 91% 63% 1.5 p.p. 28.9 p.p. SBPE 8% 9% 37% 1.5 p.p. 28.9 p.p. Fase de Construção (em VGV) Não Iniciada 38% 50% 37% 12.5 p.p. 0.7 p.p. Em andamento 57% 46% 59% 11.5 p.p. 1.4 p.p. Encerrada 5% 4% 4% 1.0 p.p. 0.6 p.p. Duração do Estoque * 4.9 4.4 3.7 11.4% 33.6% * Duração do Estoque = Estoque final / Vendas contratadas (em trimestres) ** Apenas unidades lançadas. Não inclui o landbank. 13 PÁGINA: 35 de 101
Comentário do Desempenho Desempenho Econômico-Financeiro MRV Receita Operacional Líquida Lucro Bruto O aumento de 5,9% do lucro bruto e 3,4 p.p. na margem bruta em relação ao 1T15, é consequência da melhor performance operacional e financeira dos empreendimentos iniciados a partir de 2014, além do reflexo da otimização da produção e renegociação com fornecedores. A representatividade das safras de 2012 e 2013 nos resultados da Companhia, reduziu para 24% no 1T16 comparado a 46% em 2015. Custo Financeiro alocado ao CMV Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) Conforme anteriormente divulgado, a Companhia vem atuando em diferentes frentes para minimizar os impactos das discussões relacionadas aos atrasos de obra e modelo de vendas/pagamento de comissão, principais ofensores da linha de outras despesas. Este trabalho de aproximação e composição com os seus clientes já produziu um efeito bastante positivo no 1T16. 14 PÁGINA: 36 de 101
Comentário do Desempenho Equivalência Patrimonial Resultado Financeiro O aumento da posição bruta de caixa e do CDI no período contribuiu para o incremento de 5,8% na receita financeira. Abaixo estão demonstrados os resultados financeiros totais ajustados pelos encargos financeiros alocados ao custo dos imóveis vendidos: EBITDA 1 Lucro Líquido 1 EBITDA: Vide definição no Glossário. 15 PÁGINA: 37 de 101
Comentário do Desempenho Resultado a apropriar Balanço Patrimonial Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (Títulos e valores mobiliários) No 1T16, tivemos um aumento de 13,5% no caixa total da Companhia resultado do bom fluxo de recebimentos e eficiência nos custos. Em um ambiente macroeconômico mais desafiador, optamos por manter sólida posição de caixa e baixa alavancagem em nosso balanço. Clientes por Incorporação de Imóveis As vendas simultâneas vêm contribuindo trimestralmente para o bom patamar de recebimento e redução do volume do contas a receber. Essa eficiência no ciclo de recebimento vem impactando positivamente a geração de caixa, reduzindo a necessidade de capital de giro e recursos próprios aplicados nos projetos. No 1T16, apresentamos crescimento moderado da Carteira MRV. Este saldo é composto pelos valores a receber dos clientes após repasse, ou seja, valores parcelados diretamente com a Companhia, uma vez que 16 PÁGINA: 38 de 101
Comentário do Desempenho os financiamentos concedidos pelos bancos não atingem 100% do valor do imóvel. Para esta carteira, provisionamos R$ 10 milhões no 1T16, totalizando R$ 65 milhões. Adiantamentos de Clientes Estoques (Imóveis a comercializar) 17 PÁGINA: 39 de 101
Comentário do Desempenho Endividamento Em 31 de março 2016, nosso endividamento total era de R$ 2.301 milhões e totalmente denominado em reais, indexados à variação do certificado de depósito interbancário e taxa referencial. Cronograma de Vencimento da Dívida Em 31 de março de 2016, o duration 2 da nossa dívida era de 14 meses. Detalhamento da Dívida Custo médio ponderado da Dívida Em 31 de março de 2016 o custo médio ponderado de 100% da nossa dívida estava abaixo da Selic estabelecida para o período de 14,15%. 2 Duration vide glossário no anexo 8. 18 PÁGINA: 40 de 101
Comentário do Desempenho Dívida Líquida Dívida Líquida MRV Consolidado Risco Corporativo e Covenants braa- braa- Covenant de Dívida 3 Covenant de Recebíveis 10 Dívida Líquida + Imóveis a Pagar Patrimônio Líquido < 0,65 Recebíveis + Receita a apropriar + Estoques Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custo a apropriar > 1,6 Recompra Desde Ago./2011 temos programas de recompra de ações ativos, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação. No 1T16 não foi efetuada nenhuma recompra. 3 Covenants de Dívida e Recebíveis calculados conforme novas regras de consolidação a partir de 1T13. 19 PÁGINA: 41 de 101
Comentário do Desempenho LOG Commercial Properties A LOG CP, a partir do 3T13 quando do pedido de registro de Companhia aberta na categoria B na CVM, passou a disponibilizar seus resultados detalhadamente e de forma independente. O ER da LOG está disponível no site da MRV (http://ri.mrv.com.br/relatorios_trimestrais.aspx?l=1). Abaixo os principais indicadores da LOG CP: Destaques Operacionais (em ABL m², no %LOG) 31/03/16 Acum. 31/03/15 Acum. 31/03/16 x 31/03/15 Portfólio Galpões Retail * Office ABL Aprovado Galpões Retail * Office ABL Produzido Galpões Retail * Office ABL Entregue Galpões Retail * Office 1.276.099 1.267.738 0,7% 1.220.346 1.202.133 1,5% 55.754 51.136 9,0% - 14.469-100,0% 1.018.084 941.916 8,1% 997.318 925.767 7,7% 20.766 16.148 28,6% - - 0,0% 670.181 655.423 2,3% 654.366 640.232 2,2% 15.814 15.191 4,1% - - 0,0% 621.968 593.898 4,7% 606.777 578.707 4,9% 15.191 15.191 0,0% - - 0,0% Destaques Financeiros (em R$ mil) 1T16 4T15 1T15 1T16 x 4T15 1T16 x1t15 31/03/2016 Acum. 31/03/2015 Acum. 31/03/2016 x 31/03/2015 Receita Operacional Líquida 24.064 24.169 22.487-0,4% 7,0% 24.064 22.487 7,0% EBITDA 20.429 9.823 (6.031) 108,0% 438,7% 20.429 (6.031) -438,7% Margem EBITDA (%) 84,9% 40,6% -26,8% 44,3 p.p. 111,7 p.p. 84,9% -26,8% 111,7 p.p. EBITDA Ajustado** 19.745 20.207 18.105-2,3% 9,1% 19.745 18.105 9,1% Margem EBITDA Ajustado (%) 82,1% 83,6% 80,5% -1,6 p.p. 1,5 p.p. 82,1% 80,5% 1,5 p.p. FFO 10.329 13.807 (15.827) -25,2% 165,3% 10.329 (15.827) -165,3% Margem FFO (%) 42,9% 57,1% -70,4% -14,2 p.p. 113,3 p.p. 42,9% -70,4% 113,3 p.p. FFO Ajustado ** 10.329 6.501 6.996 58,9% 47,6% 10.329 6.996 47,6% Margem FFO Ajustado (%) 42,9% 26,9% 31,1% 16,0 p.p. 11,8 p.p. 42,9% 31,1% 11,8 p.p. * Retail: Shopping Centers e Strip Malls. ** EBITDA e FFO Ajustado: não considera resultados não recorrentes de venda de participação no Shopping Contagem, da venda de parte de um terreno, da venda de SPE e do ganho/perda com Valor Justo das Propriedades para investimento. *** Os destaques operacionais consideram as subsidiárias controladas em conjunto. 20 PÁGINA: 42 de 101
Comentário do Desempenho Urbamais Gostaríamos de mais uma vez chamar a atenção para a Urbamais, nossa subsidiaria loteadora e voltada também para nosso público predileto: classes B e C com operação em cidades do interior que possuem população superior a 500 mil habitantes. Sua contribuição para os resultados da MRV é crescente. No primeiro trimestre de 2016, a Urbamais deu continuidade a expansão do seu banco de terrenos com a aquisição de 2 novas áreas com VGV Potencial de R$ 218 milhões, ambas no estado de São Paulo. Em relação ao 4T15, o Banco de Terrenos apresentou uma expansão de 10%. O segmento de loteamento tem-se mostrado mais resiliente nos momentos de instabilidade econômica, com forte demanda nos principais mercados. O setor possui baixa exposição às restrições de crédito, e a aquisição de lotes é uma alternativa de investimento a longo prazo para os consumidores. A Companhia mantém expectativas positivas para o ano de 2016, com um crescimento do volume de lançamentos e vendas em relação ao ano de 2015. As margens da Urbamais mantiveram-se saudáveis no primeiro trimestre. A margem bruta atingiu 54%. A Companhia encerrou o 1T16 com um lucro líquido de R$ 0,7 milhão. Todas as empresas do grupo apresentam sinergia, contribuindo para criação de valor aos acionistas da MRV. Banco de Terrenos (R$ milhões) Banco de Terrenos 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 100% Urbamais* Landbank (em R$ milhões) 2.421 2.204 2.030 9,9% 19,3% Aquisição/Ajustes (R$ milhões) 218 105 19 107,1% 1068,5% Número de Unidades ('000) 27,0 24,8 23,2 8,6% 16,0% Área Útil (m 2 mil) 6.252 5.752 5.220 8,7% 19,8% Preço Médio por Unidade (em R$ mil) 90 89 87 1,2% 2,8% Preço Médio por m 2 (em R$) 387 383 389 1,1% 0,4% % Urbamais** Landbank (em R$ milhões) 1.546 1.410 1.306 9,7% 18,4% Aquisição/Ajustes (R$ milhões) 136 58 13 133,0% 946,8% Número de Unidades ('000) 17,2 15,9 15,1 8,4% 13,9% Área Útil (m 2 mil) 4.002 3.640 3.367 10,0% 18,9% Preço Médio por Unidade (em R$ mil) 90 89 86 1,1% 3,9% Preço Médio por m 2 (em R$) 386 387 388 0,3% 0,4% % MRV*** Landbank (em R$ milhões) 928 846 783 9,7% 18,4% Número de Unidades ('000) 10,3 9,5 9,1 8,4% 13,9% Área Útil (m 2 mil) 2.401 2.184 2.020 10,0% 18,9% * Total do Empreendimento (Urbamais + Parceiros) ** O montante equivalente a 100% da Urbamais *** O valor proporcional da MRV na Urbamais 21 PÁGINA: 43 de 101
Comentário do Desempenho Lançamentos (R$ milhões) 1Lançamentos 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 2T16 3100% Urbamais* 4 VGV (em R$ milhões) - 38 - - - 1 Número de Unidades - 619 - - - 2 Tamanho médio dos lançamentos (unidades) - 619 - - - 3 Área (m 2 mil) - 129 - - - 4 Preço Médio por Unidade (em R$ mil) - 62 - - - Preço Médio por m 2 (em R$ mil) - 297 - - - Número de Empreendimentos - 1 - - - % Urbamais** VGV (em R$ milhões) - 28 - - - Número de Unidades - 446 - - - Área (m 2 mil) - 93 - - - % MRV*** VGV (em R$ milhões) - 17 - - - Número de Unidades - 268 - - - Área (m 2 mil) - 56 - - - * Total do Empreendimento (Urbamais + Parceiros) *** O montante equivalente a 100% da Urbamais *** O valor proporcional da MRV na Urbamais Vendas Contratadas (R$ milhões) Vendas contratadas 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 100% Urbamais* Vendas (em R$ milhões) 15,6 33,0 2,3 52,6% 582,0% Número de Unidades 197 470 26 58,1% 657,7% Área Útil (m 2 ) ( 000) 39 95 5 59,2% 627,6% Preço Médio por Unidade (em R$ mil) 79 70 88 13,0% 10,0% Preço Médio por m 2 (em R$) 404 347 431 16,2% 6,3% VSO - vendas brutas 37% 45% 18% 17,7% 106,2% VSO - vendas líquidas 33% 42% 18% 21,3% 85,6% % Urbamais** Vendas (em R$ milhões) 10,9 23,2 1,5 53,2% 642,2% Número de Unidades 138 333 17 58,6% 728,6% Área Útil (m 2 ) ( 000) 27 67 3 59,7% 697,6% % MRV*** Vendas (em R$ milhões) 7,4 15,4 1,7 52,1% 334,3% Número de Unidades 91 214 19 57,4% 372,3% Área Útil (m 2 mil) 18 43 4 58,4% 356,7% * Total do Empreendimento (Urbamais + Parceiros) ** O montante equivalente a 100% da Urbamais *** O valor proporcional da MRV na Urbamais 22 PÁGINA: 44 de 101
Comentário do Desempenho Produção (R$ milhões) Produção 1T16 4T15 1T15 Var. 1T16 x 4T15 Var. 1T16 x 1T15 100% Urbamais* Unidades Produzidas 127 327 24 61,2% 426,0% Unidades Concluídas - - - Nº de canteiros de obra 3 3 1 0,0% 200,0% % Urbamais** Unidades Produzidas 87 224 15 61,2% 463,8% Unidades Concluídas - - - % MRV*** Unidades Produzidas 56 135 11 58,4% 387,1% Unidades Concluídas - - - * Total do Empreendimento (Urbamais + Parceiros) *** O montante equivalente a 100% da Urbamais *** O valor proporcional da MRV na Urbamais 23 PÁGINA: 45 de 101
Comentário do Desempenho Relações com Investidores Leonardo Corrêa Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores Tel.:+(55 31) 3615-7106 E-mail: ri@mrv.com.br www.mrv.com.br/ri Ricardo Paixão Diretor de Relações com Investidores e Planejamento Financeiro Tel.: +(55 31) 3615-7295 E-mail: ri@mrv.com.br www.mrv.com.br/ri Matheus Torga Gestor Executivo de Relações com Investidores Tel.: +(55 31) 3615-8158 E-mail: ri@mrv.com.br www.mrv.com.br/ri 24 PÁGINA: 46 de 101
Comentário do Desempenho Anexo 01 Demonstração do Resultado MRV Consolidado (R$ milhões) EBITDA (R$ milhões) 25 PÁGINA: 47 de 101
Comentário do Desempenho Anexo 02 Balanço Patrimonial MRV Consolidado (R$ milhões) 26 PÁGINA: 48 de 101
Comentário do Desempenho Anexo 02 Balanço Patrimonial MRV Consolidado (R$ milhões) - continuação 27 PÁGINA: 49 de 101
Comentário do Desempenho Anexo 03 Demonstração do Fluxo de Caixa MRV Consolidado (R$ milhões) 28 PÁGINA: 50 de 101