Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas. BHG S.A. - Brazil Hospitality Group

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1 Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas BHG S.A. - Brazil Hospitality Group com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

2 Demonstrações financeiras da controladora e consolidados Índice Relatório da Administração... 1 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 3 Demonstrações financeiras auditadas da controladora e consolidado Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações dos resultados... 6 Demonstrações dos resultados abrangentes... 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 8 Demonstrações dos fluxos de caixa... 9 Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas... 11

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BHG S.A. Brazil Hospitality Group ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, 1

4 também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. 2

5 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2013 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 Mauro Moreira CRC - 1SP /O-2 - S SP 3

6 Balanços patrimoniais, 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes e outras contas a receber , Contas a receber de clientes, líquidas Créditos diversos Depósitos vinculados Recebíveis por alienação de investimento Adiantamentos diversos Despesas antecipadas Estoques Impostos a recuperar Outros Total do ativo circulante Ativo não circulante Créditos diversos Recebíveis por alienação de investimento Créditos a receber Depósitos judiciais Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros Partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital Créditos com partes relacionadas Estoque de imóveis a comercializar Propriedades para investimento Investimentos Registrados pelo método de custo Participações em controladas, controladas em conjunto e coligadas Participações em controladas - ágio Imobilizado Intangível Vida útil indefinida Vida útil definida Total do ativo não circulante Total do ativo

7 Controladora Consolidado Nota Passivo Passivo circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar por aquisição de investimentos Obrigações sociais e trabalhistas Outros Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de investimentos Provisão para passivo a descoberto Adiantamento para futuro aumento de capital Partes relacionadas Provisão para contingências Outros Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria 18 (7.137) (8.225) (9.756) (7.137) (8.225) (9.756) Prejuízos acumulados (92.649) (86.322) (95.966) (92.649) (86.322) (95.966) Patrimônio líquido atribuível aos controladores Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Demonstrações dos resultados Exercícios findos em, 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação, expresso em reais) Controladora Consolidado Nota Receita bruta de vendas e serviços Deduções da receita bruta (92) - - (23.354) (20.316) (12.861) Receita operacional líquida de vendas e serviços Custo dos produtos vendidos e/ou serviços prestados (89.590) (81.733) (55.154) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais (7.256) (6.172) ( ) (85.022) (73.704) Gerais e administrativas (19.202) (20.592) (26.795) ( ) (80.657) (78.847) Despesas gerais e administrativas 21 (16.700) (18.849) (25.688) (72.257) (52.042) (58.927) Despesas comerciais 22 (143) - - (12.967) (9.981) (7.317) Impostos e taxas (354) (290) (72) (1.229) (673) (474) Depreciações e amortizações (2.005) (1.453) (1.035) (30.840) (17.961) (12.129) Resultado financeiro líquido 23 (3.468) (27.615) (11.746) Receitas financeiras Despesas financeiras (6.393) (5.596) (444) (33.826) (31.171) (12.511) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (163) Resultado da equivalência patrimonial 9.a Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (6.327) (6.172) (4.355) Imposto de renda e contribuição social (9.957) (12.219) (3.408) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (6.327) (6.172) (7.477) (7.763) Atribuível aos: Acionistas controladores (6.327) (6.172) Acionistas não controladores (1.150) (1.687) (1.591) Lucro (prejuízo) por ação básico e diluído Básico (0,15) 0,25 (0,17) Diluído (0,15) 0,25 (0,17) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em, 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota Lucro (prejuízo) do exercício (6.327) (6.172) (7.477) (7.763) Outros resultados abrangentes Total dos resultados abrangentes do exercício (6.327) (6.172) (7.477) (7.763) Atribuível a: Acionistas controladores (6.327) (6.172) Acionistas não controladores (1.150) (1.687) (1.591) 7

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado) Exercícios findos em, 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria Prejuízos acumulados Total Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Em 31 de dezembro de (9.906) (89.794) Opções de ações exercidas Recompra de ações da Companhia - - (564) - (564) - (564) Plano de opções Prejuízo do exercício (6.172) (6.172) (1.591) (7.763) Adição de acionistas não controladores Em 31 de dezembro de (9.755) (95.966) Aumento de capital Custo com emissão de ações - (1.933) - - (1.933) - (1.933) Opções de ações exercidas Plano de opções Lucro líquido do exercício (1.687) Baixa de acionistas não controladores (2.361) (2.361) Em 31 de dezembro de (8.225) (86.322) Aumento de capital Opções de ações exercidas Plano de opções Prejuízo do exercício (6.327) (6.327) (1.150) (7.477) Adição de acionistas não controladores Em (7.137) (92.649) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

11 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em, 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (6.327) (6.172) (4.355) Ajuste de itens sem desembolso de caixa para conciliação do lucro antes do imposto com o fluxo de caixa Provisão para créditos de liquidação duvidosa Impostos diferidos Depreciação e amortização Resultado de equivalência patrimonial (15.414) (15.755) (3.431) Provisão para contingências Opções outorgadas Provisão para passivo a descoberto (25.780) (5.219) Lucro (prejuízo) ajustado (16.860) (29.178) (12.528) (Aumento) diminuição nas contas do ativo Contas a receber de clientes (1.490) (6.620) (10.092) Créditos com partes relacionadas (17.305) (6.208) (4.481) 999 (726) (1.944) Recebíveis na alienação de investimentos ( ) Créditos a receber (11.498) (4.155) - Estoques (122) Estoques de imóveis a comercializar (494) - Impostos a recuperar (677) (315) (1.965) Depósitos vinculados (175) Propriedades para investimento (7.954) - - Outras variações no ativo (3.717) (1.121) (3.128) (7.864) (8.181) Aumento (diminuição) nas contas do passivo Fornecedores (88) (1.900) Contas a pagar por aquisição de investimentos 584 (2.170) (4.746) (4.093) Impostos, taxas e contribuições (240) (393) Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias (1.673) (3.944) (3.791) Débitos com partes relacionadas Outras variações no passivo (7.260) (4.086) (1.201) 234 Imposto de renda e contribuição social pagos (9.957) (12.219) (3.408) Fluxos de caixa líquido originado (aplicado nas) pelas atividades operacionais (25.720) (11.972) ( ) Atividades de investimento Aquisições / baixas de imobilizado (10.782) (26.649) (20.071) (62.069) ( ) (3.196) Aquisição de propriedade para investimento - - (2.724) Aquisições / baixas de intangível (exceto ágio) (7.783) (10.662) (9.126) Aquisição de investimentos/ágios ( ) (31.238) (32.702) (6.638) - - Adiantamento para futuro aumento de capital ( ) (60.324) (621) (586) Fluxo de caixa líquido aplicado em atividades de investimento (42.303) ( ) ( ) (77.997) ( ) (11.857) Atividades de financiamento Bônus recebidos na outorga de opções Custo na emissão de ações - (1.933) - - (1.933) - Captações de empréstimos obtidos Juros e empréstimos pagos (7.852) (51.672) (97.496) (13.223) Aumento de capital Participação de acionistas não controladores (2.361) Ações em tesouraria (564) (564) Fluxo de caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalentes ( ) ( ) (92.723) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

12 Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em, 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Receitas Vendas de mercadorias e serviços Deduções da receita bruta (92) - - (23.354) - (12.861) Insumos adquiridos de terceiros (5.492) (8.250) (21.889) ( ) ( ) (93.512) Custos das mercadorias, produtos e serviços vendidos - - (89.590) (81.733) (55.154) Materiais - energia - serviços de terceiros - outros (5.252) (7.960) (14.470) (14.256) (33.161) (50.504) Outros (240) (290) (7.419) (4.555) Valor adicionado bruto (4.563) (8.250) (21.889) Retenções Depreciação e amortização (2.005) (1.453) (1.035) (30.840) (17.961) (12.129) Valor adicionado líquido produzido (6.568) (9.703) (22.924) Valor adicionado recebido em transferência Reversão de provisões operacionais (285) (240) Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros passivo Aluguéis Remuneração de capitais próprios (6.327) (6.172) (7.745) (7.763) Lucros retidos/prejuízo do exercício (6.327) (6.172) (6.327) (6.172) Participação de não controladores (1.150) (1.687) (1.591) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 1. Contexto operacional A BHG S.A. - Brazil Hospitality Group (ou Companhia ou BHG ), com sede na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro foi constituída em 14 de março de 2007 e iniciou suas atividades em agosto de 2007, com a conclusão do processo de oferta pública de distribuição primária de ações. A Companhia em conjunto com suas controladas descritas na nota 2.1 (coletivamente denominadas Grupo BHG ) tem como objetivo o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; o investimento na aquisição de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas dedicados ao turismo e atividades relacionadas para fins de venda, exploração ou locação; e a participação, como sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou indiretamente aos objetivos descritos. Em, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011). Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia finalizou a emissão de debêntures simples, quirografárias, escriturais, nominativas e não conversíveis em ações através do Banco Itaú S.A, no valor total de R$ com vencimento final em 17 de dezembro de 2015, de forma a rolar a dívida de curto prazo. Em 12 de novembro de 2012, a Companhia finalizou a extensão de um empréstimo ponte contratado junto ao Banco Itau BBA no montante de R$ com prazo de 6 meses, de forma a rolar a dívida de curto prazo. Cabe ressaltar que estes empréstimos e financiamentos possuem condições já negociadas com o Banco Itau BBA para o alongamento do prazo de vencimento em 10 anos os quais equacionarão a atual situação patrimonial e financeira da Companhia, permitindo o cumprimento de suas obrigações de curto prazo. Durante o exercício de 2012, a Companhia comunicou ao mercado a conclusão da estruturação e o lançamento do BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria ( FIP ou Fundo ) confirmando a estratégia de construir 40 hotéis midscale nos próximos 5 anos em cidades com grande potencial de crescimento e limitada oferta hoteleira. 11

14 1. Contexto operacional--continuação Ao final de 2012, o FIP contava com R$ 150 milhões subscritos (não integralizados), sendo R$ 61 milhões (sendo R$ intregralizados em 2012) ou 40,67% do capital total, associado à BHG. A Companhia ressalta ainda que, a medida em que novos acionistas entrem no Fundo, a participação da BHG será diluída para até 25,0%. O FIP pretende investir no desenvolvimento de novos hotéis, sendo que, o capital total subscrito por todos os investidores não poderá ultrapassar o montante de R$ 400 milhões. O FIP foi tratado como investimento avaliado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras indiviuais e consolidadas. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras ocorreu na reunião de diretoria realizada em 26 de fevereiro de Desta forma, estas consideram os eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas até a referida data. a) Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de contabilidade As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), e as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS), emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB. Essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, efetuada pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09 (R1) - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, enquanto que para fins de IFRS, deveria ser efetuada pelo custo ou valor justo. 12

15 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-- Continuação b) Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos ativos e passivos financeiros que foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outro modo. Devido aos arredondamentos, os números apresentados ao longo deste documento podem não perfazerem precisamente aos totais apresentados. c) Informações comparativas As demonstrações financeiras correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, apresentadas para fins de comparabilidade, sofreram algumas reclassificações por erro em sua divulgação anterior. Tais reclassificações são apresentadas a seguir: Controladora 31/12/2011 Consolidado Original Ajustes Ajustado Original Ajustes Ajustado Ativo Ativo circulante Créditos diversos Adiantamentos (4.615) Impostos a recuperar Outras contas não afetadas Total do ativo circulante Ativo não circulante Créditos diversos Creditos a receber Impostos a recuperar (5.945) Investimentos (5.682) Outras contas não afetadas Total do ativo não circulante (5.682) (1.330) Total do ativo (5.682)

16 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-- Continuação c) Informações comparativas--continuação Controladora 31/12/2011 Consolidado Original Ajustes Ajustado Original Ajustes Ajustado Passivo Passivo circulante Contas a pagar por aquisição de investimento (5.073) Outras contas não afetadas Total do passivo circulante (5.073) Passivo não circulante Contas a pagar por aquisição de investimento Provisão para passivo a descoberto Provisão para contingencias Outros Outras contas não afetadas Total do passivo não circulante Prejuizos acumulados (86.322) - (86.322) (86.322) - (86.322) Participação de acionistas não controladores Outras contas não afetadas Total do patrimonio liquido Total do passivo e patrimonio liquido Controladora 31/12/2010 Consolidado Original Ajustes Ajustado Original Ajustes Ajustado Ativo Ativo circulante Créditos diversos Recebíveis por alienação de investimentos Impostos a recuperar Outras contas não afetadas Total do ativo circulante Ativo não circulante Créditos diversos Recebíveis por alienação de investimentos 352 (352) (352) - Impostos a recuperar (380) Investimentos Outras contas não afetadas Total do ativo não circulante (732) Total do ativo

17 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-- Continuação c) Informações comparativas--continuação Controladora 31/12/2010 Consolidado Original Ajustes Ajustado Original Ajustes Ajustado Passivo Passivo circulante Contas a pagar por aquisição de investimento (7.426) Outras contas não afetadas Total do passivo circulante (7.426) Passivo não circulante Contas a pagar por aquisição de investimento Provisão para passivo a descoberto Provisão para contingencias Outros (186) - Outras contas não afetadas Total do passivo não circulante Prejuizos acumulados (95.966) - (95.966) (95.966) - (95.966) Participação de acionistas não controladores Outras contas não afetadas Total do patrimonio liquido Total do passivo e patrimonio liquido Controladora 31/12/2011 Consolidado Original Ajustes Ajustado Original Ajustes Ajustado Fluxos de caixa líquido originado de (aplicado nas) atividades operacionais (25.790) Fluxo de caixa líquido aplicado em atividades de investimento ( ) ( ) ( ) (2.685) ( ) Fluxo de caixa líquido originado de (aplicado em) atividades de financiamento (14.587) Aumento (redução) de caixa e equivalentes ( ) - ( ) (92.724) (1) (92.723) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Controladora 31/12/2010 Consolidado Original Ajustes Ajustado Original Ajustes Ajustado Fluxos de caixa líquido originado de (aplicado nas) atividades operacionais (4.548) (7.424) (11.972) ( ) (7.252) ( ) Fluxo de caixa líquido aplicado em atividades de investimento ( ) ( ) (15.256) (11.857) Fluxo de caixa líquido originado de (aplicado em) atividades de financiamento (2.057) Aumento (redução) de caixa e equivalentes ( ) - ( ) ( ) - ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício

18 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-- Continuação 2.1. Bases de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: % de participação Razão social Controladas diretas BHG Participações Ltda. 100% 100% 100% Tx Empreendimento Imobiliário SPE S.A. 100% 100% 100% Onda Azul Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% 100% 100% Tx Santa Catarina SPE Empreendimento Turístico Ltda. 100% 100% 100% BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda. 100% 100% 100% Nossa Senhora da Vitória Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% 100% 100% Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% 100% 100% Salvador Downtown Empreendimentos Hoteleiros Ltda. 100% 100% 100% Ilha de Canavieiras Empreendimentos S.A. 70% 70% 70% Ilha de Canavieiras Resort S.A. 70% 70% 70% Nossa Senhora da Vitória Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. 100% 100% 100% Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. 66,67% 66,67% 66,67% Praia da Ponta Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 100% 100% 100% Tx Paraty SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100% 100% 100% Carro Quebrado SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% 100% Deep Beach SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% 100% Tx Salvador SPE Empreendimentos Turísticos Ltda. 100% 100% 100% Ilha do Atalaia SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% 100% Tx Salvador SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100% 100% 100% Port Beach Empreendimento Turístico e Imobiliário Ltda. 100% 100% 100% Onda Azul Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100% 100% 100% Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda. 100% 100% 100% Tx Onda Azul Empreendimento Imobiliário Ltda. 100% 100% 100% Tx Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda. 100% 100% 100% Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 62% 62% 62% Terravista Investimentos S.A. 87,75% 87,75% 87,80% Wind Beach Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% 100% Camaragibe Empreendimento Imobiliário Ltda. 100% 100% 99,90% Marina Camaragibe Empreendimento Náutico Ltda. 99,90% 99,90% 99,90% LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda. 100% 100% 100% BHG Sudeste Hoteleiro Ltda. 100% 100% 100% LA Hotels Serviços Ltda. 100% 100% 100% LA Hotels Nordeste Ltda. 100% 100% 100% LA Hotels Sul Ltda. 100% 100% 100% Melongena Participações Ltda. 100% 100% 100% Merak Empreendimentos e Participações Ltda. 100% 100% 100% BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% 100% 100% BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% 100% 100% Collezioni Participações Ltda. (*) 100% 100% 100% Tx Agropecuária e Turismo S.A. (***) ,62% Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A. (***) ,01% Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A. (*) 94% 94% 94% Bonaparte Hotéis Ltda. (*) 100% 100% 100% Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A. (**) - 81,67% 81,67% BT Salvador Empreendimentos Ltda. (*) 100% 100% 100% BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (*) 100% 100% - Melongena Empreendimentos 1 Ltda. 100% 100% - Melongena Empreendimentos 2 Ltda. 100% 100% - Tulip Itaguai Hotelaria SPE S.A. 53,33% 53,33% - Tulip Campos Hotelaria SPE S.A. 99% - - Tulip Angra Hotelaria SPE S.A. 66,66% - - Solare Administração e Consultoria Ltda. 100% - - Norte Hotelaria Administração e Consultoria Ltda. 100% - - Hotel HSC Ltda. 100% 100% - Controladas em conjunto Marsala Incorporações SPE S.A. 50% 50% 50% Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A. 49% 49% 49% (*) Controladas indiretas. (**) Participação alienada em (***) Partcipação alienada em

19 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--continuação 2.1. Bases de consolidação--continuação Conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (equivalente ao IAS 31 - Joint Venture), para as controladas Marsala Incorporações SPE S.A. e Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A, cujos acordos de acionistas prevêem o controle compartilhado, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente à participação total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto, com base nas demonstrações financeiras de dessas empresas demonstradas abaixo: Marsala Incorporações SPE S.A. Ativo Passivo Circulante Circulante Não circulante Estoques de imóveis a comercializar Patrimônio líquido Outros 210 Capital social Imobilizado - Prejuízos acumulados (15.456) Total Total Demonstração do resultado Receita líquida 625 Custos dos serviços prestados (54) Resultado bruto 571 Despesas administrativas (237) Despesas Comerciais (70) Lucro antes do resultado financeiro 264 Resultado financeiro (133) Outras receitas (despesas) operacionais (342) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (211) Imposto de renda e contribuição social (35) Prejuízo do exercício (246) 17

20 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--continuação 2.1. Bases de consolidação--continuação Tucuruí Empreendimentos Imobiliários S.A. Ativo Passivo Circulante 6 Circulante 154 Não circulante Não circulante Patrimônio líquido Estoques de imóveis a comercializar Capital social Imobilizado 11 Prejuízos acumulados (10.648) Total Total Demonstração do resultado Receita líquida - Custos dos serviços prestados e imóveis vendidos - Resultado bruto - Despesas administrativas (164) Lucro antes do resultado financeiro (164) Resultado financeiro (20) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (184) Imposto de renda e contribuição social - Prejuízo do exercício (184) As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. Os exercícios sociais das controladas e controladas em conjunto incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. 18

21 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--continuação 2.1. Bases de consolidação--continuação O processo de consolidação das contas patrimoniais e o resultado das empresas, corresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com as eliminações: (i) participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados das empresas consolidadas; (ii) dos saldos de contas correntes e outros saldos integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as companhias; e (iii) dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas. 19

22 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis 3.1. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras, conforme determinado pelo CPC 02 (R2) - Efeitos nas mudanças das taxas de câmbio de demonstrações contábeis (equivalente ao IAS 21 - The efect of changes in foreign exchange rates). As demonstrações financeiras de cada controlada e controlada em conjunto, incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são preparadas com base na moeda funcional de cada entidade e expressas em reais. As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender os compromissos de caixa de curto prazo e, não, para investimento ou outros propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa, ele precisa ter conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estar sujeito a um insignificante risco de mudança de valor. Portanto, um investimento normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da aquisição. Os investimentos em instrumentos patrimoniais (de patrimônio líquido) não estão contemplados no conceito de equivalentes de caixa, a menos que eles sejam, substancialmente, equivalentes de caixa, como, por exemplo, no caso de ações preferenciais resgatáveis que tenham prazo definido de resgate e cujo prazo atenda à definição de curto prazo Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é duvidosa, com base na avaliação individual de cada cliente, principalmente aqueles com parcelas em atraso há mais de 360 dias. Informações referentes a abertura do contas a receber em valores a vencer e vencidos, além da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, estão demonstradas na Nota 6. 20

23 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--continuação 3.4. Estoque de imóveis a comercializar Representado por terrenos destinados ao desenvolvimento de projetos imobiliários, os quais são registrados pelo seu custo de aquisição. Periodicamente é analisado custo histórico em relação ao valor realizavel liquido, sendo mantido dos dois, o menor. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda 3.5. Propriedades para investimento Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de parte de uma propriedade para investimento existente à época em que o custo for incorrido se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos; excluindo os custos do serviço diário da propriedade para investimento. Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao custo menos provisão para depreciação e perda por redução ao valor recuperável (quando aplicável). Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa. 21

24 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--continuação 3.5. Propriedades para investimento--continuação Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou desta conta, apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a propriedade ocupada por proprietário se tornar uma propriedade para investimento, o Grupo contabiliza a referida propriedade de acordo com a política descrita no item de imobilizado até a data da mudança no seu uso Investimentos Os investimentos da Companhia em suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial, conforme Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada e em Controlada (equivalente ao IAS 28 Investments in Associeates and Joint Ventures), para fins de demonstrações financeiras da controladora. Uma coligada é uma entidade sobre a qual o Grupo exerça influência significativa. Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são eliminados para fins de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Com base no método da equivalência patrimonial, os investimentos nas controladas, controladas em conjunto e coligadas são contabilizados no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na controlada, controlada em conjunto ou coligada. O ágio relacionado com a controlada é incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado. Em função do ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) integrar o valor contábil do investimento na controlada (não é reconhecido separadamente), ele não é testado separadamente em relação ao seu valor recuperável. Para fins de demonstrações financeiras consolidadas, o ágio é reclassificado para o ativo intangível. A participação societária nas investidas é apresentada na demonstração do resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido ou prejuízo atribuível aos acionistas. A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das controladas e controladas em conjunto. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio da coligada, o Grupo reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre o Grupo e as controladas, são eliminados de acordo com a participação mantida na coligada. 22

25 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--continuação 3.5. Investimentos--Continuação A participação societária na controlada será demonstrada na demonstração do resultado como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas da controlada. As demonstrações financeiras da controlada são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o Grupo. Quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pelo Grupo. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional em relação ao valor recuperável do investimento em sua investida. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável do investimento e o valor contábil e reconhece este montante na demonstração dos resultados da controladora. Quando ocorrer perda de influência significativa sobre a controlada e controlada em conjunto, o Grupo avalia e reconhece o investimento neste momento a valor justo. Será reconhecida no resultado qualquer diferença entre o valor contábil da controlada ou controlada em conjunto no momento da perda de influência significativa e o valor justo do investimento remanescente e resultados da venda. 23

26 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--continuação 3.6. Combinações de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente mensura a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente é reconhecida pelo seu valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo serão reconhecidas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros : Reconhecimento e Mensuração ( CPC 38 ) na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes (equivalente ao IAS 39 Financial Instruments Recognition and measurement). Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não é reavaliada até sua liquidação. 24

27 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--continuação 3.6. Combinações de negócios--continuação Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e dos passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa, cuja parcela tenha sido alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação para fins de apuração do ganho ou perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. Ágios e outros ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém a perda de valor recuperável é testada pelo menos anualmente Imobilizado Reconhecimento e mensuração O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção, adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. A depreciação é calculada pelo método linear ao longo da vida útil do ativo, à taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens, como mencionadas na Nota 10. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente na demonstração do resultado quando incorridas. 25

28 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--continuação 3.7. Imobilizado--Continuação Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado. Depreciação O valor residual, a vida útil estimada e o método de depreciação destes ativos são revisados anualmente no encerramento do exercício e ajustados prospectivamente quando necessário. A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação de bens do imobilizado é calculada pelo método linear que leva em consideração a vida útil-econômica desses bens como segue (em anos): Equipamentos de TI 10 Máquinas e equipamentos 20 Edificações 20 a 62 Móveis e utensílios 15 Benfeitorias em prop. de terceiros 10 Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo. 26