IGB ELETRONICA S.A. CNPJ/MF 43.185.362/0001-07 NIRE 13300004690 COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 02.02.2016 LAVRADA CONFORME O DISPOSTO NO ARTIGO 130, DA LEI Nº 6.404/76. 1. Data, hora e local: 02.02.2016, às 10h00min, na filial Administrativa da IGB ELETRÔNICA S.A. ( Companhia ), localizada na Rua Paes Leme, nº 524, 14º andar, Conjunto 142, sala 01 Pinheiros, CEP 05424-010 na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Edital de 1ª convocação publicado nos termos da legislação aplicável nos seguintes termos: (i) Publicação Jornal Diário Oficial da União nos dias 28, 29 e 31 de dezembro de 2015 (Páginas 14 e 10 ), (ii) Jornal Folha de São Paulo (Páginas 112, 113, 202, 179 a 180). 3. Presença: Compareceram, em 1ª convocação, 10 (dez) acionistas, representando 59,83% das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme consta das assinaturas na lista de Presença de Acionistas. 4. Mesa: Presidente: Eugênio Emilio Staub; Secretário: Leonardo Lima Cordeiro. No início da Assembleia o Sr. Eugênio Emilio Staub pediu a palavra e fez o seguinte pronunciamento: Bom Dia! Nessa assembleia vamos esclarecer a notícia a respeito da reportagem publicada recentemente na Revista Isto é Dinheiro, não sei a quem aproveita isso, com tantas notícias no país, as fotos foramretiradas de matéria antiga veiculada no Jornal Folha de São Paulo, e o teor da matéria falta com a verdade. Em seguida, o Presidente informou aos acionistas que a área fiscal e contábil da companhia que anteriormente era terceirizada, passou a estar sob a responsabilidade técnica do Sr. Giuseppe Garcia, que expôs a situação patrimonial da Companhia extraída das demonstrações financeiras, explicando as razões das variações patrimoniais ocorridas no exercício. 1
Na sequência, o Sr. Giuseppe fez uma breve exposição sobre as estimativas de valor do patrimônio líquido da Companhia, expondo os impactos da consolidação das dívidas fiscais da Companhia no REFIS, bem como os valores incontroversos relativos aos processos contra a Suframa ( Suframão e Suframinha ). A pedido do Sr. Presidente, eu, Leonardo Cordeiro, secretário da mesa e consultor jurídico da Companhia, fiz uma exposição aos acionistas sobre a situação do processo da Suframa Suframão. A Dra. Michele Pita, advogada da Companhia, expôs a situação do processo contra a Apple (relativo à marca iphone) e Suframinha. Foram respondidas dúvidas dos acionistas quanto ao reflexo desses processos nas demonstrações financeiras do exercício de 2014, que foram devidamente respondidas pelo Sr. Giuseppe. Feitas as devidas exposições, o Sr. Presidente colocou em votação o item i da ordem do dia, relativo à tomada de contas dos administradores e aprovação das demonstrações financeiras, tendo o item sido aprovado por unanimidade dos presentes. Na sequência, o Sr. Presidente apresentou a proposta de eleger 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes para o Conselho de Administração da Companhia, tendo apresentado aos acionistas os nomes dos conselheiros candidatos a uma vaga de conselheiro de administração na Companhia. Pela unanimidade dos presentes, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Aprovar, por unanimidade, a composição do Conselho de Administração, com 3 (três) membros efetivos e 2 (dois) suplentes; (ii) Aprovar, por unanimidade, a reeleição de EUGÊNIO EMÍLIO STAUB, brasileiro casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 2.177.231 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 011.487.888-91, com escritório na Rua Paes Leme, 524 14º andar, conjunto 142, Jardim Paulista, São Paulo, como Presidente do Conselho de Administração, e como sua suplente ELIZABETH MARGARETH STAUB PRIESTER, brasileira, casada, do lar, portadora da cédula de identidade RG nº 3.032.478, inscrita no CPF sob o nº 063.534.038-01, residente e domiciliada na cidade de São Paulo e a reeleição de MORIS ARDITTI, brasileiro, casado, industrial, portador da cédula de identidade RG nº 3.018.267-0 SSP/SP, inscrito no CPF sob o 034.407.378-53, com escritório na Rua Paes Leme, 14º andar, conjunto 142, Jardim Paulista São Paulo, como Vice Presidente do Conselho de Administração, e como sua suplente 2
(iii) CELINA MIRANDA STAUB, brasileira, viúva, comerciante, inscrita no CPF/MF sob nº 321.409.338-00, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Caixanas, 111 Jardim Guedala/SP ; e Aprovar, por unanimidade, a eleição de RICARDO EMILE STAUB, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n 44.941.107-2, devidamente inscrito no CPF/MF 315.167.098-96, com escritório na Rua Paes Leme, 14º andar, conjunto 142, Jardim Paulista São Paulo, como Conselheiro. O Sr. Presidente pediu a mim, Secretário, que esclarecesse aos presentes as condições para eleição de um membro do conselho representante dos minoritários, o que foi feito. Na oportunidade, foram esclarecidas as dúvidas dos acionistas quanto aos requisitos exigidos, ao quórum mínimo de aprovação e as limitações para negociação das ações a quem participa da administração da Companhia. Não houve candidato ao Conselho de Administração para representar os acionistas minoritários. A candidatura e eleição de representante dos minoritários será abordada novamente na próxima assembléia. Os conselheiros e suplentes eleitos não receberão remuneração. No termos da legislação aplicável, os conselheiros ora eleitos e reeleitos serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado em livro próprio no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da presente data, contendo declaração expressa, sob as penas da lei, de que de não possuem, incompatibilidade ou impedimento legal que os impeça de atuar no cargo para o qual foram nomeado, nem estar incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a função de administradores. Dando sequência à pauta, o Sr. Presidente requereu a mim, Secretário, que expusesse a atual situação da reorganização societária envolvendo a EBTD e a HAG. Por mim, foi exposto que o processo de reorganização está em curso, aguardando o fechamento das demonstrações financeiras da EBTD, para que a reorganização possa retomar seu andamento como planejado. 5. Ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o balanço e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014, juntamente com o parecer dos auditores independente e deliberar sobre a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31.12.2014, se existente; (ii) Aprovar o número de membros do Conselho de Administração da Companhia e eleição dos membros e 3
suplentes do Conselho; (iii) apresentar o andamento da EBTD, arrendatária da marca Gradiente; (iv) Outros assuntos de interesse dos acionistas. 6. Deliberações: Colocadas as matérias em discussão, os acionistas presentes deliberaram, unanimemente, a aprovação dos itens i e ii, bem como deliberaram e aprovaram por unanimidade os demais itens, sem quaisquer ressalvas ou restrições, inclusive atendendo ao previsto nos incisos viii, xi e xii do artigo 11, do Estatuto Social da Companhia. 7. Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, o acionista Gilberto Magnano propôs à Companhia o estudo de uma proposta de aumento de capital, por meio de emissão e subscrição de ações pelos seus atuais acionistas, por valor simbólico, de maneira a melhorar suas posições acionárias e garantir liquidez às ações em circulação. O Sr. Presidente se comprometeu a estudar o tema e a oportunidade, conveniência e legalidade de sua aplicação e retomar o assunto na próxima assembleia. Não havendo mais interessados em se manifestar, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente no livro próprio a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e assinada por todos os presentes. 8. Acionistas Presentes/Membros da Mesa: HAG Participações S/A, Antonio Faustino, Cristiano Santana, Gilberto Magnano, Josivaldo Pinheiro de Lima, Leonor de Jesus Faustino (P.P.), Nilton Cesar de Almeida, Odair Antonio Bortolozzo, Paulo de Moraes Jr. e Rodrigo Santana; Presidente da Mesa: Eugênio Emilio Staub; Secretário da Mesa: Leonardo Lima Cordeiro. São Paulo, 02 de fevereiro de 2016. Certifico que a presente confere com a original lavrada em livro próprio Eugênio Emilio Staub Presidente da Mesa Leonardo Lima Cordeiro Secretário 4
Acionistas Presentes: HAG PARTICIPAÇÕES S/A ANTONIO FAUSTINO CRISTIANO SANTANA GILBERTO MAGNANO JOSIVALDO PINHEIRO DE LIMA LEONOR DE JESUS FAUSTINO (P.P.) NILTON CESAR DE ALMEIDA ODAIR ANTONIO BORTOLOZZO PAULO DE MORAES JR. RODRIGO SANTANA 5