BRASILAGRO - COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS CNPJ nº / NIRE Companhia aberta de Capital Autorizado

Transcrição

1 BRASILAGRO - COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS CNPJ nº / NIRE Companhia aberta de Capital Autorizado ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, REALIZADA EM 21 DE OUTUBRO DE 2009 Data, Hora e Local: A Assembléia foi realizada em primeira convocação em 21 de outubro de 2009, às 10:00 horas, na sede social da BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas ( Companhia ), na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº , 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Conforme disposto no inciso II do artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei n.º 6.404/76 ), o edital de primeira convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições dos dias 06, 07 e 08 de outubro de 2009, páginas 3, 11 e 11, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 06, 07 e 08 de outubro de 2009, páginas B11, A10 e A6, respectivamente. Publicações Legais: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2009, publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em suas edições de 18 de setembro de 2009, nas páginas 5 a 9 e C5 a C7, respectivamente, dispensada a publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133 da Lei n.º 6.404/76, tendo em vista o disposto no parágrafo quinto do referido artigo 133 da Lei n.º 6.404/76. Presenças: A Assembléia foi instalada em 21 de outubro de 2009, com a presença de acionistas representando 60,47% do capital social total da Companhia, conforme registros e assinaturas apostas no livro de Presença dos Acionistas, registrando-se, ainda, a presença dos Srs.: Julio Cesar de Toledo Piza Neto, Diretor Presidente; Carlos Aguiar Neto, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; Renato Stetner, Jorge Lepeltier e Breno Lara, membros do Conselho Fiscal; e Diego Fresco, representante dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers. Mesa: Presidente: Alejandro G. Elsztain; Secretário: Julio Cesar de Toledo Piza Neto. Ordem do Dia: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em ; (2)

2 deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados relativos ao exercício social findo em ; (3) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e (4) fixar o valor da remuneração anual global a ser paga aos administradores da Companhia no exercício social iniciado em Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que (a) a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, conforme faculta os parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76, e o parágrafo 10, artigo 6 do Estatuto Social da Companhia; (b) os documentos ou propostas, declarações de voto, protestos ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembléia; e (c) foi dispensada, por unanimidade de votos dos presentes, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembléia Geral Ordinária, uma vez que eram de pleno conhecimento dos senhores acionistas. Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram: 1. Aprovar, por unanimidade, com abstenção dos legalmente impedidos e dos que assim se manifestaram e sem quaisquer ressalvas ou restrições, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, todos relativos ao exercício social findo em e aprovados na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em Abstiveram-se de votar os acionistas CSHG VERDE MASTER FIM, GREEN HG FUND LLC, CSHG VERDE EQUITY MASTER FIA, CSHG CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIM, CSHG COMMODITIES FIM - CREDITO PRIVADO e FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA. 2. Aprovar, por unanimidade, com abstenção dos legalmente impedidos e dos que assim se manifestaram e sem quaisquer ressalvas ou restrições, proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em , no sentido de não haver distribuição de dividendos aos acionistas, de forma que o resultado auferido seja, conforme determina o artigo 189 da Lei nº 6.404/76, integralmente destinado à absorção dos prejuízos acumulados relativos aos exercícios sociais encerrados em e , prejuízos esses reconhecidos em virtude de mudança nas normas contábeis introduzida pela Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, sendo certo que a proposta ora aprovada está perfeitamente refletida nas Demonstrações Financeiras e foi anteriormente aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia , conforme a seguir: 2

3 Em milhares Resultado do Exercício (após deduções de IR e CSLL): R$ 950 Prejuízos Acumulados antes da absorção do resultado do exercício: R$ Prejuízos Acumulados após absorção do resultado do exercício: R$ Prejuízos Acumulados após absorção do resultado do exercício e reservas: R$ Abstiveram-se de votar os acionistas CSHG VERDE MASTER FIM, GREEN HG FUND LLC, CSHG VERDE EQUITY MASTER FIA, CSHG CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIM, CSHG COMMODITIES FIM - CREDITO PRIVADO e FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA. 3. Aprovar, por unanimidade, com abstenção dos legalmente impedidos e dos que assim se manifestaram e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a reeleição, para os cargos de membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, para mandatos unificados que se encerrarão na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em , os Senhores: (i) Alejandro G. Elsztain, argentino, casado, portador do passaporte argentino nº N, residente em Buenos Aires, Argentina, com endereço em Moreno 877, 23º andar, 1091 Capital Federal; (ii) Eduardo S. Elsztain, argentino, casado, portador do passaporte argentino nº , residente em Buenos Aires, Argentina, com endereço em Bolívar 108, 1º andar, 1086 Capital Federal; (iii) Elie Horn, brasileiro, casado, empresário, residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, 1º andar, sala 94-parte, portador da cédula de identidade RG nº X SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (iv) José Carlos Reis de Magalhães, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Arthur Ramos, nº 350, apto. 2401, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (v) Saul Zang, argentino, casado, portador do passaporte nº M, residente em Buenos Aires, Argentina, com endereço em Florida 537, 18º andar 1005 Capital Federal; (vi) Pedro de Andrade Faria, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº , 5º andar, conj. 52, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº ; (vii) João de Almeida Sampaio Filho, brasileiro, casado, Secretário de Estado, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Miguel Stéfano, 3900, Água Funda, CEP: , portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº ; (viii) Murilo César Lemos dos Santos Passos, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Melo Moraes Filho, nº. 264, portador da Cédula de Identidade RG nº IPE/RJ, inscrito no 3

4 CPF/MF sob o nº ; e (ix) Robert Charles Gibbins, canadense, solteiro, gestor de investimentos, residente e domiciliado na Suíça, com endereço em Chalet Brosin d en Haut, nº , Champery, portador do passaporte canadense nº. BC272564, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº ; os três últimos na qualidade de conselheiros independentes. Fica registrado que os conselheiros ora reeleitos já firmaram o Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BM&FBOVESPA, são proprietários de pelo menos 1 ação de emissão da Companhia, e já assinaram os respectivos termos de posse no livro próprio. Abstiveram-se de votar os acionistas CSHG VERDE MASTER FIM, GREEN HG FUND LLC, CSHG VERDE EQUITY MASTER FIA, CSHG CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIM, CSHG COMMODITIES FIM - CREDITO PRIVADO, FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA e CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT. 4. Aprovar, por unanimidade, com abstenção dos legalmente impedidos e dos que assim se manifestaram, e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a remuneração global anual para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria de até R$ ,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, para o exercício social iniciado em Caberá ao Conselho de Administração definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador da Companhia, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. Abstiveram-se de votar os acionistas CSHG VERDE MASTER FIM, GREEN HG FUND LLC, CSHG VERDE EQUITY MASTER FIA, CSHG CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIM, CSHG COMMODITIES FIM - CREDITO PRIVADO e FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA. 5. Em razão do pedido de instalação do Conselho Fiscal da Companhia, atendido o quorum legal, aprovar a eleição de três membros efetivos e três membros suplentes para o Conselho Fiscal da Companhia, a saber: (a) por indicação de acionistas minoritários, (a.1) o Sr. Anthonny Dias dos Santos, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Viradouro 29, apto. 63, portador da cédula de identidade RG nº IFP-RJ e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ) sob o nº , na qualidade de membro efetivo e o Sr. Alfredo Ferreira de Marques Filho, brasileiro, casado, auditor, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nova Cantareira 4504,apto. 71A, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , na qualidade de membro suplente; (b) por 4

5 indicação dos demais acionistas presentes, (b.1) o Sr. Renato Parreira Stetner, brasileiro, solteiro, advogado inscrito na OAB/SP nº e no CPF/MF nº , portador da Cédula de Identidade RG nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua do Rocio, nº 291, 11º andar, CEP , na qualidade de membro efetivo e o Sr. Tiago Franco da Silva Gomes, brasileiro, solteiro, advogado inscrito no CPF/MF nº , portador da Cédula de Identidade RG nº SSP-SP, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua do Rocio, nº 291, 11º andar, CEP , na qualidade de membro suplente; e (b.2) o Sr. Breno Takeshi Miyahara Lara, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP-MS, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Rua Visconde da Luz, 123 apto. 803, Vila Nova Conceição, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de membro efetivo e o Sr. Flávio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Patápio Silva, nº 223, cj 32, na qualidade de membro suplente. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse nos seus respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio e subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BM&FBOVESPA, ocasião na qual deverão declarar, para os fins do disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 147 da Lei nº /76, que não estão incursos em qualquer dos impedimentos previstos em lei para o exercício da atividade mercantil e que não foram condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária pela Comissão de Valores Mobiliários, sendo elegíveis para o cargo de administração de companhia aberta, fazendo jus a remuneração mínima prevista em lei. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos exercerão seus cargos até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em , podendo ser reeleitos. Abstiveram-se de votar os acionistas WELLS STREET OFFSHORE, LTD e ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta Ata, em forma de sumário, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 21 de outubro de Assinaturas: Alejandro G. Elsztain Presidente; Julio Cesar de Toledo Piza Neto Secretário. Acionistas: (i) CSHG VERDE MASTER FIM; (ii) GREEN HG FUND LLC; (iii) CSHG VERDE EQUITY MASTER FIA; (iv) CSHG CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIM; (v) CSHG COMMODITIES FIM - CREDITO PRIVADO; (vi) CRESUD S.A.C.I.F Y A; (vii) AGRO INVESTMENT S/A; (viii) AGRO MANAGERS AS; (ix) ELIE HORN; (x) CAPE TOWN LLC; (xi) TIRADENTES VALOR FIA; (xii) TARPON HG FUND LLC; (xiii) TARPON INSTITUCIONAL FIA; (xiv) TARPON ALL EQUITIES FUND, LLC; (xv) TARPON VALOR FIA; (xvi) TARPON AGRO LLC; (xvii) TARPON CSHG MASTER FIA; (xviii) CLUBE DE INVESTIMENTO TARPON; (xix) FUNDO DE 5

6 INVESTIMENTO DE ACOES TARPON CFJ; (xx) FIA CINCO CINCO; (xxi) ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD; (xxii) WELLS STREET OFFSHORE, LTD; e (xxiii) FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA; (xxiv) CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT; (xxv) BANCO SANTANDER INTERNATIONAL, (xxvi) ALEJANDRO G ELSZTAIN, e (xxvii) SAUL ZANG. Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. Alejandro G. Elsztain Presidente Julio Cesar de Toledo Piza Neto Secretário 6