VALORES MOBILIÁRIOS Nva S.R.M. Adm. de Recurss e Finanças S.A.
Versã 2.0 SUMÁRIO 1. OBJETIVO... 3 2. PUBLICO ALVO... 3 3. ABRANGÊNCIA... 3 4. PRINCÍPIOS... 3 5. BOAS PRÁTICAS... 4 6. RESTRIÇÕES A INVESTIMENTOS... 4 6.1. Lista Privilegiada... 5 6.2. Lista Restrita... 6 6.3. Prcediment de Acmpanhament... 7 7. SANÇÕES... 8 8. TERMO DE COMPROMISSO... 8 9. LEGISLAÇÃO APLICAVÉL... 8 Aprvad pr Cntrles Interns Infrmaçã Pública 2 de 8
Versã 2.0 1. OBJETIVO Determinar prcediments e regras para a cmpra e venda de valres mbiliáris realizada n âmbit da administraçã ds recurss própris da Nva S.R.M. Administraçã de Recurss e Finanças S.A. ( Gestra ) e a realizaçã de investiments pels sócis, diretres e demais funcináris ( Clabradres ) da Gestra, cnsiderand s aspects legais e s padrões de mercad. Evitar cnflit de interesses entre as atividades de administraçã de recurss própris e de administraçã de recurss de terceirs, bem cm entre as atividades desempenhadas pel clabradr, clientes, acinistas e mercad financeir, e ainda sem prejuíz d tratament de cnfidencialidade das infrmações btidas pels clabradres n exercíci das suas atividades. 2. PUBLICO ALVO Tds s Diretres e Clabradres da Gestra. 3. ABRANGÊNCIA A presente plítica abrange tdas as negciações realizadas para a administraçã de recurss própris Gestra, bem cm as negciações pessais realizadas ns Mercads Financeir e de Capitais das seguintes pessas ligadas à Gestra: Clabradres; Diretres; Sócis; cônjuges, cmpanheirs, descendentes, ascendentes, u qualquer pessa física que deles dependa financeiramente u pertença a seu círcul familiar u afetiv, bem cm qualquer pessa jurídica na qual Clabradr/Diretr/Sóci u qualquer pessa física a eles vinculada pssuam participaçã. Cnsidera-se ampliada a abrangência ns cass em que huver exigência legal u regulamentar u pr decisã d Diretr de Risc, Cmpliance e PLD. 4. PRINCÍPIOS Sã s princípis para a Administraçã de Recurss Própris e a realizaçã de Investiments Pessais: Obediência as prcediments legais e de mercad. Prteçã ds interesses ds clientes, acinistas e clabradres. Respeit à integridade ds mercads. Segregaçã ttal da atividade de gestã de recurss de terceirs, cm frma de prevenir e evitar a trca de infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas e que pssam ter impact n preç de um ativ entre as referidas áreas. Sã vedadas: Operações que pssam prejudicar bm andament ds mercads. Girar carteiras de frma excessiva, manipulaçã de preçs, e/u frjar demanda pels papéis, e criar u incentivar rumres. Operações visand prmver acerts entre cntrapartes, u quaisquer perações de natureza artificial, simulaçã u que nã esteja de acrd cm as bas práticas de mercad. Aprvad pr Cntrles Interns Infrmaçã Pública 3 de 8
Versã 2.0 As demais perações que gerem situações artificiais u de manipulaçã d mercad u das carteiras sb gestã da Gestra. 5. BOAS PRÁTICAS A Administraçã de Recurss Própris e a realizaçã de Investiments Pessais devem ser nrteads a fim de nã interferirem de frma negativa n desempenh das atividades prfissinais e nã representarem riscs à situaçã ecnômic-financeira ds Clabradres e Diretres. É vedada a prática de Insider Trading, Frnt Running e divulgaçã de Infrmaçã Cnfidencial a terceirs pr qualquer Clabradr u Diretr, seja para us em benefíci própri, da Gestra u de terceirs. Entende-se pr Insider Trading, Frnt Running e Divulgaçã de Infrmaçã Cnfidencial: Insider Trading cnsiste na cmpra e venda de títuls u valres mbiliáris cm base na utilizaçã de Infrmaçã Cnfidencial, visand à btençã de benefíci própri u de terceirs; Frnt-Running é a prática de aprveitar alguma Infrmaçã Cnfidencial para cncluir uma negciaçã antes de utrs; Divulgaçã de Infrmaçã Cnfidencial é a divulgaçã, a qualquer terceir, de infrmaçã privilegiada que pssa ser utilizada cm vantagem na cmpra e venda de títuls u valres mbiliáris. Prevenir e evitar us imprópri de infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas e que pssam ter impact n preç de um ativ pela área de administraçã de recurss própris. A gestã adequada destas infrmações é particularmente imprtante para a Gestra, uma vez que us indevid de tais infrmações a expõe a séris riscs legais, de imagem e financeirs. Quaisquer dúvidas em relaçã à interpretaçã desta Plítica devem ser imediatamente infrmadas a Diretr de Risc, Cmpliance e PLD para que sejam sanadas previamente à realizaçã de quaisquer investiments que pssam cnfigurar desrespeit a espírit desta plítica. 6. RESTRIÇÕES A INVESTIMENTOS A Gestra manterá, uma "Lista Privilegiada" e uma "Lista Restrita", elabrada pel Diretr de Risc, Cmpliance e PLD, que efetuará cntrles da negciaçã de valres mbiliáris que cnstem nestas listas. É pribid as Clabradres e Diretres da Gestra: Negciar um ativ elencad na Lista Restrita u que esteja relacinad a emissres presentes na Lista Restrita, em nme de clientes, da própria Gestra, pr cnta própria, para a cnta de familiares u para qualquer utra cnta sbre a qual tenha pder discricinári de investiment; Negciar um ativ em nme de clientes, da própria Gestra, pr cnta própria, para a cnta de familiares u para qualquer utra cnta sbre a qual tenha pder discricinári de investiment, quand pssuírem infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas; e/u Transmitir Infrmações Cnfidenciais u influenciar utras pessas, quaisquer que sejam, a bter benefíci financeir perand cm tais infrmações. A eficiência das Chinese Walls previstas n Manual de Regras, Prcediments, Descriçã ds Cntrles Interns e Segregaçã de Atividades será mnitrada pr mei da Lista Privilegiada e Aprvad pr Cntrles Interns Infrmaçã Pública 4 de 8
Versã 2.0 da Lista Restrita, que serã usadas pel Diretr de Risc, Cmpliance e PLD n cntrle das transações realizadas pels Diretres e Clabradres e na disseminaçã de infrmações, além de verificações pntuais n dia-a-dia. Adicinalmente, sb pena de incrrem nas penalidades estabelecidas nesta Plítica, s Clabradres e Diretres da Gestra deverã: Assinar e manter atualizad, anualmente, um term de declaraçã infrmand se pssuem u nã investiments pessais. Tal declaraçã deverá cnter as seguintes infrmações: (a) tip de valr mbiliári adquirid/alienad, (b) emissr; (c) quantidade; (d) valr de cmpra u venda; (e) data; e (f) utras infrmações que julgue relevantes; e Frnecer a Diretr de Risc, Cmpliance e PLD, sempre que slicitad pr este, extrat emitid pelas crretras de valres mbiliáris cntend tdas as negciações de valres mbiliáris realizadas pels Clabradres e s Diretres da Gestra, n períd em que fr designad pel Diretr de Risc, Cmpliance e PLD. Os seguintes investiments pels Clabradres e Diretres sã vedads, a qualquer títul: Operações de day trade em qualquer ativ u mercad, exceçã feita às perações estruturadas envlvend a transfrmaçã de um negóci à vista em um negóci a term (financiament), que sã cnsideradas pela BMF-Bvespa cm day trade e aquelas autrizadas internamente pela Gestra; Que sejam realizadas pr mei de interpsts pessais ("laranjas"); Que excedam a capacidade financeira e patrimnial d investidr, seja ele Clabradr, Diretr u a própria Gestra; Que sejam realizads cm base em Infrmações Cnfidenciais u recebidas de clientes; Que sejam realizads em cnjunt cm clientes, tais cm: adquirir para revender cm lucr, títuls u valres mbiliáris que se sabe ser de interesse da Gestra; Que tenham ptencial cnflit de interesse entre s Investiments Pessais u a Administraçã de Recurss Própris da Gestra e as atividades de Gestã de Recurss de Terceirs; Que tmem cm vantagem as mdificações n mercad decrrentes de negciações realizadas para clientes u em carteira da própria Gestra de que tenham cnheciment; Operações para as quais exista restriçã pr parte de órgã reguladr u autrreguladr u que pssam vir a cnflitar cm s princípis estabelecids nas Plíticas Internas; Aplicações em ativs u derivativs cuj rendiment esteja vinculad a emissres presentes na Lista Restrita, u na Lista Privilegiada, se de psse de Infrmações Cnfidenciais. 6.1. Lista Privilegiada O Diretr de Risc, Cmpliance e PLD deverá elabrar uma lista cntend emissres que cntatem a Gestra cm interesse na prestaçã de serviç de administraçã de recurss em quaisquer prjets, mesm que estes ainda nã estejam efetivamente peracinais, u entã quand frem btidas infrmações cnfidenciais u privilegiadas sbre determinad emissr pr um Diretr u Clabradr, a qualquer títul. Um emissr será incluíd na Lista Privilegiada quand: Um Diretr u Clabradr adquirir infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas sbre emissr durante a execuçã de suas atividades (ex. atividades de fusã e aquisiçã, etc.); e A Gestra estiver cnduzind cnversações sbre um prjet ptencial, passar da etapa cnceitual e atingir pnt em que um cliente (ptencial) manifesta seu pssível interesse em cntratar a Gestra para prestar serviçs de Administraçã de Recurss. A Lista Privilegiada será usada primrdialmente para mnitrar a negciaçã da área de Administraçã de Bens Própris, ds Diretres e ds Clabradres. A inclusã de determinad emissr na Lista Privilegiada nã impede que a Gestra u s seus Clabradres e Diretres realizem investiments nestas, desde que Diretr u Clabradr respnsável pel negóci nã esteja de psse de infrmações cnfidenciais, privilegiadas u nã públicas sbre emissr. Aprvad pr Cntrles Interns Infrmaçã Pública 5 de 8
Versã 2.0 O cnheciment, pr qualquer Diretr u Clabradr, de que um determinad emissr está na Lista Privilegiada deve ser mantid em sigil. O Diretr u Clabradr que btiver que sã, u pdem ser cnsideradas, Infrmações Cnfidenciais deve ntificar imediatamente Diretr de Risc, Cmpliance e PLD para inserçã d respectiv emissr na Lista Privilegiada. Os Diretres e Clabradres da Gestra, incluind seus familiares, ficam impedids de: (a) negciar pr cnta própria, em nme de clientes u da própria Gestra, quand pssuírem infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas; (b) transmitir Infrmações Cnfidenciais u influenciar utras pessas, quaisquer que sejam, a bter benefíci financeir perand cm tais infrmações. A Gestra, s Diretres e s Clabradres nã pdem utilizar infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas pr eles btidas na prestaçã de quaisquer serviçs a clientes. Tds s relatóris, análises u piniões devem ser previamente aprvads pel Diretr de Risc, Cmpliance e PLD antes de serem divulgads. 6.2. Lista Restrita A Lista Restrita cmpreende s emissres cuja atividade nrmal de negciaçã u recmendaçã é vedada. A lista pde definir s ativs vedads, u apenas s emissres, send neste cas vedad investiment de quaisquer ativs, derivativ u investiment de emissã deste, mesm que nã listads nesta Plítica. As vedações pderã ser estabelecidas pr um períd específic u períd indeterminad. Um emissr é incluíd na Lista Restrita quand: A Gestra estiver envlvida na subscriçã de valres mbiliáris d referid emissr que sejam bjet de ferta pública; A Gestra firmar utrs cntrats de atividades de assessria financeira cm emissr, cm pr exempl, prestaçã de cnsultria na reestruturaçã e refinanciament de dívidas, a partir d mment que tais cntrats frem divulgads publicamente; e A Gestra pssuir qualquer utr relacinament cm emissr que Diretr de Risc, Cmpliance e PLD cnsidere relevante para justificar eventual restriçã. A partir da publicaçã da lista, ficam vedadas quaisquer perações cm s ativs, emissres u instituições mencinadas, inclusive a venda de psições já cnstituídas. Cas Clabradr u Diretr tenha psiçã em um ativ que entru na Lista Restrita, deve cmunicar Diretr de Risc, Cmpliance e PLD. Operações vedadas u sujeitas a cntrle prévi, adquiridas anterirmente a iníci d víncul, pdem ser mantidas, estand sujeitas a presente plítica apenas as nvas aquisições. O cnheciment, pr qualquer Diretr u Clabradr, de que um determinad emissr está na Lista Restrita deve ser mantid em sigil. O Diretr u Clabradr é pribid de cmentar cm qualquer terceir sbre um ativ u negóci antes d arquivament da declaraçã de registr junt à CVM e/u à Securities Exchange Cmissin. Nenhum Diretr u Clabradr pde pinar, seja verbalmente u pr escrit, interna u externamente, sbre emissres presentes na Lista Restrita. Quand fr slicitada sua piniã, Diretr u Clabradr deve infrmar smente que a Gestra nã pde pinar sbre emissr u ativ d emissr naquele mment. Durante períd entre arquivament e a data em que a nva emissã cmeça a ser vendida, a cmunicaçã deve limitar-se à identificaçã d emissr e d setr, a tip e à quantidade d ativ ferecid, preç estimad, a data de venda e a identidade ds crdenadres d negóci. É necessári que Diretr de Risc, Cmpliance e PLD aprve a divulgaçã de qualquer material sbre um emissr, bjet de restriçã, durante esse períd. Aprvad pr Cntrles Interns Infrmaçã Pública 6 de 8
Versã 2.0 A Gestra deve abster-se de fazer ferta de cmpra, cmprar u induzir utras pessas a fazer fertas de cmpra u cmprar um ativ para qual tenha atuad cm assessr financeir. 6.3. Prcediment de Acmpanhament Td Diretr e Clabradr é respnsável pela cnfiabilidade da Lista Privilegiada e Lista Restrita e pr cumprir as plíticas e prcediments ra instituíds. O gestr d departament é respnsável final pel frneciment de atualizações crretas e tempestivas da Lista Privilegiada e/u Lista Restrita junt a Diretr de Risc, Cmpliance e PLD. Nã será aprvada pel Diretr de Risc, Cmpliance e PLD a realizaçã pels Clabradres e Diretres de quaisquer perações que estejam em descumpriment cm as plíticas e s prcediments estabelecids nesta plítica, send que Diretr de Risc, Cmpliance e PLD, a ter ciência da referida peraçã, aplicará a referid Clabradr u Diretr as penalidades estabelecidas nesta plítica e n Manual de Regras, Prcediments, Descriçã ds Cntrles Interns e Segregaçã de Atividades, bem cm slicitará a referid Clabradr u Diretr que seja desfeita a peraçã, se pssível. A QUEM NOTIFICAR: As ntificações da psse de infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas devem ser feitas pr e-mail a Diretr de Risc, Cmpliance e PLD. QUANDO NOTIFICAR: As ntificações de psse de infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas devem ser feitas em até 1 (um) dia útil quand da psse de referida infrmaçã a Diretr de Risc, Cmpliance e PLD. Sã sempre necessárias ntificações subsequentes em cas de: surgiment de nvs dads cm respeit a perações/infrmações; encerrament de um cntrat u cntrataçã; divulgaçã da ferta/negóci u arquivament junt à CVM u à SEC; u cnclusã da ferta/negóci/distribuiçã. Em qualquer hipótese, Diretr de Risc, Cmpliance e PLD pde cntatar peridicamente s Diretr e s Clabradres da área de Gestã de Recurss de Terceirs para analisar e/u acmpanhar andament das perações pendentes, bem cm para verificar a crrência d descumpriment pel referid Diretr e Clabradres das nrmas de cnduta estabelecidas nesta plítica. COMO NOTIFICAR: As ntificações de psse de infrmações cnfidenciais, privilegiadas, relevantes e/u nã públicas devem ser feitas pr e-mail. Tds s e-mails relativs a tema deverã ser enviads cm cópia para endereç marcs@srmasset.cm.br. Para pssibilitar tratament adequad da questã, é precis incluir detalhes sbre a ntificaçã. A distribuiçã da Lista Privilegiada é determinada pel Diretr de Risc, Cmpliance e PLD. PERIODICIDADE: A Lista Privilegiada e a Lista Restrita serã atualizadas sempre que necessári. Aprvad pr Cntrles Interns Infrmaçã Pública 7 de 8
Versã 2.0 7. SANÇÕES A nã bservância das regras descritas neste Códig cnsistirá em falta grave pr quaisquer ds clabradres da Gestra, ensejará na advertência, suspensã e até mesm na demissã u rescisã d cntrat cm ente infratr, cnfrme aplicável, bem cm na respnsabilizaçã ds clabradres envlvids n descumpriment pr eventuais dans que a Gestra venha a sfrer em razã de sua cnduta. A aplicaçã das penalidades acima nã isenta, dispensa u atenua a respnsabilidade civil, administrativa e criminal, pels prejuízs resultantes de seus ats dlss u culpss resultantes da infraçã da legislaçã em vigr e das plíticas e prcediments estabelecids neste Códig. 8. TERMO DE COMPROMISSO Sb pena de incrrem nas penalidades estabelecidas nesta plítica, s Clabradres e Diretres da Gestra deverã assinar Term de Adesã, dcument que integra Códig de Cmpliance cnfirmand sua ciência e cmpreensã das plíticas e prcediments lá e aqui instituíds. 9. LEGISLAÇÃO APLICAVÉL Lei 6.385/76: Dispõe sbre mercad de valres mbiliáris e cria a Cmissã de Valres Mbiliáris. Códig ANBIMA de Regulaçã e Melhres Práticas para Funds de Investiment. Instruçã CVM 505/11: Estabelece nrmas e prcediments a serem bservads nas perações realizadas cm valres mbiliáris em mercads regulamentads de valres mbiliáris. Instruçã CVM 555/14: Dispõe sbre a cnstituiçã, a administraçã, funcinament e a divulgaçã de infrmações ds funds de investiment. Instruçã CVM 558/15: Dispõe sbre exercíci prfissinal de administraçã de carteiras de valres mbiliáris. Aprvad pr Cntrles Interns Infrmaçã Pública 8 de 8