Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº 08.723.106/0001-25 NIRE 35.300.340.540 Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 7 de janeiro de 2009 Data, hora e local : 7 de janeiro de 2009, às 17h00, na sede da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Invest Tur ou a Companhia ), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 2º andar. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, em virtude da presença, seja presencial ou por meio de conferência telefônica, da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, na forma do disposto no 4º do art. 124 da Lei 6.404/76. Mesa: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães, Presidente; Luiz Octavio Duarte Lopes, Secretário. Ordem do Dia: 1. Apresentação e análise da proposta encaminhada por Itacaré Capital Partners, Ltd. ( Itacaré ) e Prosperitas Investimentos S.A. ( Prosperitas ) à Companhia; 2. Continuação da discussão acerca das negociações relacionadas à associação estratégica entre a Companhia e a LAHotels S.A. ( LAHotels ) e aprovação do Protocolo e Justificação da incorporação da LAHotels pela Companhia e dos demais documentos da operação; e 3. Outros assuntos de interesse da Companhia Deliberações: Verificada a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, o Sr. Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães, Presidente do Conselho de Administração, declarou instalada a reunião. Em seguida, o Sr. Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães e o Sr. Marcio Botana Moraes declararam-se impedidos (artigo 156 da Lei das S.A.) com relação às matérias objeto da ordem do dia, devido ao potencial conflito de interesses, uma vez que a proposta formulada pela LAHotels relativa à sua incorporação pela Companhia
foi complementada para contemplar a reestruturação de debêntures conversíveis das quais são titulares. Em seguida, foi colocado em discussão o Item 1 da Ordem do Dia. O assessor financeiro da Companhia, Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( Merrill Lynch ) foi convidado a prestar esclarecimentos quanto à reunião realizada com representantes da Itacaré e da Prosperitas no último dia 6 de janeiro, e que teve por objetivo esclarecer dúvidas quanto à estrutura legal da proposta da Itacaré e da Prosperitas. Foi esclarecido ao Conselho de Administração que, em que pese diversas solicitações terem sido feitas ao longo das últimas duas semanas, até a presente data a Prosperitas e a Itacaré ainda não apresentaram por escrito a estrutura legal através da qual planejam implementar a sua proposta, que visa à aquisição de até a totalidade das ações de emissão da Companhia, porém contempla uma prévia reorganização societária. Foi esclarecido, ainda, que a tal reunião foi marcada a pedido da Companhia para dar à Prosperitas e à Itacaré uma oportunidade de esclarecer a referida estrutura legal para implementação de sua proposta. A respeito de tal reunião, a Merrill Lynch esclareceu que estiveram presente na referida reunião, além da Companhia e da Merrill Lynch, os assessores legais da Companhia, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados ( Mattos Filho ), e os assessores financeiros e legais da Itacaré e da Prosperitas ( Assessores Itacaré e Prosperitas ). Conforme relatado, na mencionada reunião, os Assessores Itacaré e Prosperitas expuseram oralmente a estrutura legal da operação por eles pretendida. Questionados quanto à sua opinião sobre os conceitos da estrutura legal oralmente apresentada pelos Assessores Itacaré e Prosperitas, os representantes do Mattos Filho presentes na reunião manifestaram seu entendimento que esta apresenta incertezas jurídicas, cuja eventual eliminação dependeria de uma formalização da estrutura legal e de maiores discussões e esclarecimentos dos Assessores Itacaré e Prosperitas. Questionados quanto aos fundamentos econômicos da oferta em questão, a Merrill Lynch prestou as explicações solicitadas e, ainda, esclareceu que o valor base da proposta é próximo, porém inferior, a um valor estimado de liquidação da Companhia, que foi no passado discutido com esse Conselho de Administração e calculado com base em premissas acordadas com a administração da Companhia. Adicionalmente, a Merrill Lynch esclareceu que o valor base da proposta apresentada pela Itacaré e pela Prosperitas encontra-se, ainda, sujeito a ajustes decorrentes de variações patrimoniais da Companhia e do resultado de due diligence, dentre outros. Após a prestação pela Merrill Lynch e pelo Mattos Filho
dos esclarecimentos acima e respondidos os questionamentos adicionais realizados pelos membros deste Conselho de Administração quanto à questão, todos os membros deste Conselho de Administração, exceto pelo Sr. Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães e pelo Sr. Marcio Botana Moraes que, por se julgarem impedidos, devido a potencial conflito de interesses, deixaram de se manifestar, julgaram a proposta apresentada pela Itacaré e pela Prosperitas menos vantajosa aos acionistas da Companhia do que aquela apresentada pela LAHotels. Nada obstante, tais Conselheiros entenderam que deveriam, antes de tomar uma decisão nesta reunião sobre o tratamento a ser conferido à proposta apresentada pela Itacaré e Prosperitas, ser atualizados sobre o andamento das negociações que vêm sendo mantidas com a LAHotels. Passando, assim, à discussão do Item 2 da Ordem do Dia, o Mattos Filho e a Terco Grant Thorton, empresa especializada contrata pela Companhia para realizar auditoria contábil da LAHotels, foram convidados a prestar esclarecimentos quanto ao resultado final do processo de diligência conduzido junto à LAHotels e aos relatórios preparados por tais instituições, cujas cópias encontram-se arquivadas na sede da Companhia. Prestados os esclarecimentos solicitados e respondidos os questionamentos realizados pelos membros deste Conselho de Administração, a Merrill Lynch foi convidada para prestar esclarecimentos sobre o relatório de avaliação por ela preparado, com o objetivo de lastrear a relação de troca entre ações de emissão da Companhia e ações de emissão da LAHotels negociada pela Companhia com a LAHotels, assim como sobre a proposta de reformulação das debêntures conversíveis de emissão da Companhia, objeto de proposta complementar apresentada pela LAHotels. Adicionalmente, a Merrill Lynch apresentou esclarecimentos a questionamentos anteriormente levantados por membros do Conselho de Administração da Companhia, que foram arquivados na sede da Companhia. Foi verificado pelo Conselho de administração que os termos negociados pela Companhia para a relação de troca entre ações de emissão da Companhia e ações de emissão da LAHotels estão compatíveis com os resultados apontados no relatório de avaliação elaborado pela Merrill Lynch, assim como que a avaliação contida na proposta apresentada pela LAHotels para as debêntures conversíveis encontra sustentação em métricas utilizadas pelo mercado em geral para avaliação de opções futuras. Concluíram todos os membros deste Conselho de Administração, exceto pelo Sr. Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães e pelo Sr. Marcio Botana Moraes que por se julgarem impedidos devido a potencial conflito de interesses deixaram de se manifestar,
que a proposta de incorporação da LAHotels pela Companhia é a que melhor atende aos interesses da Companhia e de seus acionistas. Por tal motivo, deliberaram pela aprovação dos termos da operação de incorporação proposta e pela aprovação do Protocolo e Justificação da incorporação da LAHotels pela Companhia, autorizando a sua assinatura pela administração da Companhia. Adicionalmente, deliberaram convocar uma Assembléia Geral de Acionistas da Companhia, a realizar-se, em primeira convocação, na sede da Invest Tur, no dia 9 de fevereiro de 2009, às 15:00, com a seguinte ordem do dia: a) aprovar, condicionada à aprovação da incorporação da LAHotels S.A. pela Companhia, de que trata o item g da ordem do dia, a redução do capital social da Companhia, por ser julgado excessivo, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/76, sem alteração no número de ações de emissão da Companhia, no valor de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), mediante distribuição de recursos aos acionistas da Companhia, na proporção das respectivas participações no capital social. Caso aprovada a proposta, farão jus ao respectivo pagamento os detentores de ações de emissão da Companhia que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia 7 de janeiro de 2009; b) aprovar, condicionada à aprovação da incorporação da LAHotels S.A. pela Companhia, de que trata o item g da ordem do dia, a alteração do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão das Debêntures, de modo a (i) possibilitar o resgate de debêntures, assim como a transferência dessas para sociedades controladas pelos debenturistas; (ii) promover à alteração da fórmula e das condições de conversão de tais debêntures; e (iii) alterar a data de vencimento das referidas debêntures; c) proceder à alteração do Estatuto Social da Companhia a fim de (i) excluir os 4º e 6ª do art. 16, o artigo 21 e o parágrafo 2º do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, com reordenação da numeração dos dispositivos seguintes e da referência a eles, conforme necessário, excluindo-se outras menções no Estatuto Social aos dispositivos excluídos; (ii) aumentar o capital autorizado da Companhia para R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), alterando-se o artigo 6º do Estatuto Social;
(iii) alterar a regra que regula a representação dos acionistas da Companhia em assembléias gerais de acionistas, alterando-se o parágrafo 7º do art. 10 do Estatuto Social; (iv) alterar o número de membros que compõem o Conselho de Administração da Companhia, o qual passará a ser composto exclusivamente por 7 (sete) membros, alterando-se o art. 16 do Estatuto Social; (v) alterar as atribuições do Conselho de Administração, para que a Diretoria passe a ter autonomia para constituir e suprimir subsidiárias, assim como adquirir participações no capital de outras sociedades que caracterizem investimento inferior a R$20.000,00 (vinte mil reais), alterando-se o art. 20, XXIII do Estatuto Social; e (v) criar os cargos de Co-Presidentes do Conselho de Administração e de Co-Presidentes da Companhia, assim como a extinguir o cargo de Vice- Presidente da Companhia, com a conseqüente alteração do art. 18, o caput do art. 19, o art. 22, o art. 24, o parágrafo 4º do art. 25 e o caput e o parágrafo 1º do art. 45 do Estatuto Social da Companhia; d) examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da LAHotels S.A. pela Companhia, bem como verificar a consumação das condições neles previstas; e) ratificar a nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da LAHotels S.A.; f) aprovar o laudo de avaliação referido no item e acima; e g) deliberar sobre a incorporação da LAHotels S.A. e o conseqüente aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão, para subscrição privada, de ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas pela LAHotels S.A., em razão da versão do patrimônio líquido da LAHotels S.A. à Companhia, como resultado da incorporação, com a conseqüente alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Ainda, foi determinado a disponibilização aos acionistas da companhia e ao mercado em geral dos seguintes documentos:
1. Protocolo e Justificação da Incorporação de LAHotels S.A. por Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. 2. Laudo de Avaliação do Valor do Patrimônio Líquido Contábil da LAHotels, elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., de que trata o item e e f da Ordem do Dia da AGE convocada para o dia 9 de fevereiro de 2009; 3. Demonstrações Financeiras Auditadas da LAHotels S.A., referentes ao período encerrado em 30 de setembro de 2009, elaborada pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes; 4. Relatório de Avaliação Econômico-Financeira acerca do valor econômico da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. e da LAHotels S.A. 5. (a) Minuta do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações objeto dos itens c e g da Ordem do Dia da AGE convocada para o dia 9 de fevereiro de 2009; e (b) versão marcada do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações propostas ao Estatuto Social atualmente em vigor; e 6. Minuta do 1 o. Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão das Debêntures, contemplando o disposto no item b da Ordem do Dia da AGE convocada para o dia 9 de fevereiro de 2009. Em face às deliberações acima, deliberaram os membros deste Conselho de Administração, exceto pelo Sr. Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães e pelo Sr. Marcio Botana Moraes que por se julgarem impedidos devido a potencial conflito de interesses deixaram de se manifestar, determinar que o prosseguimento de negociações com a Prosperitas e a Itacaré seja condicionado à não aprovação, pelos acionistas da Companhia, da proposta de incorporação da LAHotels pela Companhia. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes.
São Paulo, 7 de janeiro de 2009. Mesa: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães Presidente Luiz Octavio Duarte Lopes Secretário Conselheiros presentes: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães Presidente Marcio Botana Moraes Vice-Presidente Horácio Lafer Piva Jorge de Pablo Cajal Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva SP - 106653-00007 - 2995973v1