ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, REALIZADA NO DIA DEZESSEIS DE ABRIL DE DOIS MIL E NOVE. COMPANHIA ABERTA CNPJ 33.592.510/0001-54 NIRE 33.300.019.766 01 - LOCAL, DATA E HORA: Na sede da Companhia Vale do Rio Doce ( Vale ), na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade, no dia 16 de abril de 2009, às 16h. 02 - MESA: Presidente: Sr. Jorge Luiz Pacheco Secretário: Sra. Maria Isabel dos Santos Vieira 03 - PRESENÇA E "QUORUM": Presentes os acionistas representando 60,38% do capital com direito a voto, conforme registro no Livro de Presenças de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de "quorum" para as deliberações que constam da Ordem do Dia. Presentes, também, o Sr. Fabio de Oliveira Barbosa, Diretor Executivo responsável pela Área de Finanças e de Relações com Investidores da Vale, os representantes dos Auditores Externos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Srs. Marcelo Cavalcanti Almeida e Plínio Roberto Mello, de acordo com o 1º, do Artigo 134 e do 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e os Srs. Marcelo Amaral Moraes e Aníbal Moreira dos Santos, membros efetivos do Conselho Fiscal, na forma do Artigo 164 da Lei nº 6.404/76. 04 - CONVOCAÇÃO: A Assembleia Geral Ordinária foi regularmente convocada através da publicação do Edital de Convocação, no DCI nos dias 14, 15, 16, 17 e 18 de março de 2009, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio nos dias 16, 17 e 18 de março de 2009, com a seguinte Ordem do Dia: 4.1. Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008; 4.2. Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2008, e a consequente aprovação do Orçamento de Investimento da Vale;
4.3 Eleição dos membros do Conselho de Administração; 4.4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e 4.5. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal. 05 - LEITURA DE DOCUMENTO: Encontravam-se sobre a Mesa cópias: (i) Edital de Convocação; (ii) do Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2008, inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores Externos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, publicados no DCI nos dias 14, 15 e 16 de março de 2009, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, no Jornal do Commercio, na Gazeta Mercantil e no Valor Econômico no dia 16 de março de 2009; (iii) dos Pareceres do Comitê de Controladoria e do Conselho Fiscal sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras; (iv) da Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em 31.12.2008 e o orçamento de investimento; e (v) dos Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados. Tendo sido dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a leitura de todos os documentos, por já serem do conhecimento de todos. Assim, após os referidos documentos terem sido debatidos e comentados pelos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações: 06 - DELIBERAÇÕES: As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as manifestações de abstenção. 6.1. por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76; 6.2. por unanimidade, com abstenção da União Federal, dos fundos administrados pelo Citibank N.A. e pelo BB Gestão de Recursos DTVM S.A., com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Vale, ambos datados de dia 19.02.2009, e do Comitê de Controladoria, datado de 18.02.2009, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31.12.2008; 6.3. por maioria, com abstenção da União Federal, dos fundos administrados pelo Schroder Investment Management Brasil DTVM S.A. e pelo BB Gestão de Recursos DTVM S.A., a proposta da Diretoria Executiva da Vale, com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ambos datados de 2
19.02.2009, para a destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2008, com o seguinte teor: PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008. Senhores Conselheiros, a Diretoria Executiva da Companhia Vale do Rio Doce (Vale), tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei 6.404 (com a nova redação dada pela Lei 10.303) e nos artigos 41 a 44 do Estatuto Social, vem apresentar ao Conselho de Administração proposta para destinação do lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. O lucro líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de Resultado, foi de R$ 21.279.629.517,87 (vinte e um bilhões, duzentos e setenta e nove milhões, seiscentos e vinte e nove mil, quinhentos e dezessete reais e oitenta e sete centavos), consoante os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira e as normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ao lucro líquido deve ser acrescida a realização da reserva de lucros a realizar de R$ 22.362.077,06 (vinte e dois milhões, trezentos e sessenta e dois mil, setenta e sete reais e seis centavos). Tais valores perfazem um total de R$ 21.301.991.594,93 (vinte e um bilhões, trezentos e um milhões, novecentos e noventa e um mil, quinhentos e noventa e quatro reais e noventa e três centavos) para o qual se propõe a seguinte destinação: I - RESERVA LEGAL - a esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no artigo 42 do Estatuto Social, ou seja, R$ 1.063.981.475,89 (hum bilhão, sessenta e três milhões, novecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e oitenta e nove centavos). II - DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO - O dividendo mínimo obrigatório de 25%, prescrito no artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 44 do Estatuto Social, é determinado com base no lucro líquido ajustado, que relativamente ao exercício de 2008 atinge R$ 20.238.010.119,04 (vinte bilhões, duzentos e trinta e oito milhões, dez mil, cento e dezenove reais e quatro centavos). Ele corresponde ao lucro líquido do exercício R$ 21.279.629.517,87 (vinte e um bilhões, duzentos e setenta e nove milhões, seiscentos e vinte e nove mil, quinhentos e dezessete reais e oitenta e sete centavos), deduzido da reserva legal constituída de R$ 1.063.981.475,89 (hum bilhão, sessenta e três milhões, novecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e oitenta e nove centavos) e acrescido das realizações no exercício da reserva de lucros a realizar de R$ 22.362.077,06 (vinte e dois milhões, trezentos e sessenta e dois mil, setenta e sete reais e seis centavos). Assim, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado atinge a R$ 5.059.502.529,76 (cinco bilhões, cinqüenta e nove milhões, quinhentos e dois mil, quinhentos e vinte e nove reais e setenta e seis centavos), que corresponde a R$ 0,97046 (noventa e sete centavos, quatro centésimos e seis milésimos de centavos) por ação em circulação. O artigo 5º do Estatuto Social prevê que as ações preferenciais têm prioridade no recebimento de um dividendo anual no mínimo de 6% sobre a parcela do capital constituída por essa espécie de ação ou de 3% do valor do patrimônio líquido da ação. Em 31 de dezembro de 2008, esse valor de referência para o dividendo mínimo anual é de, respectivamente, R$ 1.108.153.354,80 (hum bilhão, cento e oito milhões, cento e 3
cinqüenta e três mil, trezentos e cinqüenta e quatro reais e oitenta centavos) que corresponde a R$ 0,55 (cinqüenta e cinco centavos) por ação preferencial em circulação ou R$ 1.194.738.120,53 (hum bilhão, cento e noventa e quatro milhões, setecentos e trinta e oito mil, cento e vinte reais e cinqüenta e três centavos) que corresponde a R$ 0,58 (cinqüenta e oito centavos) por ação preferencial em circulação respectivamente. Considerando a prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP), com base nos artigos 42, parágrafo único e 45, do Estatuto Social, bem como a situação do caixa da Vale, a Diretoria Executiva vem propor: (a) ratificar a distribuição, com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, realizada em 18 de outubro de 2008 no montante de R$ 225.462.417,47 (duzentos e vinte e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e dezessete reais e quarenta e sete centavos) pagos a partir de 31 de outubro de 2008; (b) aprovar o pagamento do montante de R$ 4.834.040.112,29 (quatro bilhões, oitocentos e trinta e quatro milhões, quarenta mil, cento e doze reais e vinte e nove centavos) de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (JCP), a serem pagos em duas parcelas, respectivamente nos meses de abril e outubro de 2009, podendo o Conselho de Administração, nos termos do artigo 14, inciso XVI, do Estatuto Social da Vale, bem como o artigo 192 da lei 6.404/76, deliberar ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, sobre o respectivo pagamento. Na ocorrência de deliberação de juros sobre o capital próprio, o montante relativo ao IRRF a ser retido, será acrescido ao valor da remuneração proposta. III - RESERVA DE EXPANSÃO/INVESTIMENTOS - Propõe-se que o saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$ 15.178.507.589,28 (quinze bilhões, cento e setenta e oito milhões, quinhentos e sete mil, quinhentos e oitenta e nove reais e vinte e oito centavos) seja destinado à reserva de expansão/investimentos de forma a atender aos projetos de investimentos previstos no orçamento da Vale. Visando o atendimento do artigo 196 da Lei 6.404/76, o orçamento de investimentos deverá ser submetido à Assembléia Geral Ordinária para aprovação. IV RESUMO - A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2008: ORIGENS: Lucro líquido do exercício R$21.279.629.517,87; Realização da reserva de lucros a realizar R$22.362.077,06; TOTAL R$21.301.991.594,93. DESTINAÇÕES: Reserva legal R$1.063.981.475,89; Reserva de expansão/investimentos R$15.178.507.589,28; Remuneração dos acionistas R$5.059.502.529,76 (Dividendos intermediários R$225.462.417,47; Dividendos/JCP propostos R$4.834.040.112,29); TOTAL R$21.301.991.594,93. Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme deliberação da Diretoria Executiva. Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2009. Roger Agnelli, Diretor-Presidente; Fabio de Oliveira Barbosa, Diretor Executivo da Área de Finanças e de Relações com Investidores; Tito Botelho Martins, Diretor Executivo da Área de Não Ferrosos; Carla Grasso, Diretora Executiva da Área de Recursos Humanos e Serviços Corporativos; José Carlos Martins, Diretor Executivo da Área de Ferrosos; Eduardo de Salles Bartolomeo, Diretor Executivo da Área de Logística, Engenharia e Gestão de Projetos; e Demian Fiocca, Diretor Executivo da Área de Gestão e Sustentabilidade. ; consequentemente, foi aprovado também o orçamento de investimentos para o exercício de 2009, para fins de atendimento do Artigo 196 da Lei nº 6.404/76; 4
6.4. De acordo com os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição dos seguintes acionistas como membros do Conselho de Administração da Vale, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2011: 6.4.1. Foi verificado que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais, em ambos os casos excluídas aquelas em poder do Acionista controlador, indicaram candidatos para representar os acionistas minoritários no Conselho de Administração; 6.4.2. Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos empregados da Vale, nos termos do 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos Srs. EDUARDO FERNANDO JARDIM PINTO, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador carteira de identidade SSP/MA nº 29478192005-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 226.158.813-53, residente e domiciliado na Rua 03, quadra B, casa 03, conjunto dos Ipês, São Luís, MA; e RAIMUNDO NONATO ALVES AMORIM, brasileiro, casado, técnico eletromecânico, portador da carteira de identidade SSP/PA nº 4.318.638, inscrito no CPF/MF sob o nº 147.611.573-72, residente e domiciliado na Rua Eldorado, nº 789, Parauapebas, PA, como, respectivamente, membros titular e suplente; 6.4.3. por maioria, foram eleitos pela Acionista Valepar S.A., computadas as manifestações contrárias de alguns fundos administrados pelo Citibank N.A., pelo HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, e abstenções dos fundos administrados pelo Schroder Investment Management Brasil DTVM S.A., pelo BB Gestão de Recursos DTVM S.A., pelo Banco Opportunity S.A. e pelo Banco Itaucard S.A. e Banco Itaú S.A.: como membros titulares: SÉRGIO RICARDO SILVA ROSA, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 80.333.382, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.580.198/00, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; JOSÉ RICARDO SASSERON, brasileiro, separado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 7746802, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.404.558/96, com endereço comercial na EQS 314/315, Asa Sul, Brasília, DF; JORGE LUIZ PACHECO, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 3158041, inscrito no CPF/MF sob o nº 345.466.007/63, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; SANDRO KOHLER MARCONDES, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/PR nº 34819599, inscrito no CPF/MF sob o nº 485.322.749/00, residente e domiciliado na SHIN QI 10, conjunto 4, casa 5, Lago Norte, Brasília, DF; MÁRIO DA SILVEIRA TEIXEIRA JÚNIOR, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 3.076.007-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 113.119.598/15, com endereço comercial na Cidade de Deus s/nº, Vila Yara, na Cidade de Osasco, SP; RENATO DA CRUZ GOMES, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 2.659.814, inscrito no CPF/MF sob o nº 426.961.277-00, com endereço 5
comercial na Avenida Paulista nº 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; KEN ABE, japonês, casado, administrador, portador do passaporte nº TG7463665, residente e domiciliado no 2-6-10-203, Kami-osaki, Shinagawa-ku, Tóquio, Japão; OSCAR AUGUSTO DE CAMARGO FILHO, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 1.952.457-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.754.948/87, com endereço comercial na Av. das Américas nº 700, Bloco 6, sala 313, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 892.579-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 636.831.808-20, com endereço comercial na Avenida República do Chile nº 100, 19º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ nº 21.370 e no CPF/MF sob o nº 092.297.957-04, com endereço comercial na Av. Rio Branco n 110, 39º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; como respectivos suplentes: LUIZ FELIX FREITAS, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 043.191.584, inscrito no CPF/MF sob o nº 535.372.207-82, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; RITA DE CÁSSIA PAZ ANDRADE ROBLES, brasileira, casada, bancária, portadora da carteira de identidade IFP/RJ n 073.333.353, inscrita no CPF/MF sob o 905.684.437-72, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; DELI SOARES PEREIRA, brasileiro, solteiro, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 4.473.664-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 369.030.198-04, com endereço comercial na Praça da República nº 468, 3º andar, na Cidade de São Paulo, SP; LUIZ AUGUSTO CKLESS SILVA, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/RS nº 1.004.266.084, inscrito no CPF/MF sob o nº 335.559.070-34, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; JOÃO MOISÉS DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 3.776.190-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 090.620.258/20, com endereço comercial na Avenida Paulista nº 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; LUIZ CARLOS DE FREITAS, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 7.580.603, inscrito no CPF/MF sob o nº 659.575.638-20, com endereço comercial na Avenida Paulista nº 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; HIDEHIRO TAKAHASHI, japonês, casado, administrador, portador da carteira de identidade RNE n W179683-3, inscrito no CPF/MF sob o n 949.725.917-49, com endereço comercial na Praia do Flamengo n 200, 14 andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; WANDERLEI VIÇOSO FAGUNDES, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 1.957.337, inscrito no CPF/MF sob o nº 043.341.757-91, com endereço comercial na Av. das Américas nº 700, Bloco 6, sala 313, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e PAULO SÉRGIO MOREIRA DA FONSECA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 2418456, inscrito no CPF sob o nº 376.763.691-34,
com escritório comercial na Av. República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; permanecendo vago o cargo de membro suplente do Sr. FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA; Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções. Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro Titular KEN ABE nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. SHUNJI KOMAI, japonês, casado, economista, portador da carteira de identidade de estrangeiro RNE/RJ nº V320140-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.477.947-79, com endereço comercial na Praia do Flamengo nº 200, 14º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; 6.5. a eleição, com as manifestações contrárias dos fundos administrados pelo HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A e pelo Citibank N.A., e manifestações de abstenção dos fundos administrados pelo Banco Opportunity S.A., pelo Schroder Investment Management Brasil DTVM S.A., pelo Banco Itaucard S.A. e Banco Itaú S.A., dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2010, conforme a seguir: 6.5.1 BERNARD APPY, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade CRE/SP n 23.568-7, inscrito no CPF/MF sob o n 022.743.238-01, residente e domiciliado no SHIS QI 19, conjunto 11, casa 12, Lago Sul, Brasília, DF; e MARCUS PEREIRA AUCÉLIO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade SSP/DF n 814.379, inscrito no CPF/MF sob o n 393.486.601-87, com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Edifício Anexo, Ala B, 1 o andar, sala 130, Brasília, DF; como membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União Federal e a adesão dos fundos administrados pelo BB Gestão de Recursos DTVM S.A. e pela Caixa Econômica Federal; 6.5.2 Eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto, os Srs. ANTONIO JOSÉ FIGUEIREDO FERREIRA, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 031.065.519, inscrito no CPF/MF sob o nº 398.931.707-53, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; MARCELO AMARAL MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 07.178.889-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 929.390.077-72, com endereço comercial na Avenida Paulista n 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; e ANÍBAL MOREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 02540478-1, inscrito no CPF/MF sob o n 011.504.567-87, residente e domiciliado na Rua Getúlio das Neves nº 25, apto. 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membros efetivos, e os Srs. CÍCERO DA SILVA, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade IFP/MT nº 221.710, inscrito no CPF/MF sob o nº 045.747.611-72, com endereço comercial na 7
Rua 15 de Novembro nº 310, 5º andar, sala 503, na Cidade de Campo Grande, MS; e OSWALDO MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade do Ministério da Marinha n 190.839, inscrito no CPF/MF sob o nº 005.065.327-04, residente e domiciliado na Rua Sacopã nº 729, apto. 501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o cargo de suplente do Sr. Aníbal Moreira dos Santos; 6.6. por maioria, com votos contrários dos fundos administrados pelo Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e não se computando as abstenções da União Federal, dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, pelo BB Gestão de Recursos DTVM S.A., pelo Schroder Investment Management Brasil DTVM S.A., pelo Banco Opportunity S.A., pelo Citibank N.A. e pelo HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Vale para o exercício de 2009, no montante de até R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), a ser distribuída pelo Conselho de Administração. O montante ora fixado compreende a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento; 6.7. por maioria, com votos contrários dos fundos administrados pelo Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e não se computando as abstenções da União Federal, dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, pelo BB Gestão de Recursos DTVM S.A., pelo Schroder Investment Management Brasil DTVM S.A., pelo Banco Opportunity S.A., pelo Citibank N.A. e pelo HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, a fixação da remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2009 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2010, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. 07 - ENCERRAMENTO: Às 17h15min, depois de lavrada, lida, aprovada e assinada a Ata pelos presentes. Atestamos que a ata é cópia fiel da original que foi lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 16 de abril de 2009. Jorge Luiz Pacheco Presidente Maria Isabel dos Santos Vieira Secretária 8
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