PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII CNPJ/MF nº 19.768.965/0001-57 Administradora/Coordenador Líder DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO CAIXA FUNDO E INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII no montante de até R$100.000.000,00 (Cem milhões de reais) Código ISIN nº BRCAIXCTF009 Código de Negociação na BM&FBOVESPA: CAIX11 O CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PAPEIS IMOBILIÁRIOS ( Fundo ) está realizando sua primeira oferta pública de distribuição de cotas ( Oferta ), nominativo-escriturais ( Cotas ), no montante de até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, tendo cada Cota o valor unitário de R$100,00 (cem reais) ( Valor Nominal Unitário ), perfazendo o montante total de até R$100.000.000,00 (cem milhões reais) ( Volume Total da Oferta ) e, no mínimo, R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ( Volume Mínimo da Oferta ). No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever um montante mínimo de investimento de R$5.000,00 (cinco mil reais) ( Montante Mínimo de Investimento ). O Fundo é administrado e gerido pela Caixa Econômica Federal, instituição financeira com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Avenida Paulista, nº 2.300, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.360.305/0001-04, que atuará também como instituição intermediária líder da Oferta ( Administradora, Gestora ou CAIXA ). A Oferta será coordenada e liderada pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Finanças e Controladoria, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, atuando nesta qualidade como coordenador líder da Oferta ( Coordenador Líder ). As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta. Haverá uma única data de liquidação financeira da Oferta dentro do Prazo de Distribuição, em data a ser definida entre o Coordenador Líder e a Administradora ( Data da Liquidação Financeira da Oferta ), Os Investidores Pessoas Físicas deverão, integralizar as Cotas, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, junto à Caixa Econômica Federal, que realizará débito incondicionado na conta corrente de sua titularidade para fins de pagamento do preço de integralização. As cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas Jurídicas serão distribuídas no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ), e serão negociadas em mercado secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA. Para os Investidores Pessoas Jurídicas, as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente de titularidade do Fundo. A Oferta será destinada a Investidores Pessoas Físicas, que sejam correntistas da Caixa Econômica Federal e a Investidores Pessoas Jurídicas. No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Pessoas Jurídicas. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Pessoas Físicas não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) para Investidores Pessoas Físicas de modo a acomodar estes Investidores interessados em participar da Oferta. Nesse sentido, a alocação para os Investidores Pessoas Jurídica será feita de forma discricionária pelo Coordenador Líder. Nos termos do artigo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e cinquenta mil) de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas ( Cotas do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) de Cotas adicionais, nas mesmas condições e preço das Cotas ( Cotas Adicionais ), a critério da Administradora. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Fundo foi constituído por meio do de Instrumento Particular de Constituição, que tem como Anexo I o regulamento datado de 28 de janeiro de 2014, devidamente registrado em 11 de fevereiro de 2014, sob o nº 2526174 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos Brasília/DF, conforme aditado em 15 de outubro de 2014, devidamente registrado em 21 de outubro de 2014 sob o nº 2725577 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; em 10 de dezembro de 2014, registrado em 11 dezembro de 2014 sob o nº 2873620, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; em 23 de dezembro de 2014, devidamente registrado em 29 de dezembro de 2014, sob o nº 0002886470 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; e em 25 de fevereiro de 2015, devidamente registrado em 26 de fevereiro de 2015, sob o nº 0002976163, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília ( Regulamento ). O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM 472 ), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Registro da Oferta na CVM: a Oferta primária de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob o nº 112/2015 - OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2, em 13 de março de 2015. Deferimento do Pedido de Admissão à negociação das cotas pela BM&FBOVESPA: o Pedido de Admissão foi aprovado em 12 de fevereiro de 2015. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com objeto de investimento específico. O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Este Prospecto não deve, em circunstância alguma, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas. Os Investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 49 a 62 deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas. A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do código Anbima de regulação e melhores práticas para os fundos de investimento, bem como das normas emanadas da comissão de valores mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas deste fundo não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da Anbima, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços. ADMINISTRADOR/GESTOR/COORDENADOR LÍDER A data deste Prospecto é 17 de março de 2015
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TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA Á ADMINISTRADORA E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO. AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DA OFERTA PELA CVM. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR, OU DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU DE FUNDOS GARANTIDORES. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS. 1
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ÍNDICE DEFINIÇÕES... 7 1. SUMÁRIO... 17 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA... 19 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA... 27 QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS... 29 PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO... 29 DISTRIBUIÇÃO PARCIAL... 30 ALOCAÇÃO DA OFERTA, FORMA E PRAZOS DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO... 30 NEGOCIAÇÃO DAS COTAS... 33 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA... 33 PÚBLICO ALVO DA OFERTA... 33 INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES... 34 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA... 34 PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA OFERTA... 35 DELIBERAÇÃO DA OFERTA... 35 REGIME DE COLOCAÇÃO... 35 PLANO DE DISTRIBUIÇÃO... 35 CRONOGRAMA ESTIMATIVO... 38 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 39 3. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS... 41 O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário... 43 Fundos Imobiliários Tipos... 46 Visão Geral Mercado de LCI... 47 4. FATORES DE RISCO... 49 FATORES DE RISCO... 51 RISCO DO FUNDO NÃO ENTRAR EM FUNCIONAMENTO... 51 RISCO DE BLOQUEIO À NEGOCIAÇÃO DE COTAS... 52 RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ... 52 - Das Cotas do Fundo... 52 - Dos Ativos Alvos... 52 RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO... 53 RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO... 53 NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS... 53 RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO... 53 3
RISCOS TRIBUTÁRIOS... 54 a. Criação de novos tributos ou interpretação diversa da legislação vigente.... 54 b. Condições para isenção de imposto de renda para pessoas físicas.... 54 c. Alteração da legislação tributária para modificar ou excluir benefícios tributários.. 55 RISCO INSTITUCIONAL... 55 RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS... 56 RISCOS DO PRAZO... 57 RISCOS DE CRÉDITO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO... 57 RISCOS DO SETOR IMOBILIÁRIO (RISCOS DE CRÉDITO E AO MERCADO IMOBILIÁRIO)... 57 RISCO DE OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR... 58 RISCO DA RENTABILIDADE ESTAR VINCULADA À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS... 58 RISCO DE INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DAS APLICAÇÕES DO FUNDO... 58 RISCO DE CRÉDITO DOS EMISSORES DOS ATIVOS DE RENDA FIXA... 58 DESEMPENHO PASSADO... 59 RISCO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO... 59 RISCO JURÍDICO... 59 RISCO REGULATÓRIO... 59 RISCO DE INEXISTÊNCIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO... 60 RISCO DE DILUIÇÃO... 60 RISCO DE COLOCAÇÃO PARCIAL DA OFERTA... 60 RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE... 61 RISCO OPERACIONAL... 61 RISCO RELACIONADO ÀS PESSOAS VINCULADAS... 61 DEMAIS RISCOS... 61 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO... 63 BASE LEGAL... 65 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO... 65 Público Alvo do Fundo... 65 Estrutura do Fundo... 65 Patrimônio do Fundo... 66 Assembleia Geral de Cotistas... 66 Convocação... 67 Ordem do Dia... 68 Consulta formal... 68 Voto... 68 Instalação... 69 Quóruns de Deliberação... 69 Lista de Cotistas... 69 Divulgação... 70 Conflito de Interesses... 70 4
FORMA DE CONDOMÍNIO... 71 PRAZO... 71 OBJETO DO FUNDO... 71 POLÍTICA DE INVESTIMENTOS... 72 RENTABILIDADE E VALORIZAÇÃO PATRIMONIAL ESPERADAS... 74 GARANTIAS... 74 DERIVATIVOS... 74 DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO... 74 LIQUIDAÇÃO... 75 ENCARGOS DO FUNDO... 76 CARACTERÍSTICAS DAS COTAS... 78 POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS... 80 ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS... 81 VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA... 86 6. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO... 89 DA ADMINISTRADORA e GESTORA... 91 DO COORDENADOR LÍDER... 94 DO CUSTODIANTE E ESCRITURADOR... 97 DO AUDITOR... 98 7. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO... 99 DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO... 101 CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ... 102 8. TRIBUTAÇÃO... 103 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO... 105 Tributação dos Investidores... 105 Tributação Aplicável ao Fundo... 108 9. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS... 111 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO... 113 REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE... 113 REMUNERAÇÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE... 113 REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER... 114 10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA... 115 INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES... 117 RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES... 118 RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA... 118 POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO... 118 11. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS... 119 INFORMAÇÕES AOS COTISTAS... 121 REMESSA DE INFORMAÇÕES À CVM... 123 5
12. INFORMAÇÕES RELEVANTES... 125 ESCLARECIMENTOS A RESPEITO DA OFERTA... 127 13. ATENDIMENTO AOS COTISTAS... 129 ATENDIMENTO AOS COTISTAS... 131 ANEXOS 14. ANEXO I - Cópia do Instrumento Particular de Constituição, Instrumento Particular de Quarta Alteração e Regulamento Vigente do CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PAPEIS IMOBILIÁRIOS FII... 135 15. ANEXO II - Declaração do Administrador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400... 187 16. ANEXO III - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400... 191 6
DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administradora ou CAIXA : É a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a forma de empresa pública, regida pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Avenida Paulista 2300-11º andar, São Paulo, Capital, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04. A Administradora também exercerá a atividade de gestão da carteira de investimentos do Fundo. Anúncio de Encerramento : Anúncio de Início : Assembleia Geral de Cotistas : Ativos : Ativos Alvo : Anúncio de encerramento da Oferta, publicado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de início da Oferta, publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400. É a assembleia geral de Cotistas do Fundo, que se encontra disciplinada no item Assembleia Geral de Cotistas da Seção Características do Fundo, na página 66 deste Prospecto, e na Cláusula Décima Terceira do Regulamento do Fundo. São os Ativos Alvo e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto. As LCI em conjunto com os CRI, com as LH e com Cotas de FII, Cotas de FIDC e Cotas de FIP. 7
Ativos de Renda Fixa São os seguintes ativos de renda fixa: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas; (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, incluindo certificados de depósito bancário (CDB), desde que com compromisso de recompra por parte do emissor; e (iv) cotas de fundo de investimento de renda fixa com liquidez diária. Auditor Independente : BM&FBOVESPA : Boletim de Subscrição : CDI : É a EY, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, contratado pela Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Documento que formaliza a subscrição e o compromisso de integralização das Cotas da Oferta pelo investidor. São os Certificados de Depósito Interbancário. Comissão de coordenação e colocação É a comissão de distribuição equivalente a 0,50% (zero virgula cinco por cento), calculada na forma do Contrato de Distribuição, sobre o volume total de subscrições de Cotas da Primeira Emissão efetivamente colocadas pelo Coordenador Líder, limitado ao valor máximo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), que será pago em até 5 (cinco) dias úteis da Data da Liquidação Financeira da Oferta, sendo que, para tal pagamento, serão utilizados recursos recebidos pelo Fundo a título de integralização de Cotas da Primeira Emissão. Contrato de Distribuição É o Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Cotas do Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis 8
Imobiliários FII a ser Celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, o Coordenador Líder, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a distribuição das Cotas emitidas pelo Fundo. O Contrato de Distribuição está disponível na sede da Administradora. Coordenador Líder : É a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Finanças e Controladoria, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04. Cotas : Cotas Adicionais : As cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio. São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, 200.000 (duzentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a Opção de Cotas do Lote Adicional, nos termos da faculdade prevista no artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. 9
Cotas de FIDC Cotas de FII Cotas de FIP Cotas do Lote Suplementar : Cotistas : Cotistas em Conflito de Interesse : CRI : Custodiante e Escriturador : São as cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, emitidas nos termos da Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001. São as cotas de fundos de investimento imobiliário, emitidas nos termos da Instrução CVM n.º 472/08. São as cotas de fundos de investimento em participação, emitidas nos termos da Instrução CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003. São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo. Os Cotistas que se enquadrem no conceito descrito na Cláusula Vigésima Primeira do Regulamento. Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos nos termos da Lei n.º 9.514, de 17 de agosto de 1997, conforme alterada, e demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis. É o BANCO BRADESCO S.A., com sede Cidade de Deus S/N, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 na qualidade de custodiante e escriturador do Fundo, instituição devidamente registrada na CVM, contratada para o exercício das atividades de tesouraria, contabilização e custódia dos ativos do Fundo, além das atividades 10
de serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários), de passivo e de escrituração de Cotas do Fundo; CVM : Data de Emissão : Data da Liquidação Financeira da Oferta : Dia Útil : Distribuição Parcial : A Comissão de Valores Mobiliários. A data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Data em que ocorrerá a liquidação financeira da Oferta. Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado na cidade de São Paulo ou feriado nacional, e que tenha expediente na BM&FBOVESPA. A distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, autorizada na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo da Oferta. Encargos do Fundo : São os custos e despesas descritos no item Encargos do Fundo na página 76 deste Prospecto, que serão debitados automaticamente pela Administradora, do Patrimônio Líquido do Fundo. Fundo : O CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários - FII. Gestora : IGP-M/FGV : Instrução CVM 400 : Instrução CVM 409 : Instrução CVM 472 : A Administradora. Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. 11
Instrução CVM 478 : Instrução da CVM n.º 478, de 11 de setembro de 2009. Investidores : Significa os investidores em geral, sejam eles investidores qualificados conforme definido em regulamentação específica, ou não, sobretudo pessoas físicas podendo ainda ser destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras administradas, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimentos. Investidores Pessoas Físicas : Significa os investidores pessoas físicas, correntistas da Caixa Econômica Federal, sejam eles investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica, ou não. Investidores Pessoas Jurídicas : Significa os investidores pessoas jurídicas qualificadas, conforme definido em regulamentação específica, ou não, fundos de investimento e carteiras administradas, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior. LCI : Letras de Crédito Imobiliário, emitidas nos termos da Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada. Lei 8.668/93 : LH : Montante Mínimo de Investimento : Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Letras Hipotecárias, emitidas nos termos da Lei n.º 7.684, de 2 de dezembro de 1988. No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$5.000,00 (cinco mil reais), não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas e sendo utilizado o arredondamento para baixo em todos os casos. Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, e ocorrendo a distribuição parcial, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Boletim de Subscrição também poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de 12
Investimento na hipótese do Investidor ser o último na ordem de chegada da distribuição, uma vez que a colocação das Cotas será por ordem de chegada. No caso de colocação da totalidade das Cotas ofertadas, o último Investidor subscreverá as Cotas no limite do Volume Total da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. Oferta : Opção de Cotas Adicionais : Opção de Cotas do Lote Suplementar : Patrimônio Líquido : Pessoas Vinculadas : Política de Investimentos : Prazo de Distribuição : O Montante Mínimo de Investimento por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. Significa a distribuição pública de Cotas do Fundo, realizada nos termos da Instrução CVM 400. É a opção facultada à Administradora de emitir Cotas Adicionais. É a opção facultada ao Coordenador Líder de emitir Cotas do Lote Suplementar. O patrimônio líquido do Fundo, calculado para fins contábeis de acordo com a Cláusula Oitava do Regulamento. São consideradas pessoas vinculadas, nos termos da legislação vigente, os controladores ou administradores do Coordenador Líder, e outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, incluindo os funcionários da Caixa Econômica Federal, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada na Cláusula Quarta do Regulamento e no item Política de Investimento, da Seção Características do Fundo na página 72 deste Prospecto. O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. 13
Primeira Emissão : A Primeira Emissão de Cotas do Fundo objeto da presente Oferta. Prospecto : Público Alvo : Regulamento : Este Prospecto. A Oferta terá como público alvo investidores em geral, sejam eles investidores qualificados conforme definido em regulamentação específica, ou não sobretudo pessoas físicas podendo ainda ser destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras administradas, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimentos. Os Investidores pessoas físicas deverão ser correntistas da Caixa Econômica Federal. O Regulamento do Fundo, datado de 28 de janeiro de 2014, devidamente registrado em 11 de fevereiro de 2014, sob o n.º 2526174, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Brasília/DF, conforme aditado em 15 de outubro de 2015 todos devidamente registrados em 21 de outubro perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Brasília/DF, sob o nº 2725577; em 10 de dezembro de 2014, registrado em 11 dezembro de 2014, sob o nº 2873620, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Brasília/DF; em 23 de dezembro de 2014, devidamente registrado em 29 de dezembro de 2014, sob o nº 0002886470, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; e em 25 de fevereiro de 2015, devidamente registrado em 26 de fevereiro de 2015, sob o nº 0002976163, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília. Rentabilidade Esperada : Após a alocação dos recursos captados com a Primeira Emissão de Cotas do Fundo nos Ativos Alvo, nos termos da Política de Investimento, o Fundo buscará remunerar seus Cotistas de acordo com a rentabilidade dos Ativos Alvo. A Rentabilidade Esperada não representa e 14
nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. Taxa de Administração : Taxa de Custódia : Termo de Adesão ao Regulamento : Volume Mínimo da Oferta : Volume Total da Oferta : O valor devido pelo Fundo à Administradora como forma de remuneração pelos serviços de administração e gestão do Fundo, conforme item Taxa de Administração da Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços na página 113 deste Prospecto. O valor devido pelo Fundo ao Custodiante como forma de remuneração pelos serviços de custódia dos Ativos do Fundo, calculada e paga na forma prevista na Cláusula Sétima do Regulamento. Termo de Adesão ao Regulamento a ser firmado pelo Investidor no ato da subscrição das Cotas, por meio do qual este deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do Regulamento e deste Prospecto, em especial daquelas referentes à política de investimento e riscos, aderindo, portanto, aos termos do Regulamento. A quantidade mínima de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta é de 200.000 (duzentas mil) Cotas, totalizando R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). A quantidade máxima de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta é de até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, totalizando R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. 15
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1. SUMÁRIO Resumo das Características da Oferta 17
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1. SUMÁRIO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção Fatores de Risco. Nome do Fundo: Administradora: Coordenador Líder: Custodiante e Escriturador: Valor Nominal Unitário das Cotas: Quantidade Máxima de Cotas da Oferta: Valor Total da Oferta: Quantidade Mínima de Cotas da Oferta: Volume Mínimo da Oferta: Montante Mínimo de Investimento por Investidor: Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários - FII CAIXA ECONÔMICA FEDERAL CAIXA ECONÔMICA FEDERAL É o BANCO BRADESCO S.A., com sede Cidade de Deus S/N, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 na qualidade de custodiante do Fundo, instituição devidamente registrada na CVM, contratado para o exercício das atividades de tesouraria, contabilização e custódia dos ativos do Fundo, além das atividades de serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários), de passivo e de escrituração de Cotas do Fundo; R$100,00 (cem reais), na Data da Liquidação Financeira da Oferta. 1.000.000 (um milhão) de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. 200.000 (duzentas mil) Cotas. R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$5.000,00 (cinco mil reais). Caso o Investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, e ocorrendo a distribuição parcial, o Boletim de Subscrição poderá ser 19
atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Boletim de Subscrição também poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento na hipótese do Investidor ser o último na ordem de chegada da distribuição, uma vez que a colocação das Cotas será por ordem de chegada. No caso de colocação da totalidade das Cotas ofertadas, o último Investidor subscreverá as Cotas no limite do Volume Total da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. O Montante Mínimo de Investimento por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. Cotas do Lote Suplementar: Cotas Adicionais: Regime de Colocação: São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, 200.000 (duzentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a opção de cotas adicionais, nos termos da faculdade prevista no artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. As Cotas da primeira emissão serão distribuídas publicamente pelo Coordenador Líder, nos termos da Instrução CVM n.º 400, sob o regime de melhores esforços de colocação. Público Alvo da Oferta: A Oferta terá como público alvo investidores em geral, sejam eles investidores qualificados conforme definido em regulamentação específica, ou não sobretudo pessoas físicas podendo ainda ser destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras administradas, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimentos. Os Investidores pessoas físicas deverão ser correntistas da Caixa Econômica Federal. 20
Prazo de Distribuição: O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Inadequação do Investimento: O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco na página 49 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Local de Admissão e Negociação das Cotas: As Cotas, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta, da concessão do pedido de funcionamento do Fundo por parte da CVM e da liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA na data a ser informada pela Administradora aos Cotistas. As Cotas liquidadas fora do ambiente da BM&FBOVESPA, não serão automaticamente negociáveis no ambiente da BM&FBOVESPA após a sua liquidação. A transferência das referidas Cotas para a Central Depositária BM&FBOVESPA, para permitir a sua negociação no ambiente da BM&FBOVESPA, poderá ser realizada por meio de um agente de custódia da preferência do Cotista. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista poderá incorrer em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão. 21
Alocação e Liquidação da Oferta: A Oferta é destinada a todo e qualquer investidor que vier a adquirir as Cotas do Fundo, considerando pessoas físicas e jurídicas, que podem ou não ser investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, vedada a colocação para clubes de investimento. Os Investidores Pessoas Físicas deverão ser correntistas da Caixa Econômica Federal. No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Pessoas Jurídicas. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Pessoas Físicas não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) para Investidores Pessoas Físicas de modo a acomodar estes Investidores interessados em participar da Oferta. Nesse sentido, a alocação para os Investidores Pessoas Jurídica será feita de forma discricionária pelo Coordenador Líder. A colocação das Cotas será por ordem de chegada, sendo que, no caso de colocação da totalidade das Cotas ofertadas, o último Investidor na ordem de chegada da distribuição subscreverá as Cotas no limite do Volume Total da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais, podendo neste caso o Boletim de Subscrição ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Boletim de Subscrição também poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento caso ocorra a distribuição parcial e na hipótese do Investidor condicionar sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição. As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta. Haverá uma única data de liquidação financeira da Oferta dentro do Prazo de Distribuição, em data a ser definida entre o Coordenador Líder e a Administradora. Os Investidores Pessoas Físicas deverão integralizar as Cotas subscritas na Data da Liquidação Financeira da Oferta, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, junto a Caixa Econômica Federal, que realizará débito incondicionado na conta corrente de sua titularidade para fins de pagamento do preço de integralização. As cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas Físicas serão distribuídas no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ), e serão negociadas em mercado 22
secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA. Para os Investidores Pessoas Jurídicas as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente de titularidade do Fundo. Caso, após a liquidação da Oferta, (i) ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, sejam elas provenientes de falha na liquidação ou (ii) o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, poderá o Coordenador Líder alocar este saldo exclusivamente por meio de liquidação no Escriturador, durante o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da Liquidação Financeira da Oferta. A faculdade ora prevista não significa garantia firme de aquisição por parte do Coordenador Líder. Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas: Os Investidores interessados na aquisição de Cotas deverão formalizar a subscrição mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento. O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor (i) mediante sua assinatura em via física ou (ii) mediante a oposição de senha pessoal para a confirmação da aceitação das condições do Boletim de Subscrição eletrônico,, na rede mundial de computadores, junto a Caixa Econômica Federal. Os Investidores que Pessoas Físicas deverão integralizar as Cotas subscritas na Data da Liquidação Financeira da Oferta, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, junto a Caixa Econômica Federal, que realizará débito incondicionado na conta corrente de sua titularidade para fins de pagamento do preço de integralização. Para os Investidores Pessoas Jurídicas as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente de titularidade do Fundo. Após integralizadas, as Cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas Jurídicas serão mantidas sob custódia junto ao Escriturador de Cotas. Para negociá-las, o Cotista deverá transferi-las para a Central Depositária da BMF&BOVESPA. 23
Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso da Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas para quaisquer Pessoas Vinculadas. Estrutura de Taxas: Taxa de Administração: Pelos serviços de administração do Fundo e gestão de sua Carteira, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais). O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV. A Taxa de Administração será calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sobre o Patrimônio Líquido do dia anterior à realização do referido cálculo, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Nos termos da regulamentação aplicável, a Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Os serviços de (i) custódia de Ativos do Fundo, (ii) escrituração de Cotas e (iii) tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo serão prestados pelo Custodiante, sendo que a remuneração de tais serviços será debitada da Taxa de Administração. A remuneração do auditor independente pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo terá o limite anual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), corrigido anualmente pela variação do IPCA/IBGE, sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, sendo que a Administradora envidará melhores esforços, por meio de solicitação de propostas anuais às empresas de auditoria independente, devidamente registradas na CVM, a fim de reduzir a remuneração do auditor independente. Pela prestação dos serviços de distribuição das Cotas da Primeira Emissão, será devida ao distribuidor a remuneração equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) sobre o volume de Cotas da Primeira Emissão efetivamente colocado, limitado ao valor máximo 24
de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), distribuídos da seguinte forma: 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) de Comissão de Coordenação e 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) de Comissão de Distribuição, pela utilização do Canal de Home Broker da CAIXA. Na hipótese de liquidação do Fundo, destituição/substituição do Administrador, por qualquer motivo, a Taxa de Administração será devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do recebimento de notificação sobre a destituição ou rescisão, que deverá informar, ainda, o valor do saldo a ser pago pelo Fundo ao Administrador, se for o caso. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de auditoria independente, que será cobrado do Fundo, a título de Encargos do Fundo, entre outros previstos neste Regulamento. O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de performance, taxas de ingresso ou de saída. Objeto/Prazo: Rentabilidade Esperada: O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários mediante a aquisição de Ativos Alvo, de forma a proporcionar aos Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio do fluxo de rendimentos gerado pelos Ativos e do aumento do valor patrimonial de suas Cotas. O prazo de duração do Fundo é de 2 (dois) anos contados da primeira integralização de Cotas. Após a alocação dos recursos captados com a primeira emissão de Cotas do Fundo nos Ativos Alvo, nos termos da Política de Investimento, o Fundo buscará remunerar seus Cotistas de acordo com a rentabilidade dos Ativos Alvo. A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Ofertadas: As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do Fundo serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) cada Cota confere ao seu titular o direito a um 25
Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo e da Oferta: voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, ressalvado o disposto no item 9.1.3.1 do Regulamento; e (iv) de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. O Escriturador emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, exceto clubes de investimento, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. O Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas. Todos os documentos relacionados à Oferta serão divulgados nos endereços físicos e eletrônicos do Coordenador Líder dispostos no item 12. INFORMAÇÕES RELEVANTES, página 125, deste Prospecto. Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo serão disponibilizados nos endereços físicos e eletrônicos da Administradora, na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Avenida Paulista 2300-11º andar, São Paulo, e no website www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a opção Produtos, item Poupança e Investimentos, item Fundos de Investimento, selecionar Imobiliários e escolher o fundo Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários FII ), ou pelo e-mail descrito acima. Informações Adicionais: Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, à Administradora, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato constantes do item Esclarecimentos a Respeito da Oferta na página 127 deste Prospecto. 26
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Quantidade e Valores das Cotas Prazos de Distribuição Distribuição Parcial Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização Negociação das Cotas Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Público Alvo da Oferta Inadequação da Oferta a Investidores Suspensão e Cancelamento da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Deliberação da Oferta Regime de Colocação Plano de Distribuição Cronograma Estimativo Destinação dos Recursos 27
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QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA A Oferta é composta de até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, emitidas em uma única série, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada Cota, perfazendo o montante total de até R$100.00.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão, e o Volume Mínimo da Oferta é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), representado por 200.000 (duzentas mil) Cotas. A Oferta poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Primeira Emissão, na hipótese da subscrição e integralização do Volume Mínimo da Oferta. A presente Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas que atinjam o Volume Mínimo da Oferta. O Montante Mínimo de Investimento será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido de Cotas do Lote Suplementar em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e cinquenta mil) de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme Opção de Cotas do Lote Suplementar. Adicionalmente, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, poderá ser acrescido de Cotas Adicionais em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme Opção de Cotas Adicionais. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Na hipótese de encerramento da Oferta sem a colocação integral das Cotas da Primeira Emissão, a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor. PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO A colocação e subscrição das Cotas somente terá início após: (i) a obtenção do registro da distribuição das Cotas junto à CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (iii) a disponibilização deste Prospecto aos Investidores. No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto a Caixa Econômica Federal, por meio da celebração do Boletim de Subscrição, observando o Investimento Mínimo. 29