PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO

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1 ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA CVM PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA. PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO CAIXA RIO BRAVO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº / Administradora/Coordenador Líder As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO CAIXA RIO BRAVO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII no montante de até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) Código ISIN nº BRCXRICTF003 Código de Negociação na BM&FBOVESPA: CXRI11 O CAIXA RIO BRAVO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ( Fundo ) está realizando sua primeira oferta pública de distribuição de cotas ( Oferta ), nominativo-escriturais ( Cotas ), no montante de, no máximo, (quatrocentas mil) Cotas, e, no mínimo, (setenta mil) Cotas, tendo cada Cota o valor unitário de R$1.000,00 (mil reais) ( Valor Nominal Unitário ), perfazendo o montante total de, no máximo, R$ ,00 (quatrocentos milhões reais) ( Volume Total da Oferta ) e, no mínimo, R$ ,00 (setenta milhões de reais) ( Volume Mínimo da Oferta ). No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever um montante mínimo de investimento de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Montante Mínimo de Investimento ). O Fundo é administrado pela Caixa Econômica Federal, instituição financeira com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Avenida Paulista, nº 2.300, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , que atuará também como instituição intermediária líder da Oferta ( Administradora ou CAIXA ). A Oferta será coordenada e liderada pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Finanças e Controladoria, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , atuando nesta qualidade como coordenador líder da Oferta ( Coordenador Líder ). A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Chedid Jafet, nº 222, 3º andar, Bloco B, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , foi contratada para, em conjunto com o Coordenador Líder realizar a distribuição das Cotas no âmbito da Oferta ( Coordenador e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores ). A Oferta contará com 2 (dois) processos de liquidação, distintos: (i) a liquidação financeira dos Pedidos de Reserva enviados pelos Investidores, por intermédio do Coordenador, pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais que não sejam pessoas físicas ocorrerá diretamente junto à OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Escriturador ), de acordo com os procedimentos por ele especificados, sendo as Cotas integralizadas em moeda corrente nacional, em uma única vez, na Data da Liquidação Financeira, mediante transferência eletrônica para a conta corrente de titularidade do Fundo; e (ii) a liquidação financeira dos Pedidos de Reserva enviados pelos Investidores Não Institucionais que sejam pessoas físicas, por intermédio do Coordenador Líder, será realizada junto à BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. Nos termos do artigo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (sessenta mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas ( Cotas do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (oitenta mil) Cotas adicionais, nas mesmas condições e preço das Cotas ( Cotas Adicionais ), a critério da Administradora. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Fundo foi constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição do Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário - FII, que tem como Anexo I o regulamento datado de 24 de outubro de 2012, devidamente registrado em 29 de outubro de 2012, sob o nº perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília, conforme aditado em 13 de novembro de 2012; 14 de dezembro de 2012; 10 de janeiro de 2013; 04 de março de 2013; 18 de junho de 2013; 12 de julho de 2013; 05 de setembro de 2013; e 26 de setembro de 2013, todos devidamente registrados perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília ( Regulamento ). O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM 472 ), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Registro da Oferta na CVM: a Oferta primária de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob o nº [ ], em [ ]. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento. O Fundo é um fundo de fundos de investimento imobiliário com objeto de investimento específico. O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Este Prospecto não deve, em circunstância alguma, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas. Os Investidores devem ler a seção Fatores de Risco deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas. A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. Este Prospecto Preliminar foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, editado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ( ANBIMA ), bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou dos demais prestadores de serviços do Fundo. Administrador, Gestor e Coordenador Líder Co-Gestor e Coordenador Assessor Legal Este Prospecto Preliminar é datado de 27 de setembro de 2013

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3 TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA Á ADMINISTRADORA E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO. AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PELA CVM. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO FUNDO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. NO ÂMBITO DA OFERTA, QUALQUER INVESTIDOR, INCLUINDO AS PESSOAS VINCULADAS, PODERÁ REALIZAR A SUA RESERVA JUNTO AO COORDENADOR LÍDER E AO COORDENADOR PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DE 23 DE SETEMBRO DE 2013 A 05 DE NOVEMBRO DE O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE A ADMINISTRADORA OU A GESTORA OU A CO-GESTORA MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DOS COORDENADORES, DA GESTORA, DA CO- GESTORA OU DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU DE FUNDOS GARANTIDORES. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS. 1

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5 ÍNDICE DEFINIÇÕES SUMÁRIO Resumo das Características da Oferta CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Quantidade e Valores das Cotas Prazos de Distribuição Distribuição Parcial Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização Negociação das Cotas Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Público Alvo da Oferta Inadequação da Oferta a Investidores Suspensão e Cancelamento da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Deliberação da Oferta Regime de Colocação Plano de Distribuição Cronograma Estimativo Destinação dos Recursos VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário O Setor Imobiliário - Histórico FATORES DE RISCO Fatores de Risco Risco do Fundo não entrar em Funcionamento Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas Riscos Relacionados à Liquidez Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento Risco Relativo à Concentração e Pulverização Risco de Aporte de Recursos Adicionais Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos Risco de Concentração da Carteira do Fundo Riscos Tributários Risco Institucional Riscos Macroeconômicos Gerais Riscos do Prazo

6 Riscos de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo Riscos de Amortização Extraordinária após a Aquisição das Cotas de FII Riscos do Setor Imobiliário (Riscos Relativos aos Imóveis e ao Mercado Imobiliário) Risco de Desvalorização de Imóveis Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários Risco de Aumento dos Custos de Construção Risco de Revisão ou Rescisão de Contratos de Locação ou Arrendamento Risco de Vacância Impacto da Variação de Índices de Inflação no Valor do Aluguel de Imóveis Risco de Sinistro Risco de Desapropriação Risco de Regularidade dos Imóveis Risco de Despesas Extraordinárias Riscos quanto às Despesas de Manutenção dos Imóveis Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis Riscos de Contingências e Alterações nas Leis e Regulamentos Ambientais Risco de Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior Risco de Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados Risco de Custos Relativos a Eventuais Reclamações de Terceiros Risco de Flutuações no Valor dos Ativos do Fundo Risco da Rentabilidade estar Vinculada à Política de Investimentos Risco de Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo Risco de Crédito das Cotas de FII Risco de Crédito dos Emissores dos Ativos de Renda Fixa Desempenho Passado Risco de Alteração do Regulamento Risco Jurídico Risco Regulatório Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis Risco de Inexistência de Rendimento Predeterminado Risco de Governança Risco de Maior Influência do Cotista Majoritário nas Decisões do Fundo Risco de Diluição Risco de Colocação Parcial da Oferta Riscos Atrelados aos Fundos de Investimento Risco Relativo à Propriedade dos Ativos Risco de Potencial Conflito de Interesse Risco Operacional Risco de Possibilidade de Amortização das Cotas Risco dos Custos a serem suportados pelos investidores cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto ao Escriturador Risco Relacionado às Pessoas Vinculadas Demais Riscos

7 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Base Legal Características Básicas do Fundo Forma de Condomínio Prazo Objeto do Fundo Política de Investimentos Características Gerais das Cotas de FII Rentabilidade e Valorização Patrimonial Esperadas Garantias Derivativos Vedação de Aplicação Da Amortização de Cotas do Fundo Liquidação Taxas e Encargos do Fundo Comitê de Investimentos Características das Cotas Política de Distribuição de Resultados Administração e Prestação de Serviços Vedações à Administradora PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Da Administradora e Gestora Do Coordenador Líder Do Coordenador e Co-Gestora Do Custodiante e Escriturador DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO Demonstrativos dos Custos da Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez TRIBUTAÇÃO Regras de Tributação do Fundo Tributação dos Investidores IOF/Títulos IOF/Câmbio Imposto de Renda Tributação Aplicável ao Fundo IOF/Títulos Imposto de Renda Outras Considerações

8 9. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Taxa de Administração Remuneração do Auditor Independente RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA Informações sobre as Partes Relacionamento entre as Partes Relacionamento entre as Partes Envolvidas com o Fundo e a Oferta Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS Informações aos Cotistas Remessa de Informações à CVM INFORMAÇÕES RELEVANTES Esclarecimentos a Respeito da Oferta ATENDIMENTO AOS COTISTAS Atendimento aos Cotistas ANEXOS Anexo I - Instrumento de Constituição e Regulamento do Fundo Anexo II - Declaração do Coordenador Líder Anexo III - Declaração da Administradora Anexo IV - Modelo do Boletim de Subscrição

9 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administradora ou CAIXA : É a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a forma de empresa pública, regida pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Avenida Paulista º andar, São Paulo, Capital, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Agências de Rating Autorizadas : Anúncio de Encerramento : Anúncio de Início : Assembleia Geral de Cotistas : Ativos : Ativos de Renda Fixa : A Fitch, Moody s e Standard & Poor s, quando referidas em conjunto. Anúncio de encerramento da Oferta, publicado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de início da Oferta, publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400. É a assembleia geral de Cotistas do Fundo, que se encontra disciplinada no item Características Básicas do Fundo da Seção Características do Fundo, na página 79 deste Prospecto, e no Capítulo VIII do Regulamento do Fundo. As Cotas de FII e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto. Os seguintes ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira com classificação de risco equivalente a AA ou superior, atribuída por uma das Agências de Rating Autorizadas, incluindo letras hipotecárias (LH) e letras de 7

10 crédito imobiliário (LCI); (iv) certificados de recebíveis imobiliários (CRI), e (v) cotas de fundo de investimento de renda fixa com liquidez diária. Auditor Independente : É a DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, que venha a ser contratada pela Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo. Aviso ao Mercado : BM&FBOVESPA : O aviso a ser publicado para informar ao mercado os termos e condições da Oferta. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Boletim de Subscrição : Documento que formaliza a subscrição e compromisso de integralização das Cotas da Oferta pelo Investidor, que poderá ser firmado pelo Investidor (i) mediante sua assinatura em via física do documento junto aos Coordenadores, ou, (ii) nos casos em que a subscrição das Cotas da Oferta ocorra junto ao Coordenador Líder, o Investidor terá a prerrogativa de formalizar este documento por meio de sua assinatura eletrônica, na versão que estiver disponibilizada em sítio eletrônico específico do Coordenador Líder, na rede mundial de computadores. Co-Gestora A RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet n.º 222, bloco B, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , responsável pela co-gestão da carteira do Fundo; 8

11 Comitê de Investimento : Contrato de Distribuição : Contrato de Gestão : Coordenadores : Coordenador ou Rio Bravo : É o comitê de investimento do Fundo, cujas regras de composição, funcionamento, instalação e deliberação encontram-se descritas no Capítulo XI do Regulamento e no Capítulo 5º deste Prospecto. Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Cotas do Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário FII, a ser celebrado entre a Administradora, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira do Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário firmado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Co-Gestora. O Coordenador e o Coordenador Líder, quando tratados em conjunto. Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet n.º 222, bloco B, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Coordenador Líder : É a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Finanças e Controladoria, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O diretor do Coordenador Líder responsável pela Oferta é o Sr. Márcio Percival Alves Pinto. Cotas : As cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio. 9

12 Cotas de FII : Cotas Adicionais : Cotas do Lote Suplementar : Cotistas : Cotistas em Conflito de Interesse : Custodiante e Escriturador : CVM : As cotas de outros fundos de investimento imobiliário, constituídos nos termos da Lei n.º 8.668/93 e da Instrução CVM n.º 472/08, a serem adquiridas pelo Fundo; São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, (oitenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a Opção de Cotas do Lote Adicional, nos termos da faculdade prevista no artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, (sessenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo. Os Cotistas que se enquadrem no conceito descrito no Capítulo XIII do Regulamento. É a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , contratada pela Administradora para prestar os serviços de custódia dos Ativos, controladoria e escrituração de Cotas. A Comissão de Valores Mobiliários. 10

13 Data de Emissão : Data da Liquidação Financeira : Dia Útil : Distribuição Parcial : A data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Data em que ocorrerá a liquidação financeira da Oferta. Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado na cidade de São Paulo ou feriado nacional, e que tenha expediente na BM&FBOVESPA. A distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, autorizada na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo da Oferta. Encargos do Fundo : São os custos e despesas descritos no item 10.1 do Regulamento e no item Taxas e Encargos do Fundo da Seção Características do Fundo na página 91 deste Prospecto, que serão debitados automaticamente pela Administradora, do Patrimônio Líquido do Fundo. Fitch : Fundo : Gestora : Instrução CVM 400 : Instrução CVM 409 : Instrução CVM 472 : Instrução CVM 478 : A Fitch Ratings Brasil Ltda., agência de classificação de risco com atuação no mercado brasileiro. O Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário FII. A Administradora. Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 478, de 11 de setembro de

14 Investidores : Investidores Institucionais : Investidores Não Institucionais : IPCA : Justa Causa : Lei nº 8.245/91 : Lei nº 8.668/93 : Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, quando tratados em conjunto. Investidores que sejam gestoras de recursos próprios, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, seguradoras, gestoras de recursos de terceiros ou fundos de investimentos. Investidores que sejam pessoas físicas ou quaisquer outros tipos de investidores que não estejam incluídos na definição de Investidor Institucional, vedada a colocação para clubes de investimento. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo. Quaisquer atos ou omissões da Administradora e/ou da Gestora e/ou da Co-Gestora, conforme for o caso, que (i) causem prejuízo ao Fundo, e (ii) decorram de dolo ou culpa exclusiva da Administradora e/ou da Gestora e/ou da Co- Gestora, conforme for o caso. Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada. Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Lei nº 8.981/95 : A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. Lei nº 9.779/99 : Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Lei nº /04 : A Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. 12

15 Montante Mínimo de Investimento : No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$10.000,00 (dez mil reais), não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas e sendo utilizado o arredondamento para baixo em todos os casos. Caso o Investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Montante Mínimo de Investimento por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. Na hipótese de rateio, em caso de excesso de demanda, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Moody s : Oferta : Patrimônio Líquido : A Moody s America Latina Ltda., agência de classificação de risco com atuação no mercado brasileiro. A distribuição pública das Cotas objeto da Primeira Emissão. No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não Institucionais não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores, de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da Oferta. O patrimônio líquido do Fundo, calculado para fins contábeis de acordo com o Capítulo XV do Regulamento. 13

16 Pedido(s) de Reserva : São os pedidos de reserva que deverão ser celebrados por quaisquer Investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, junto aos Coordenadores, durante o Período de Reserva. Período de Reserva : O período com início na data estimada de 23 de setembro de 2013 e se estenderá até a data estimada de 05 de novembro de Pessoas Vinculadas : Entende-se por pessoas vinculadas qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador da Administradora, (ii) administrador ou controlador dos Coordenadores, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii). Política de Investimentos : A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada na Cláusula 3.2 e subitens do Regulamento e no item Política de Investimentos, da Seção Características do Fundo na página 86 deste Prospecto. Prazo de Distribuição : O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Primeira Emissão : A Primeira Emissão de Cotas do Fundo objeto da presente Oferta. Prospecto ou Prospecto Preliminar : Este Prospecto Preliminar. Prospecto Definitivo : O Prospecto Definitivo da Oferta. Prospectos : Este Prospecto e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto. 14

17 Regulamento : O Regulamento do Fundo, datado de 24 de outubro de 2012, devidamente registrado em 29 de outubro de 2012, sob o n.º , perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília, conforme aditado em 13 de novembro de 2012; 14 de dezembro de 2012; 10 de janeiro de 2013; 04 de março de 2013; 18 de junho de 2013; 12 de julho de 2013; 05 de setembro de 2013 e 25 de setembro de 2013 todos devidamente registrados perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília. Rentabilidade Esperada : É a rentabilidade esperada do Fundo correspondente ao objetivo de superar o IFIX Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários BM&FBovespa. A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. Standard & Poor s : Taxa de Administração : Termo de Adesão ao Regulamento : A Standard & Poor s, divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., agência de classificação de risco com atuação no mercado brasileiro. O valor devido pelo Fundo à Administradora como forma de remuneração pelos serviços de administração e gestão do Fundo, conforme item Taxa de Administração da Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços na página 129 deste Prospecto. Termo de Adesão ao Regulamento a ser firmado pelo Investidor no ato da subscrição das Cotas, por meio do qual este deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do Regulamento e dos Prospectos, em especial daquelas referentes à política de investimento e riscos, aderindo, portanto, aos termos do Regulamento. 15

18 Volume Mínimo da Oferta : Volume Total da Oferta : A quantidade mínima de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta é de (setenta mil) Cotas, totalizando R$ ,00 (setenta milhões de reais). A quantidade máxima de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta é de (quatrocentas mil) Cotas, totalizando R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. 16

19 1. SUMÁRIO Resumo das Características da Oferta 17

20 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 18

21 1. SUMÁRIO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção Fatores de Risco. Nome do Fundo: Administradora: Coordenador: Coordenador Líder: Custodiante e Escriturador das Cotas do Fundo: Valor Nominal Unitário das Cotas: Quantidade Máxima de Cotas da Oferta: Valor Total da Oferta: Quantidade Mínima de Cotas da Oferta: Volume Mínimo da Oferta: Montante Mínimo de Investimento por Investidor: Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário - FII CAIXA ECONÔMICA FEDERAL Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CAIXA ECONÔMICA FEDERAL OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. R$1.000,00 (um mil reais), na Data da Liquidação Financeira (quatrocentas mil) Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais (setenta mil) Cotas. R$ ,00 (setenta milhões de reais). No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$10.000,00 (dez mil reais). Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Da mesma forma, na hipótese de rateio em caso de excesso de demanda, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Montante Mínimo de Investimento por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. 19

22 Cotas do Lote Suplementar: Cotas Adicionais: Regime de Colocação: Pedidos de Reserva: Período de Reserva: São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, (sessenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, (oitenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a Opção de Cotas Adicionais, nos termos da faculdade prevista no artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Melhores Esforços. Os pedidos de reservas a serem realizados durante o Período de Reserva de distribuição das Cotas. O período com início na data estimada de 23 de setembro de 2013 e que se estenderá até a data estimada de 05 de novembro de Público Alvo da Oferta: Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, vedada a colocação para clubes de investimento. Público Alvo do Fundo: Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimento. Investidores Institucionais: Investidores Não Institucionais: Prazo de Distribuição: Investidores que sejam gestoras de recursos próprios, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, seguradoras, gestoras de recursos de terceiros ou fundos de investimentos. Investidores que sejam pessoas físicas ou quaisquer outros tipos investidores que não estejam incluídos na definição de Investidor Institucional, vedada a colocação para clubes de investimento. O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. 20

23 Inadequação do Investimento: O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco na página 59 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Local de Admissão e Negociação das Cotas: As Cotas, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta, da concessão do pedido de funcionamento do Fundo por parte da CVM e da liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA na data a ser informada pela Administradora aos Cotistas. As Cotas liquidadas fora do ambiente da BM&FBOVESPA, não serão automaticamente negociáveis no ambiente da BM&FBOVESPA após a sua liquidação. A transferência das referidas Cotas para a Central Depositária BM&FBOVESPA, para permitir a sua negociação no ambiente da BM&FBOVESPA, poderá ser realizada por meio de um agente de custódia da preferência do Cotista. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista poderá incorrer em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão. Os investidores devem ler atentamente o Risco Dos Custos a serem suportados pelos investidores cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto ao Escriturador, na Seção Fatores de Risco na página 74 deste Prospecto Preliminar. Plano de Distribuição: Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplares do Prospecto e do Regulamento do Fundo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos próprios Coordenadores. 21

24 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Cotas conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos: (i) no âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto aos Coordenadores por meio da celebração de Pedidos de Reserva, observado o Investimento Mínimo. (ii) as Pessoas Vinculadas terão seus pedidos cancelados em caso de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta, nos termos do disposto no Artigo 55 da Instrução CVM 400. Tais Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis; (i) tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando do Pedido de Reserva, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Distribuição ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Prazo de Distribuição, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Prazo de Distribuição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo de Distribuição e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento, o qual corresponde a R$10.000,00 (dez mil reais) por Investidor. (ii) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao coordenador com o qual celebrou o respectivo Pedido de Reserva 22

25 (por meio de mensagem eletrônica, fax, ou correspondência enviada ao endereço do referido coordenador informado no Pedido de Reserva) até as 16h00 do 5 (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, caso em que o referido coordenador cancelará o respectivo Pedido de Reserva. Caso o investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário acima mencionados, deverá subscrever as Cotas; e (iii) observado o disposto acima, a CAIXA e/ou as sociedades subsidiárias e/ou coligadas e/ou controladas pela CAIXA, poderão adquirir Cotas. Adicionalmente, a distribuição das Cotas prevista neste Prospecto será realizada na forma e condições seguintes: (i) após o protocolo do cumprimento das primeiras exigências da Oferta na CVM, ocorrerá a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto Preliminar e, 05 (cinco) Dias Úteis após a referida disponibilização, o consequente início do Período de Reserva, bem como a realização de apresentações para potenciais investidores, que poderão se estender até o término do Prazo da Distribuição; (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (iii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; (iv) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400 e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao coordenador com o qual realizou seu Pedido de Reserva até as 16h00 do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo- 23

26 se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e (v) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o coordenador com o qual celebrou o seu Pedido de Reserva comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta: A Oferta será destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais. No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não Institucionais não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores, de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da Oferta. A Oferta contará com 2 (dois) processos de liquidação distintos: (i) a liquidação financeira dos Pedidos de Reserva enviados pelos Investidores, por intermédio do Coordenador, pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais que não sejam pessoas físicas deverá ocorrer diretamente junto ao Escriturador, sendo as Cotas integralizadas em moeda corrente nacional, em uma única vez, na Data da Liquidação Financeira, mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente de titularidade do Fundo; e (ii) a liquidação financeira dos Pedidos de Reserva enviados pelos 24

27 Investidores Não Institucionais que sejam pessoas físicas, por intermédio do Coordenador Líder, será realizada junto à BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. Os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais serão alocados seguindo o critério de rateio proporcional, conforme a demanda e o montante da Oferta destinado a Investidores Não Institucionais, sendo certo que todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais (inclusive os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais que serão processados pelo Coordenador e liquidados diretamente junto ao Escriturador) serão levados em consideração para os fins do rateio proporcional e os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais, que não sejam pessoas físicas, liquidados junto ao Escriturador, poderão ser processados pelo Coordenador Líder. Na hipótese da necessidade de rateio proporcional conforme demanda, o Montante Mínimo de Investimento poderá ser inferior a R$10.000,00 (dez mil reais) e os Pedidos de Reserva poderão ser atendidos em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O rateio proporcional deverá ser realizado de acordo com o seguinte procedimento: (i) no final da Oferta, a BM&FBOVESPA e o Coordenador enviarão ao Coordenador Líder as informações a respeito do montante dos Pedidos de Reserva celebrados pelos Investidores; (ii) o Coordenador Líder consolidará as referidas informações recebidas, de forma a verificar o montante de Pedidos de Reserva celebrados pelos Investidores Não Institucionais e, caso o referido montante seja em um número maior do que o percentual da Oferta direcionada aos Investidores Não Institucionais, o Coordenador Líder enviará um relatório à BM&FBOVESPA contendo o montante total dos Pedidos de Reserva celebrados pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta; (iii) a BM&FBOVESPA calculará o rateio proporcional, com base no relatório recebido do Coordenador Líder, e aplicará o referido rateio aos Investidores Não Institucionais cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto à BM&FBOVESPA, bem como informará ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado; (iv) por fim, o Coordenador Líder informará o Coordenador o cálculo do rateio proporcional realizado, para que este utilize o mesmo critério de rateio proporcional aos Investidores Não Institucionais cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto ao Escriturador. Os Pedidos de Reserva de Investidores Institucionais serão alocados segundo critério do Coordenador Líder e do Coordenador, levando- 25

28 se em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que poderão levar em conta as suas relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma a melhor atender ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de Cotistas. Caso, após a liquidação da Oferta, (i) ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios ou (ii) o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, poderá o Coordenador Líder alocar este saldo exclusivamente por meio de liquidação no Escriturador, durante o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira liquidação. Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas: A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor Nominal Unitário, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas, sendo utilizado o arredondamento para baixo em todos os casos. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os critérios de rateio, junto ao coordenador com o qual efetuou seu Pedido de Reserva, conforme receber, no seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por fac-símile, a confirmação pelo respectivo coordenador (i) da quantidade de Cotas a eles alocadas, (ii) do Valor Nominal Unitário, e (iii) do valor total a ser pago para subscrição das Cotas. No ato de subscrição das Cotas, os Coordenadores deverão entregar ao subscritor exemplares do Regulamento e dos Prospectos. Estrutura de Taxas: Taxa de Administração: Pelos serviços de administração do Fundo, gestão e co-gestão de sua carteira, o Fundo pagará o equivalente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, a partir da Data de Emissão. A Taxa de Administração prevista acima terá o piso de R$30.000,00 (trinta mil reais) mensais, atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Emissão. A Taxa de Administração será calculada diariamente com base no patrimônio líquido do Fundo apurado no fim do dia, à taxa de 1/252 26

29 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), de forma linear, e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Objeto/Prazo: O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários mediante a aquisição de Ativos, com foco em Cotas de FII, de forma a proporcionar aos Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio do fluxo de rendimentos gerado pelos Ativos e do aumento do valor patrimonial de suas Cotas. O prazo de duração do Fundo é indeterminado. Rentabilidade Esperada: O Fundo busca superar o IFIX Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários BM&FBovespa. A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Ofertadas: As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do Fundo serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, ressalvado o disposto no item do Regulamento; e (iv) de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. O Escriturador emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista. 27

30 Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, exceto clubes de investimento, desde que se enquadre no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo e da Oferta: O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas. Todos os documentos relacionados à Oferta serão divulgados nos seguintes endereços físicos e eletrônicos do Coordenador Líder e do Coordenador: e respectivamente. Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo serão disponibilizados nos endereços físicos e eletrônicos da Administradora, na Avenida Paulista º andar, São Paulo, e no website: (opção Investimentos, item Fundos de Investimentos, selecionar Imobiliários na parte superior da tela e depois escolher o Fundo CAIXA RIO BRAVO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII). Informações Adicionais: Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores, à Administradora, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato constantes da Seção Informações Relevantes na página 145 deste Prospecto. 28

31 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Quantidade e Valores das Cotas Prazos de Distribuição Distribuição Parcial Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização Negociação das Cotas Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Público Alvo da Oferta Inadequação da Oferta a Investidores Suspensão e Cancelamento da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Deliberação da Oferta Regime de Colocação Plano de Distribuição Cronograma Estimativo Destinação dos Recursos 29

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33 QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA A Oferta é composta de até (quatrocentas mil) Cotas, emitidas em uma única série, perfazendo o montante total de até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão, e o Volume Mínimo da Oferta é de R$ ,00 (setenta milhões de reais), representado por (setenta mil) Cotas. A presente Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas que atinjam o Volume Mínimo da Oferta. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido de Cotas do Lote Suplementar em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (sessenta mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Adicionalmente, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, poderá ser acrescido de Cotas Adicionais em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (oitenta mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, a critério da Administradora. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO A colocação e subscrição das Cotas somente terá início após: (i) a obtenção do registro da distribuição das Cotas junto à CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores. No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto aos Coordenadores, por meio da celebração de Pedidos de Reserva, observando o Investimento Mínimo. O prazo de distribuição das Cotas objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Após a subscrição das Cotas total ou parcialmente, a distribuição será encerrada e a Administradora deverá publicar o Anúncio de Encerramento da distribuição. 31

34 DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo da Oferta. ALOCAÇÃO DA OFERTA, FORMA E PRAZOS DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO A Oferta será destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais. No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não Institucionais não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta. No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por Investidor é de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão. Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, ou na hipótese de rateio em caso de excesso de demanda, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Montante Mínimo de Investimento por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário, observado o quanto disposto no Contrato de Distribuição. A Oferta contará com 2 (dois) processos de liquidação distintos: (i) a liquidação financeira dos Pedidos de Reserva enviados pelos Investidores, por intermédio do Coordenador, pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais que não sejam pessoas físicas, deverá ocorrer diretamente junto ao Escriturador, sendo as Cotas integralizadas em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação Financeira, mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente de titularidade do Fundo, em uma única vez; e (ii) a liquidação financeira dos Pedidos de Reserva enviados pelos Investidores Não Institucionais que sejam pessoas físicas, por intermédio do Coordenador Líder, será realizada junto à BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto aos Coordenadores por meio da celebração de Pedidos de Reserva, observado o Investimento Mínimo. Os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais serão alocados seguindo o critério de rateio proporcional conforme a demanda e o montante da Oferta destinado a Investidores Não Institucionais, sendo certo que todos os pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais (inclusive os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais que serão processados pelo Coordenador e liquidados diretamente junto ao Escriturador) serão levados em consideração para os fins do rateio proporcional e os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais que não sejam pessoas físicas, liquidados junto ao Escriturador, poderão ser processados pelo Coordenador Líder. Na hipótese da necessidade de rateio proporcional conforme demanda, os Pedidos de Reserva poderão ser atendidos em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. 32

35 O rateio proporcional deverá ser realizado de acordo com o seguinte procedimento: (i) no final da Oferta, a BM&FBOVESPA e o Coordenador enviarão ao Coordenador Líder as informações a respeito do montante dos Pedidos de Reserva celebrados pelos Investidores; (ii) o Coordenador Líder consolidará as referidas informações recebidas, de forma a verificar o montante de Pedidos de Reserva celebrados pelos Investidores Não Institucionais e, caso o referido montante seja em um número maior do que o percentual da Oferta direcionada aos Investidores Não Institucionais, o Coordenador Líder enviará um relatório à BM&FBOVESPA contendo o montante total dos Pedidos de Reserva celebrados pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta; (iii) a BM&FBOVESPA calculará o rateio proporcional, com base no relatório recebido do Coordenador Líder, e aplicará o referido rateio aos Investidores Não Institucionais cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto à BM&FBOVESPA, bem como informará ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado; (iv) por fim, o Coordenador Líder informará ao Coordenador o cálculo do rateio proporcional realizado, para que este utilize o mesmo critério de rateio proporcional aos Investidores Não Institucionais cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto ao Escriturador. Os Pedidos de Reserva de Investidores Institucionais serão alocados segundo critério do Coordenador Líder e do Coordenador, levando-se em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que poderá levar em conta as suas relações e dos demais Coordenadores com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma a melhor atender ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de Cotistas. Caso, após a liquidação da Oferta, (i) ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios ou (ii) o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, poderá o Coordenador Líder alocar este saldo exclusivamente por meio de liquidação no Escriturador, durante o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira liquidação. Na Data de Emissão, o valor das Cotas será o valor nominal unitário inicial de R$1.000,00 (um mil reais), não havendo alteração do seu valor até a Data da Liquidação Financeira. Na hipótese de, durante o Prazo de Distribuição das Cotas objeto da Oferta, ter sido subscrito volume maior ou igual ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, o Anúncio de Encerramento publicado e a data de integralização será informada aos Cotistas. Caso não seja subscrito o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. 33

36 Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando da assinatura do Pedido de Reserva, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Distribuição ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Prazo de Distribuição, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Prazo de Distribuição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo de Distribuição e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento, o qual corresponde a R$10.000,00 (dez mil reais) por Investidor. Tendo o Investidor condicionado à adesão definitiva das Cotas nos termos acima e tal condicionante não seja implementada, se o investidor não houver realizado qualquer desembolso, todos os atos de aceitação serão automaticamente cancelados, não sendo devidas quaisquer restituições ao Investidor. Caso o Investidor condicione a adesão definitiva das Cotas nos termos acima e tal condicionante não seja implementada, os valores até então desembolsados pelos Investidores serão integralmente devolvidos sem juros, acrescidos de eventuais rendimentos auferidos no período, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição. A subscrição das Cotas será feita mediante assinatura do Boletim de Subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pela Administradora e/ou pelo coordenador com o qual o Investidor realizou sua ordem de investimento. O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor mediante sua assinatura em via física do documento junto aos Coordenadores. O Boletim de Subscrição servirá como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito. A não observância às condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei 8.668/93. Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação vigente. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo. As Cotas objeto de novas emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes. 34

37 NEGOCIAÇÃO DAS COTAS As Cotas, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta, da concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM e da liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA na data a ser informada pela Administradora aos Cotistas. As Cotas liquidadas fora da BM&FBOVESPA não serão automaticamente negociáveis no ambiente da BM&FBOVESPA após a sua liquidação. A transferência das referidas Cotas para a Central Depositária BM&FBOVESPA, para permitir a sua negociação no ambiente da BM&FBOVESPA, poderá ser realizada por meio de um agente de custódia da preferência do Cotista. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista poderá incorrer em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão. Os investidores devem ler atentamente o Risco Dos Custos a serem suportados pelos investidores cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto ao Escriturador, na Seção Fatores de Risco na página 74 deste Prospecto Preliminar. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA A Administradora poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, a Administradora poderá modificar a Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme o disposto no Art. 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a oferta original foi alterada, e que tiverem conhecimento das novas condições. Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos, incluindo os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período. 35

38 PÚBLICO ALVO DA OFERTA A Oferta terá como público alvo os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, conforme definido neste Prospecto. Não haverá limitação à subscrição ou aquisição de cotas do Fundo por qualquer investidor, sendo certo que o montante mínimo de investimento que cada um destes deverá adquirir é de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão. Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, ou na hipótese de rateio em caso de excesso de demanda, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas do Fundo. INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco na página 59 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. Adicionalmente, o investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as cotas estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (1) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (2) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. 36

39 A suspensão ou o cancelamento da oferta serão informados aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA OFERTA Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas. Tais documentos também serão disponibilizados no site do Coordenador Líder ( e do Coordenador ( DELIBERAÇÃO DA OFERTA A presente Oferta foi autorizada nos termos do Instrumento Particular de Constituição do Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário - FII, que tem como anexo o Regulamento, conforme alterado pelo Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário FII, datado de 24 de outubro de 2012, devidamente registrado em 29 de outubro de 2012 sob o nº perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília, conforme aditado em 13 de novembro de 2012; 14 de dezembro de 2012; 10 de janeiro de 2013; 04 de março de 2013; 18 de junho; 12 de julho de 2013; 05 de setembro de 2013 e 25 de setembro de 2013 todos devidamente registrados perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília. A Oferta foi deliberada por ato da Administradora realizado em 18 de junho de 2013, que também alterou o Regulamento do Fundo. REGIME DE COLOCAÇÃO A distribuição das Cotas será realizada pelo Coordenador Líder e pelo Coordenador, sob o regime de melhores esforços. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplares do Prospecto e do Regulamento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos próprios Coordenadores. 37

40 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos: (i) no âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto aos Coordenadores, por meio da celebração de Pedidos de Reserva, observado o Investimento Mínimo. (ii) as Pessoas Vinculadas terão seus pedidos cancelados em caso de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta, nos termos do disposto no Artigo 55 da Instrução CVM 400. Tais Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis; (iii) tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando do Pedido de Reserva, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Distribuição ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Prazo de Distribuição, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Prazo de Distribuição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo de Distribuição e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento, o qual corresponde a R$10.000,00 (dez mil reais) por Investidor. (iv) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao coordenador com o qual celebrou o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax, ou correspondência enviada ao endereço do referido coordenador informado no Pedido de Reserva) até as 16h00 do 5 (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, caso em que ao referido coordenador cancelará o respectivo Pedido de Reserva. Caso o investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário acima mencionados, deverá subscrever as Cotas; e (v) observado o disposto acima, o Coordenador e/ou as sociedades subsidiárias e/ou coligadas e/ou controladas pelo Coordenador poderão adquirir Cotas. 38

41 Adicionalmente, a distribuição das Cotas, prevista neste Prospecto, será realizada na forma e condições seguintes: (i) após o protocolo do cumprimento das primeiras exigências da Oferta na CVM, ocorrerá a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto Preliminar e, 05 (cinco) Dias Úteis após a referida disponibilização, o consequente início do Período de Reserva, bem como a realização de apresentações para potenciais investidores, que poderão se estender até o término do Prazo da Distribuição; (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (iii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; (iv) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao coordenador com o qual realizou seu Pedido de Reserva até as 16h00 do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e (v) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o coordenador com o qual celebrou o seu Pedido de Reserva comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. O Plano da Oferta terá os termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição, conforme previsto no item Plano da Distribuição na página 37 deste Prospecto. 39

42 CRONOGRAMA ESTIMATIVO Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo: Ordem dos Eventos Data Prevista (1)(2) Eventos 1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM 29/07/ Recebimento de Exigências da CVM 26/08/ Atendimento das Exigências da CVM 13/09/ Publicação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar 16/09/ Início das apresentações a potenciais investidores 16/09/ Início do Período de Reserva 23/09/ Publicação de Comunicado de Modificação da Oferta 27/09/ Início do Prazo para Revogação da Participação na Oferta 27/09/ Recebimento de Vícios Sanáveis da CVM 27/09/ Fim do Prazo para Revogação da Participação na Oferta 03/10/ Atendimento dos Vícios Sanáveis da CVM 04/10/ Concessão do Registro da Oferta pela CVM 14/10/ Encerramento do Período de Reserva 05/11/ Publicação do Anúncio de Início 06/11/2013 Disponibilização do Prospecto Definitivo 15. Data da Liquidação 12/11/ Publicação do Anúncio de Encerramento 17. Início de negociação das Cotas (3) Até 6 (seis) meses a contar da Publicação do Anúncio de Início. Após o Encerramento da Oferta, concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA. (1) Conforme disposto no item do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. (2) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder, da CVM ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. Para maiores informações, ver seção Características da Oferta nos itens Suspensão e Cancelamento da Oferta e Alteração das Circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta deste Prospecto Preliminar. (3) Após o encerramento da Oferta, a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, devendo ser observado que apenas as Cotas integralizadas pelos investidores poderão ser negociadas. 40

43 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos da presente distribuição serão destinados à aquisição de Ativos, com foco em Cotas de FII, e ao pagamento dos Encargos do Fundo, observada a Política de Investimento do Fundo. Os recursos do Fundo serão aplicados conforme diretrizes e deliberações tomadas pelo Comitê de Investimento, preponderantemente em Cotas de FII que tenham sido emitidas no âmbito de uma oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro, tanto no mercado primário como no secundário. A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Cotas suficientes para que seja alcançado o Volume Mínimo da Oferta. Neste caso, o objetivo do Fundo poderá ser impactado negativamente, uma vez que os investimentos do Fundo serão utilizados em um número menor de Ativos, ou em volume inferior em cada Ativo. Sem prejuízo, o Fundo deverá observar nesta hipótese as diretrizes de investimento mencionadas nesta Seção. Para maiores informações sobre os risco de colocação parcial da Oferta, vide Seção Fatores de Risco Risco de Colocação Parcial da Oferta na página 73 deste Prospecto. 41

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45 3. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário O Setor Imobiliário Histórico 43

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47 3. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário Nos últimos anos, o mercado imobiliário brasileiro apresentou crescimento, acompanhando o comportamento econômico do país e beneficiado pelo aumento da renda média da população e pela busca por investimentos alternativos, em um cenário de redução da taxa básica de juros do país. Os fundos imobiliários são veículos que agrupam investidores, na forma de condomínio fechado, com o objetivo de realizar investimentos exclusivamente em ativos de cunho imobiliário, sendo o administrador o responsável pelo seu funcionamento e manutenção. O investimento em cotas de FII se sustenta por um ambiente regulatório que vem evoluindo desde 1993, conforme demonstra o gráfico abaixo: A ampliação do volume de concessão de crédito, o alongamento dos prazos de financiamento, o desenvolvimento do financiamento via mercado de capitais, com participação de capital estrangeiro, são fatores que fomentaram este crescimento. Tais fatores contribuíram para o crescimento da demanda por classes de ativos imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário no Brasil. Fundos Imobiliários Mercado de FII As ofertas de FII apresentaram crescimento nos últimos anos, refletindo o bom momento do mercado imobiliário, a tendência de manutenção da taxa de juros (SELIC) em um dígito, e a consequente necessidade de diversificação pelos investidores. Em 2010, foram registradas ofertas de FII que totalizaram R$ 9,8 bilhões, seguidos por R$ 7,7 bilhões em Em 2012 foram registradas 48 (quarenta e oito) novas ofertas que atingiram R$ 14 bilhões. 45

48 Importante ressaltar que do universo de 207 (duzentos e sete) FIIs atualmente em funcionamento, 112 (cento e doze) possuem suas cotas negociadas em bolsa, com valor de mercado superior a R$25 bilhões e que, os FII representam cerca de 1% (um por cento) (em PL contábil) da indústria de fundos de investimento. Em setembro do ano de 2012, a bolsa criou o IFIX, índice oficial para acompanhamento da indústria. Os gráficos abaixo demonstram as ofertas registradas, o volume (R$ MM) e a quantidades de emissões 1 2 média por fundo: 1 Fonte: CVM 1 Fonte: CVM 2 Data Base: Julho/

49 Fundos Imobiliários - Tipos Os FIIs são veículos de investimento criados para explorar um ou mais ativos imobiliários, uma ou várias classes de ativos, detidos por um ou mais investidores na fração ideal de suas participações no empreendimento (cotistas). Os FIIs alocam seus recursos essencialmente em imóveis, já construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e construção, ou em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários. Deste modo, os FII podem ser subdivididos da seguinte forma: (i) Renda: possuem participação ou a totalidade de um ou mais empreendimentos (mono-ativo ou multi-ativos), locados a um ou mais usuários (mono-usuário ou multi-usuários), em sua maioria já concluídos, que geram renda ao investidor por meio do fluxo de aluguéis recebidos; (ii) Desenvolvimento/Incorporação: têm o objetivo de participar da construção/ incorporação de empreendimentos imobiliários, podendo se envolver em todas as etapas do processo e realizar lucro mediante a alienação ou locação do empreendimento e/ou unidades produzidas. Podem contar com renda garantida durante o período de construção e até mesmo após a conclusão das obras, mas a rentabilidade será conhecida futuramente, quando forem determinados os valores de venda/locação do empreendimento/unidades; e (iii) Ativos Imobiliários: têm o objetivo de investir em ativos com lastro imobiliário, mas que não representam um ativo real, embora possam estar garantidos por este. Os ativos que integram as carteiras destes FII são CRI, LCI, LH, cotas de outros FII, SPE e, eventualmente, ações do mercado imobiliário. Podem ter gestão ativa e visam a diversificação. Em alguns casos, o foco é na análise de crédito e não no imóvel. Os resultados dos FII provêm essencialmente das receitas de locação, exploração e/ou venda dos seus ativos e direitos relacionados a eles. Os FIIs são fundos fechados, onde não é possível realizar o resgate de suas cotas. Para dar saída ao investimento, é necessária a alienação das cotas para terceiros, seja via bolsa de valores, mercado de balcão organizado, ou venda direta (privada) entre as partes. 47

50 Fundos Imobiliários Setores Principais Os FII podem realizar os seus investimentos nos mais diversos setores de empreendimentos imobiliários. A seguir descrevemos brevemente os principais setores dos empreendimentos imobiliários nos quais os FII investem no Brasil. Escritórios Prédios e outras estruturas usadas para a acomodação de pessoas e empresas. Podem contemplar grandes empreendimentos ou unidades fracionadas, e incluir espaços de estacionamento e áreas de funcionamento e manutenção do imóvel. Varejo Esta categoria está dividida em três sub-categorias: shopping-centers, galerias e lojas individuais. Educacional Imóveis destinados a instituições de ensino. Residencial Prédios e outras estruturas residenciais, normalmente projetos de desenvolvimento que se encerram na alienação das unidades. Hospitalar Hospitais e o equipamento médico necessário para seu funcionamento, ou projetos para a construção destes. Logística Prédios e galpões, ou projetos para a construção destes, utilizados para apoiar a atividade industrial ou comercial, como o armazenamento e distribuição de bens. Hospedagem Hotéis, complexos, flats e unidades destinadas às atividades hoteleiras. 48

51 O gráfico abaixo demonstra a representatividade de cada setor de empreendimentos imobiliários nos quais os FII investem: Fundos Imobiliários Vantagens Os fundos imobiliários apresentam como principais vantagens as seguintes características: Distribuição Mensal do Resultado Ao final do período determinado em seu regulamento, o resultado do fundo de investimento imobiliário que deve ser distribuído aos cotistas é apurado; Por determinação legal, os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa; e Assim, ao final de cada período, o investidor recebe o rendimento, isento no caso de pessoa física¹. (1) Desde que o FII seja listado em bolsa, tenha mais de 50 cotistas e o cotista, individualmente, tenha até 10% das cotas do fundo (Lei /2004). Variação do Valor dos Ativos Possibilidade de ganhos com base no aumento do valor de mercado do empreendimento; Como os FIIs, podem ter suas cotas negociadas em bolsa de valores ou balcão organizado, a variação do valor dos ativos objeto do Fundo possui impacto direto no valor de mercado da cota; e Não obstante, as Cotas de emissão do Fundo, bem como os ativos integrantes da sua carteira estão também sujeitos a sofrer redução no seu valor de mercado. 49

52 Fundos Imobiliários Liquidez O gráfico abaixo demonstra a liquidez dos FII que possuem suas cotas listadas no mercado secundário desde o ano de 2002 até janeiro de 2013: BM&FBOVESPA - Histórico de Volume Fonte: BM&FBovespa. [Nota SCBF: inserir fonte, data] Fonte: BM&FBovespa. O aumento da procura por cotas de FII está relacionado às características de distribuição de rendimentos, normalmente mensais, e ao perfil de baixo risco de mercado que o investimento imobiliário apresenta. A média é de participação em 72,81% dos pregões. A CVM está regulando a atividade de formador de mercado para os FII. 50

53 O gráfico abaixo mostra a presença nos pregões das transações de cotas no mercado secundário: Fonte: Fundo Imobiliário Consultoria de Investimentos Ltda. 51

54 Para maiores informações sobre os riscos relacionados à liquidez dos fundos de investimento imobiliário, vide Seção Fatores de Risco Risco Relacionado à Liquidez na página 59 deste Prospecto. Fundos Imobiliários Dividend Yield O gráfico abaixo demonstra que entre os mesmos FIIs negociados em bolsa, a distribuição média de rendimentos é 1,07% (um inteiro e sete centésimos por cento) ao mês. A preço de mercado secundário, o rendimento médio distribuído é de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao mês: Fonte: Fundo Imobiliário Consultoria de Investimentos Ltda. 52

55 Para maiores informações sobre os riscos relacionados à rentabilidade dos fundos de investimento imobiliário, vide Seção Fatores de Risco Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento na página 60 deste Prospecto. Fundos Imobiliários Investimento em Imóveis X Investimento em FII O FII também se mostra atrativo por possibilitar a entrada de pequenos investidores no mercado de capitais e permitir o acesso a grandes empreendimentos, ou a uma carteira diversificada de ativos, que não seriam acessíveis aos investidores individuais. Além disso, o cotista de um FII usufrui da facilidade de negociação de suas cotas em bolsa ou mercado de balcão e da isenção de imposto de renda nas distribuições de rendimentos para pessoas físicas, desde que atendidos os seguintes requisitos: i) as cotas do FII têm que ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou em mercados de balcão organizado; ii) o FII deve possuir, no mínimo, 50 cotistas; e iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FII. O quadro comparativo a seguir demonstra os benefícios de investimento em FII com relação à compra de um imóvel pelo investidor: (1) Isento de IR para cotistas PF, desde que o FII seja listado em bolsa, tenha mais de 50 cotistas e o cotista, individualmente, tenha até 10% das cotas do fundo (Lei /2004) (2) Leia atentamente a seção Risco de Liquidez na página 59 deste prospecto 53

56 Fundos Imobiliários - Performance O gráfico abaixo demonstra a rentabilidade de um grupo de 63 (sessenta e três) FIIs listados 1 em bolsa apresentam retorno médio de 2,96% (dois inteiros e noventa e seis centésimos por cento) nos últimos 12 (doze) meses 2. O cálculo considera a variação da cota e dos rendimentos distribuídos. ¹ Fonte: Fundo Imobiliário Consultoria de Investimentos Ltda. ²Junho,

57 O gráfico abaixo demonstra que o desempenho do índice IFIX 1, índice de FIIs criado pela BM&FBOVESPA, tem apresentado desde o seu início performance acumulada de 54,90% 2 (cinquenta e quatro inteiros e noventa centésimos por cento), superando o CDI, o IPCA + 6% e o INPC + 6%, no mesmo período: Fonte: Quantum Axis 1 O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) BM&FBOVESPA tem por objetivo medir a performance de uma carteira composta por cotas de fundos imobiliários que são listados para negociação nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA. Essas cotas são selecionadas por sua liquidez e ponderadas nas carteiras por seu valor de mercado total (número total de cotas emitidas multiplicado por sua última cotação em mercado). 2 Período entre 31/12/2010 e 31/05/2013. Para maiores informações sobre os riscos relacionados à rentabilidade dos fundos de investimento imobiliário, vide Seção Fatores de Risco Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento na página 60 deste Prospecto. O Setor Imobiliário Histórico Nos últimos anos, o Brasil tem apresentado uma estabilidade econômica propiciada pelo controle da inflação, em linha com o regime de metas, crescimento moderado, e com uma consistente busca pela diminuição na taxa de juros. Tais medidas visam a fomentar o aumento nos investimentos públicos e privados e um crescimento sustentável no médio e longo prazo. Os principais fatores político-econômicos que colaboraram para o cenário atual no mercado brasileiro são, entre outros, o aumento real e gradativo do salário mínimo, maior acesso ao crédito, a relativa estabilidade monetária e cambial, e o crescimento da confiança do consumidor brasileiro. 55

58 Nesse contexto macroeconômico brasileiro, grande parte dos especialistas do mercado observa que para manter esse crescimento estável da economia é preciso, também, melhorar e aumentar a infraestrutura do país, de forma que seja possível acompanhar o significativo progresso de todos os setores e indústrias nacionais. Nesse sentido, é fundamental o desenvolvimento do mercado imobiliário no Brasil colaborando para o aumento da infraestrutura do país, principalmente para os próximos anos, em que serão realizados eventos importantes como a Copa do Mundo, em 2014, e os Jogos Olímpicos, em O crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro está ligado aos fatores demográficos, econômicos e financeiros. Dessa forma, observa-se um maior desenvolvimento no mercado imobiliário nas regiões Sul e Sudeste. Isso porque essas zonas apresentam maior densidade populacional e população absoluta, além de um maior desenvolvimento econômico (representam mais de 40% do PIB nacional) ante as demais regiões. Soma-se a isto uma maior renda per capita. Esses fatores, aliados com investimentos externos e demais fatores econômicos, colaboram para uma expansão sustentável do mercado imobiliário como um todo, principalmente nos segmentos residencial, comercial e varejo. Nesse cenário, o valor dos imóveis no Brasil atingiu a maior alta dos últimos 6 (seis) anos quando comparada a alta dos preços imobiliários de países como China, Coreia, Hong Kong e México, de acordo com o Relatório de Estabilidade Financeira Global do FMI (Fundo Monetário Internacional) de outubro de Atualmente, como medidas de incentivo ao mercado imobiliário, há esforços por parte das instituições financeiras e do governo visando a aumentar a oferta de crédito imobiliário, principalmente para a classe de baixa renda, no caso de imóveis residenciais. Cabe destacar o desenvolvimento do programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como meta construir dois milhões de unidades habitacionais, dos quais 60% voltadas para famílias de baixa renda, e com isso reduzir o déficit habitacional brasileiro, além de alongar os prazos de financiamento, e desenvolver o setor da construção civil. 56

59 4. FATORES DE RISCO Fatores de Risco Risco do Fundo não entrar em Funcionamento Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas Riscos Relacionados à Liquidez Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento Risco Relativo à Concentração e Pulverização Risco de Aporte de Recursos Adicionais Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos Risco de Concentração da Carteira do Fundo Riscos Tributários Risco Institucional Riscos Macroeconômicos Gerais Riscos do Prazo Riscos de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo Riscos de Amortização Extraordinária após a Aquisição das Cotas de FII Riscos do Setor Imobiliário (Riscos Relativos aos Imóveis e ao Mercado Imobiliário) Risco de Desvalorização de Imóveis Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários Risco de Aumento dos Custos de Construção Risco de Revisão ou Rescisão de Contratos de Locação ou Arrendamento Risco de Vacância Impacto da Variação de Índices de Inflação no Valor do Aluguel de Imóveis Risco de Sinistro Risco de Desapropriação Risco de Regularidade dos Imóveis Risco de Despesas Extraordinárias Riscos quanto às Despesas de Manutenção dos Imóveis Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis Riscos de Contingências e Alterações nas Leis e Regulamentos Ambientais Risco de Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior Risco de Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados Risco de Custos Relativos a Eventuais Reclamações de Terceiros Risco de Flutuações no Valor dos Ativos do Fundo Risco da Rentabilidade estar Vinculada à Política de Investimentos Risco de Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo Risco de Crédito das Cotas de FII Risco de Crédito dos Emissores dos Ativos de Renda Fixa Desempenho Passado Risco de Alteração do Regulamento Risco Jurídico Risco Regulatório Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis 57

60 Risco de Inexistência de Rendimento Predeterminado Risco de Governança Risco de Maior Influência do Cotista Majoritário nas Decisões do Fundo Risco de Diluição Risco de Colocação Parcial da Oferta Riscos Atrelados aos Fundos Investidos Risco Relativo à Propriedade dos Ativos Risco de Potencial Conflito de Interesse Risco Operacional Risco de Possibilidade de Amortização das Cotas Risco dos Custos a serem suportados pelos investidores cujos Pedidos de Reserva serão liquidados junto ao Escriturador Risco Relacionado às Pessoas Vinculadas Demais Riscos 58

61 4. FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo. FATORES DE RISCO Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. RISCO DO FUNDO NÃO ENTRAR EM FUNCIONAMENTO O Fundo pode vir a não entrar em funcionamento, caso não seja subscrito o Volume Mínimo da Oferta (definido abaixo), ou caso a CVM não conceda o registro de funcionamento do Fundo ou da 1ª Emissão. Na ocorrência destas hipóteses, a Administradora deverá, imediatamente e conforme aplicável: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. RISCO DE BLOQUEIO À NEGOCIAÇÃO DE COTAS As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no Artigo 5º da Instrução CVM 472. Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação no secundário após o encerramento da respectiva oferta e início das atividades do Fundo. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das ofertas, não poderá negociar suas Cotas na BM&FBOVESPA. RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. 59

62 Os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento, que ainda não movimenta volumes significativos de recursos e que atrai um número reduzido de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas cotas. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário, incluindo o Fundo na condição de investidor de Cotas de FII, ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Adicionalmente, a presente Emissão não conta com limitação à participação de investidores no volume total da Oferta, o que pode ter implicações na liquidez das Cotas negociadas no mercado secundário. Não há qualquer garantia da Administradora, em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário, do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, ou mesmo garantia de saída ao investidor. Esta última hipótese pode trazer ao investidor perda de patrimônio. Adicionalmente, não há garantia por parte da Administradora, da Gestora e da Co-Gestora de possibilidade de venda pelo Fundo das Cotas de FII adquiridas no mercado secundário, do aumento do valor patrimonial obtido pelas Cotas de FII, ou mesmo garantia de saída do Fundo dos FII cujas cotas sejam adquiridas. A impossibilidade pelo Fundo de vender as Cotas de FII ou mesmo de resgatar os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo poderá provocar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas. RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO O investimento neste Fundo é uma aplicação em Ativos de Renda Fixa e em Cotas de FII, sendo que por conta deste último a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da exploração comercial dos empreendimentos. Os Cotistas do Fundo poderão fazer jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo, assim como pelos resultados eventualmente obtidos pela venda das Cotas de FII e/ou da venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa. Adicionalmente, poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição das Cotas de FII e início da obtenção das receitas distribuídas pelos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo, desta forma, durante esse período, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados somente nos Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo nesse período. 60

63 RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações na Assembleia Geral de Cotistas sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. RISCO DE APORTE DE RECURSOS ADICIONAIS Em caso de perdas e prejuízos na carteira do Fundo que acarretem patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas. As perdas e prejuízos na carteira do Fundo poderão ser provocadas, dentre outros fatores, pela ocorrência de perda e prejuízos nos fundos de investimento imobiliários cujas cotas tenham sido adquiridas pelo Fundo decorrentes de quaisquer contingências que tenham que ser arcadas pelos referidos fundos de investimento imobiliário, pelo pagamento de indenização a terceiros, incluindo os prestadores de serviço do Fundo, e de quaisquer condenações judiciais que tenham que ser suportadas pelo Fundo. NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos pelos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora, da Co-Gestora, dos Coordenadores, ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, da Gestora, da Co-Gestora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO A carteira do Fundo será primordialmente composta por cotas de outros fundos de investimento imobiliário, a serem adquiridas no âmbito de uma oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro, ou em ambiente de bolsa de valores. Contudo, outros ativos podem fazer parte da carteira do Fundo, conforme descrito no Regulamento. Exceto pela limitação do Fundo de investir o montante de, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em cotas de fundos geridos pela Administradora, pela Co-Gestora ou por empresa a elas ligada, não há um percentual máximo de recursos do Fundo que será alocado em Cotas de FII, o que poderá gerar uma concentração da carteira. A possibilidade de concentração da carteira em Ativos na forma permitida no Regulamento representa risco de liquidez das Cotas de FII 61

64 e dos Ativos de Renda Fixa. Alterações da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigado a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, afetar negativamente no valor das Cotas. RISCOS TRIBUTÁRIOS a. Criação de novos tributos ou interpretação diversa da legislação vigente. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial. b. Condições para isenção de imposto de renda para pessoas físicas. De acordo com a Lei nº /04, alterada pela Lei nº /05, são isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo nas seguintes condições: i) as cotas do Fundo tem que ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; ii) o Fundo deve possuir, no mínimo, 50 cotistas; e iii) não será concedida a isenção ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Embora estas sejam as regras tributárias vigentes para os fundos imobiliários, existe o risco de que possam ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Como não há limitação à aquisição de cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, a pessoa física poderá não ter esse benefício fiscal. Não há como garantir que o Fundo mantenha, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Cotistas, os investidores do Fundo que sejam pessoas físicas e que sejam titulares de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas e cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita. c. Condições para isenção de receita auferida por Fundos de Investimento Imobiliário A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete 62

65 semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Caso haja cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, efetivamente subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo indiretamente invista por meio da aquisição de Cotas de FII, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. Adicionalmente, os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº /09. A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. d. Alteração da legislação tributária para modificar ou excluir benefícios tributários. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da legislação tributária mencionada acima, a legislação tributária sempre poderá ser alterada para modificar ou excluir os benefícios tributários que são ou que venham a ser concedidos ao Fundo e aos seus cotistas. RISCO INSTITUCIONAL A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura política mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Nessas circunstâncias, o governo brasileiro julga necessário promover ajustes, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. 63

66 RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, que poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de emissão do Fundo podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: política monetária, cambial e taxas de juros; políticas governamentais aplicáveis às atividades e ao setor imobiliário; inflação; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; racionamento de energia elétrica; e outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das cotas dos fundos de investimento imobiliário listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. 64

67 Considerando que é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. RISCOS DO PRAZO Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, já que o Fundo fechado não permite resgate contra a Administradora do Fundo, pode haver oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado, total ou parcialmente, ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. RISCOS DE CRÉDITO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO Os Ativos e outros títulos de liquidez que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos Ativos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento também podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, são igualmente capazes de trazer impactos nos preços dos respectivos ativos, comprometendo a liquidez e a rentabilidade das Cotas. RISCO DE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA APÓS A AQUISIÇÃO DAS COTAS DE FII Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição das Cotas de FII, poderá haver, a critério da Administradora, amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma Rentabilidade Esperada do Fundo. A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. RISCOS DO SETOR IMOBILIÁRIO (RISCOS RELATIVOS AOS IMÓVEIS E AO MERCADO IMOBILIÁRIO) O Fundo investirá preponderantemente em Cotas de FII que investem em ativos vinculados ao mercado imobiliário, os quais estão sujeitos a diversos riscos como os a seguir indicados que, se concretizados, poderão afetar e valor e os rendimentos das Cotas. 65

68 Risco de Desvalorização de Imóveis. Na aplicação de recursos do Fundo em Cotas de FII que invistam em imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos pelos referidos FII. A análise do potencial econômico da região deve circunscrever-se não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução desse potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo, direta ou indiretamente. Adicionalmente, a desvalorização de um imóvel pode ser ocasionada por diversos fatores, incluindo: (i) Fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel, e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros. Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários Os FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ter na sua política de investimento a possibilidade de adquirir empreendimentos imobiliários que ainda estejam em fase de construção. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade dos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo, bem como os FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos aos FII cujas cotas sejam adquiridos pelo Fundo e, consequentemente ao Fundo e aos seus cotistas. Risco de Aumento dos Custos de Construção Os FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ter na sua política de investimento a possibilidade de adquirir empreendimentos imobiliários que ainda estejam em fase de construção. A depender da forma como seja adquirida a participação nos referidos empreendimentos imobiliários, os FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão contratualmente assumir a responsabilidade de assumir com o eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, os FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo terão que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, o Fundo na qualidade de cotista dos referidos FII e os cotistas do Fundo terão que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. 66

69 Risco de Revisão ou Rescisão de Contratos de Locação ou Arrendamento Os FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos cotistas dos referidos FII. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos cotistas dos referidos FII e, consequentemente, ao Fundo e aos seus cotistas. Risco de Vacância Os imóveis que comporão a carteira de investimentos dos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ficar vagos e sem gerar quaisquer rendas decorrentes de sua locação, ainda que a empresa contratada para conduzir a gestão dos referidos imóveis seja ativa e proba no desenvolvimento de suas atividades. Neste caso, os FII cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ter que arcar ainda com as despesas de manutenção dos referidos imóveis, a exemplo de taxas de condomínio. Portanto, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância dos imóveis pertencentes aos FII cotas sejam adquiridas pelo Fundo, pelo período que perdurar a vacância. Impacto da Variação de Índices de Inflação no Valor do Aluguel de Imóveis A variação de índices de inflação afeta a remuneração dos investidores dos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo e que tenham como fonte de remuneração principal o aluguel de imóveis, que possuem cláusulas de reajuste de valores periodicamente, variando para cada imóvel. Uma vez que a atualização do valor do aluguel ocorre periodicamente, o valor do aluguel não será atualizado tempestivamente, de forma a refletir adequadamente o índice de inflação. Risco de Sinistro No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão a carteira de investimentos dos FII cujas cotas serão objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas dos referidos FII para que os seus respectivos cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Risco de Desapropriação Por se tratar de investimento preponderante nas Cotas de FII, há possibilidade do governo federal desapropriar, parcial ou totalmente, dos imóveis que comporão a carteira de investimentos dos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade pelos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Não existe garantia de que a indenização paga aos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo pelo poder expropriante pela desapropriação de um imóvel da carteira de investimento dos FII seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida pelo Fundo. 67

70 Risco de Regularidade dos Imóveis Os FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, estejam em fase de regularização. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de aluga-los e, portanto, provocar prejuízos aos FII e, consequentemente, ao Fundo e aos seus cotistas. Risco de Despesas Extraordinárias O Fundo, na qualidade de proprietário das Cotas de FII, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel. Riscos quanto às Despesas de Manutenção dos Imóveis As estimativas de gastos com manutenção dos imóveis que sejam de titularidade dos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo geralmente são realizadas dentro de padrões usuais de mercado. Entretanto, variações podem ocorrer, sobretudo em função da diversidade das benfeitorias e acessões edificadas nos referidos imóveis e dos seus variados períodos de vida útil remanescentes. Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem a carteira dos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Usualmente os imóveis adquiridos pelos FII são objeto de processo de auditoria legal a ser realizada com base em documentos e informações relacionados aos imóveis os quais serão apresentados pelos proprietários dos referidos imóveis. Não obstante, eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelos FII que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade dos FII e, consequente, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas. Riscos de Contingências e Alterações nas Leis e Regulamentos Ambientais Os locatários e proprietários de imóveis estão sujeitos à legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, os proprietários e locatários dos imóveis e, eventualmente, os FII que sejam proprietários dos referidos imóveis, podem sofrer sanções administrativas, tais como multas e indenizações por prejuízos causados ao meio ambiente, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem agravar a necessidade de emprego de recursos na adequação ambiental e obtenção de licenças ambientais que anteriormente não necessitavam. 68

71 Qualquer dos eventos acima poderá ter um impacto negativo na arrecadação de aluguéis dos imóveis, causar rescisão dos contratos de compra e venda dos Imóveis ou a interrupção do fluxo de pagamento de créditos a eles relativos, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo, antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações do objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas. RISCO DE OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Ativos podem impactar as atividades do Fundo. Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos Ativos integrantes de sua carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. RISCO DE PERDAS NÃO COBERTAS PELOS SEGUROS CONTRATADOS Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos ativos vinculados ao mercado imobiliário, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao Fundo, causando efeitos adversos aos Cotistas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. RISCO DE CUSTOS RELATIVOS A EVENTUAIS RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS Na qualidade de proprietário das Cotas de FII, o Fundo poderá incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros. Na qualidade de proprietário das Cotas de FII, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e/ou judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e/ou judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas. 69

72 RISCO DE FLUTUAÇÕES NO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO O valor dos Ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos Ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. RISCO DA RENTABILIDADE ESTAR VINCULADA À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimentos do Fundo. O investimento em cotas de fundos de fundos de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá, preponderantemente, do resultado das Cotas de FII. Embora os recursos do Fundo sejam preponderantemente aplicados nas Cotas de FII, não há garantia de sucesso de implementação da Política de Investimentos almejada pelo Fundo, mesmo que todos os investimentos alvo do Fundo sejam realizados, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo. RISCO DE INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DAS APLICAÇÕES DO FUNDO As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, dos Coordenadores, da Gestora, da Co-Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, da Gestora, da Co-Gestora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas. Igualmente, nem o Fundo nem a Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de Ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver oscilação do valor das Cotas no curto prazo, hipótese na qual o Fundo estará sujeito a perdas superiores ao capital aplicado e os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais para cobrir os prejuízos sofridos pelo Fundo, de acordo com os limites impostos pela regulamentação aplicável. RISCO DE CRÉDITO DAS COTAS DE FII Os rendimentos das Cotas de FII adquiridas pelo Fundo podem vir a não ser honrados pelos FII em razão de qualquer prejuízo sofrido pelos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo ou, ainda, em razão dos respectivos devedores dos ativos integrantes da carteira dos FII cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo não horarem com os seus compromissos assumidos com os referidos FII. A falta de rendimentos das Cotas de FII adquiridas pelo Fundo poderá afetar negativamente ao Fundo e aos seus cotistas. 70

73 RISCO DE CRÉDITO DOS EMISSORES DOS ATIVOS DE RENDA FIXA A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nas Cotas de FII deve ser aplicada em Ativos de Renda Fixa. Tais títulos e ativos podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas. DESEMPENHO PASSADO Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação. RISCO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO O Regulamento pode ser alterado em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. RISCO JURÍDICO Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. RISCO REGULATÓRIO Eventual alteração na legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, pode impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas do Fundo. Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis Atualmente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11. 71

74 Com a edição da Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM. Caso a CVM venha a determinar que os pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC, incluindo, entre outros, aqueles listados abaixo, passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderão ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo: a) CPC 00 - Pronunciamento Técnico detalhando a Estrutura Conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. b) CPC 01 - Pronunciamento Técnico sobre Redução ao valor recuperável dos ativos c) CPC 08 - Pronunciamento Técnico sobre custos de transação e prêmios na emissão de TVM d) CPC 17 - Pronunciamento Técnico sobre contratos de construção e) CPC 28 - Pronunciamento Técnico sobre propriedades para investimento f) CPC 30 - Pronunciamento Técnico sobre reconhecimento de receitas g) CPCs 38, 39 e 40 - Pronunciamentos Técnicos sobre reconhecimento, mensuração, apresentação e evidenciação de Instrumentos Financeiros h) ICPC 02 - Interpretação Técnica sobre contratos de construção do setor imobiliário i) OCP 01 - Orientação Técnica referente a entidades de incorporação imobiliária Em 29 de dezembro de 2011, foi promulgada a Instrução CVM nº 516/11 que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário FII, regidos pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de Referida instrução dispõe, entre outros, que os imóveis constantes do patrimônio dos fundos de investimento imobiliário devem ser continuamente mensurados pelo valor justo, o qual deve refletir as condições de mercado no momento da sua aferição. Esta aferição poderá impactar significativamente o valor patrimonial das Cotas de FII adquiridas pelo Fundo, bem como as Cotas de emissão do Fundo e, consequentemente o valor de mercado em que as Cotas de FII e as Cotas de emissão do Fundo elas são negociadas, podendo causar perdas aos cotistas, caso haja redução no valor patrimonial do Fundo. RISCO DE INEXISTÊNCIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO As Cotas terão seu valor atualizado todo Dia Útil, conforme os critérios de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo. A valorização de tais Ativos não representa nem deverá ser considerada promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. RISCO DE GOVERNANÇA Nas Assembleias Gerais, as deliberações relativas às matérias (i) alteração do Regulamento do Fundo; (ii) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; e, (iii) deliberação sobre as situações de conflitos de interesses, dependerão de aprovação da maioria absoluta das Cotas emitidas. 72

75 RISCO DE MAIOR INFLUÊNCIA DO COTISTA MAJORITÁRIO NAS DECISÕES DO FUNDO O Regulamento do Fundo não estabelece limite à propriedade de Cotas emitidas pelo Fundo por um único Cotista. Cada Cota confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações tomadas pela Assembleia Geral de Cotista. Assim, dependendo do número de Cotas detidas, poderá existir Cotista que terá mais capacidade de influenciar as decisões da Assembleia Geral de Cotista do que os demais. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. RISCO DE DILUIÇÃO Na eventualidade de novas emissões de Cotas pelo Fundo, os Cotistas poderão ter sua participação no capital do Fundo diluída. RISCO DE COLOCAÇÃO PARCIAL DA OFERTA Desde que observado o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial, o que pode impactar os planos de investimento e a rentabilidade do Fundo. Existe a possibilidade de que, ao final do Prazo de Distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução nos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo. Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que respeitado o Volume Mínimo da Oferta, a Administradora poderá adquirir Cotas de FII, observados os recursos disponíveis ao Fundo. Não obstante, a rentabilidade do Fundo estará diretamente relacionada com os Ativos que o Fundo consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rendimento das Cotas de FII adquiridas pelo Fundo venham efetivamente a se concretizar. RISCOS ATRELADOS AOS FUNDOS INVESTIDOS A Gestora e a Co-Gestora envidarão os seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para a Gestora e a Co-Gestora identificarem falhas na administração ou na gestão dos fundos em cujas cotas o Fundo venha a investir, hipóteses em que a Gestora e a Co-Gestora não responderão pelas eventuais consequências. RISCO RELATIVO À PROPRIEDADE DOS ATIVOS Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos constituída por Cotas de FII e Ativos de Renda Fixa, a propriedade de Cotas do Fundo não confere aos Cotistas propriedade direta sobre as Cotas de FII e os Ativos de Renda Fixa subjacentes às Cotas. 73

76 RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE O Fundo poderá adquirir, alienar, locar ou celebrar negócios com Administradora, a Gestora e a Co- Gestora e os seus cotistas. Não obstante, os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora e/ou a Co-Gestora, bem como entre o Fundo e os Cotistas, dependerem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, tais negócios podem acarretar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas. Adicionalmente, o Fundo poderá aplicar até 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em cotas de outros Fundos geridos pela Administradora ou pela Co-Gestora ou por empresas a elas ligadas. Embora a Administradora e a Co-Gestora devam atuar fiduciariamente no melhor interesse dos Cotistas do Fundo, a possibilidade do Fundo poder aplicar em cotas de outros fundos geridos pela Administradora ou Co-Gestora poderá representar um potencial conflito de interesses. RISCO OPERACIONAL O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, da Gestora, da Co-Gestora, do Custodiante e/ou dos demais prestadores de serviço do Fundo, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. RISCO DA POSSIBILIDADE DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS Nos termos do item 3.6 do Regulamento do Fundo, as Cotas do Fundo poderão ser amortizadas, conforme as diretrizes e estratégias estabelecidas pelo Comitê de Investimentos, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver alienação de Ativos pelo Fundo. Dessa forma, os Cotistas estão expostos ao risco de sofrerem um desinvestimento nas Cotas de FII que foram adquiridas em um prazo inferior ao que esperavam, o que poderá, inclusive, implicar na dificuldade por parte dos Cotistas do Fundo em selecionar ativos que tenham uma rentabilidade igual ou próxima a rentabilidade proporcionada pelo Fundo. RISCO DOS CUSTOS A SEREM SUPORTADOS PELOS INVESTIDORES CUJOS PEDIDOS DE RESERVA SERÃO LIQUIDADOS JUNTO AO ESCRITURADOR Os Pedidos de Reserva enviados pelos Investidores, por intermédio do Coordenador, pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais que não sejam pessoas físicas serão liquidados diretamente junto ao Escriturador e, portanto, fora do ambiente da BM&FBOVESPA. As Cotas adquiridas por tais investidores não serão automaticamente negociáveis no ambiente da BM&FBOVESPA após a sua liquidação. A transferência das referidas Cotas para a Central Depositária BM&FBOVESPA, para permitir a sua negociação no ambiente da BM&FBOVESPA, poderá ser realizada por meio de um agente de custódia da preferência do Cotista, sendo que, o Cotista poderá incorrer em custos que variarão de acordo com o agente de custódia escolhido. 74

77 RISCO RELACIONADO ÀS PESSOAS VINCULADAS Conforme descrito neste Prospecto, as Pessoas Vinculadas na Oferta, ou seja qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador da Administradora, (ii) administrador ou controlador dos Coordenadores, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii), poderá subscrever Cotas do Fundo. Eventual concentração das Quotas em uma ou poucas Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez dessas Quotas, de forma que os demais Quotistas poderão ter dificuldades para negociar suas Quotas no mercado secundário. Em casos de concentração excessiva, ainda, existe a possibilidade de alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Quotistas. DEMAIS RISCOS O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e do mercado de fundos de investimento imobiliário, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto de desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário, conforme sua Política de Investimentos, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. As informações constantes deste Prospecto foram obtidas de fontes idôneas e públicas e as perspectivas do Fundo baseiam-se em convicções e expectativas razoáveis. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados públicos. As informações sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto, foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como SECOVI e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, dentre outras. 75

78 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 76

79 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Base Legal Características Básicas do Fundo Forma de Condomínio Prazo Objeto do Fundo Política de Investimentos Características Gerais das Cotas de FII Rentabilidade Esperada e Valorização Patrimonial Garantias Derivativos Vedação de Aplicação Da Amortização de Cotas do Fundo Liquidação Taxas e Encargos do Fundo Comitê de Investimentos Características das Cotas Política de Distribuição de Resultados Administração e Prestação de Serviços Vedação à Administradora 77

80 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 78

81 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do Anexo I. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo. BASE LEGAL O Fundo tem como base legal a Lei n.º 8.668/1993, a Instrução CVM 472 e a oferta de cotas tem como base legal a Instrução CVM 400, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO O Fundo apresenta as seguintes características básicas: Público Alvo do Fundo: As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimento. Patrimônio do Fundo: Conforme descrito no Regulamento, o Patrimônio do Fundo será alocado em Ativos, preponderantemente em Cotas de FII, observada a Política de Investimento prevista no item 3.2 do Regulamento e no item Política de Investimentos prevista na página 86 deste Prospecto. Assembleia Geral de Cotistas: Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I. As demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; II. III. IV. Alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Item do Regulamento; Destituição da Administradora, da Gestora e da Co-Gestora; Eleição de substitutos da Administradora, da Gestora e da Co-Gestora; V. Autorização para a emissão de novas cotas do Fundo; 79

82 VI. VII. VIII. IX. Fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; Dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento; Alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas; X. Aumento dos Encargos do Fundo; XI. XII. XIII. Fundo. As situações de conflitos de interesses; Alteração do prazo de duração do Fundo; e Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do item acima deverá ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, bem como nos casos de substituição de tais instituições, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Administradora. As alterações referidas no item imediatamente acima devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. No que se refere ao Inciso IX do Item acima, somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; II. não exercer cargo ou função na Administradora ou na controladora da Administradora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, conforme o caso, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário integrante da carteira dos fundos de investimento nos quais o Fundo invista, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. 80

83 Convocação: A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência ou correio eletrônico encaminhados a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias de sua realização. Independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, atuando como representante do Fundo, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Item do Regulamento. Ordem do Dia: A convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá (i) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, e (ii) indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas. Consulta formal: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contados do seu envio, se outro prazo não for estabelecido no próprio instrumento de consulta, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista no Item Atendimento aos Cotistas, da Seção Atendimento aos Cotistas na página 149 deste Prospecto. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido na consulta serão considerados como ausentes para fins do quorum na Assembleia Geral. 81

84 Voto: Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos cujo instrumento de mandato tenha sido firmado há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no parágrafo acima, e a legislação e normativos vigentes. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. III. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e Ser dirigido a todos os Cotistas. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: (a) a Administradora; (b) a Gestora; (c) a Co-Gestora; (d) os sócios, diretores e funcionários da Administradora, Gestora ou Co- Gestora; (e) empresas ligadas à Administradora, Gestora ou Co-Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; e (f) os demais prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Não se aplica o disposto no item acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f) acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto. Instalação: A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Quóruns de Deliberação: As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou por meio de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de "quórum" qualificado previstas no Item abaixo. Dependerão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas subscritas as deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, VI, XI e XIII do Item Assembleia Geral de Cotistas, acima. 82

85 Lista de Cotistas: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item voto, acima. A Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item acima, pode: I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da solicitação; ou II. Encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. O Cotista que utilizar a faculdade prevista neste item deverá informar a Administradora do teor de sua proposta. A Administradora do Fundo poderá cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata este item, acima, os custos de emissão de referida lista, caso existam. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do Inciso II acima, serão arcados pela Administradora. Divulgação: As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados de sua realização. Conflito de Interesse: Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou Gestora e/ou a Co-Gestora, bem como entre o Fundo e os Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. Situações que Não Configuram Conflito de Interesse: Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de Cotas de FII administrados ou geridos, ou, ainda, cujas cotas sejam distribuídas, pela Administradora, pela Gestora, pela Co- Gestora, por outras empresas a estes ligadas ou por qualquer terceiro que possa vir a ter interesse na operação, desde que a aquisição seja realizada no âmbito de uma oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro, ou em ambiente de bolsa de valores, a valor de mercado, em igualdade de condições com os demais investidores do mercado. 83

86 São exemplos de hipóteses de situação de conflito de interesse: i) a aquisição de Ativos de propriedade da Gestora ou da Co-Gestora ou da Administradora, ou de pessoas a elas ligadas; ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora ou a Co-Gestora ou as pessoas a elas ligadas; e iii) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, à Gestora ou à Co-Gestora, para prestação dos serviços para o Fundo. Pessoas Ligadas: Consideram-se pessoas ligadas: a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora e/ou da Gestora e/ou da Co- Gestora, de seus administradores e acionistas; b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora e/ou da Gestora e/ou da Co-Gestora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Da Proteção aos Cotistas: Com a finalidade de prevenir uma possível concentração de Cotas por um único Cotista (ou por Cotistas do mesmo grupo econômico) e os consequentes danos a eventuais Cotistas minoritários, como por exemplo, fim da isenção de imposto sobre a renda prevista na Lei n.º /04, os Cotistas em Conflito de Interesse não terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembleia Geral de Cotistas. FORMA DE CONDOMÍNIO O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que o resgate das Cotas somente se dará ao término do seu prazo de duração. PRAZO O Fundo tem prazo de duração indeterminado, sendo que a dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio da Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas. 84

87 OBJETO DO FUNDO O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários mediante a aquisição de Ativos, com foco em Cotas de FII, selecionados de acordo com a análise e expertise da Gestora e da Co- Gestora, de forma a proporcionar aos Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio do fluxo de rendimentos gerado pelos Ativos e do aumento do valor patrimonial de suas Cotas. O Fundo aproveitará, ainda, as oportunidades de investimento e desinvestimento junto ao mercado secundário. Enquanto não alocados em Cotas de FII, os recursos do Fundo serão investidos em Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. A Gestora e a Co-Gestora buscarão diversificar a carteira entre diferentes fundos e setores-alvo, de modo a obter uma renda mensal constante, podendo também adquirir e vender cotas no mercado secundário, a qualquer instante, visando obter ganho de capital, que poderá ser reinvestido ou distribuído aos cotistas. O Fundo buscará deter pelo menos 5% (cinco por cento) dos fundos imobiliários em que investir, de modo a poder convocar e ter maior representatividade nas assembleias gerais de cotistas dos referidos fundos, propondo melhorias na gestão e cobrando medidas dos administradores/gestores, como renegociações, revisionais, realização de obras e melhorias, compra ou venda de imóveis, etc. O Fundo investirá apenas em Cotas de FII que sejam negociadas em ambiente de bolsa de valores. O gráfico abaixo representa a estrutura da forma de investimento do Fundo. 85