Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 3.7 - Nível de endividamento 13 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14 3.9 - Outras informações relevantes 15 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 16 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 18 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 19 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 20 4.5 - Processos sigilosos relevantes 21 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 22 4.7 - Outras contingências relevantes 24 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 25 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 26
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 30 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38 5.4 - Outras informações relevantes 39 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40 6.3 - Breve histórico 41 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 43 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 48 6.7 - Outras informações relevantes 49 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 50 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 61 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 62 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 63 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 86 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 87 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 88 7.9 - Outras informações relevantes 89 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 90 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 92 8.3 - Operações de reestruturação 93 8.4 - Outras informações relevantes 94 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 99
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 102 9.2 - Outras informações relevantes 104 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 105 10.2 - Resultado operacional e financeiro 133 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 141 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 144 10.5 - Políticas contábeis críticas 145 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 151 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 152 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 153 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 155 10.10 - Plano de negócios 156 10.11 - Outros fatores com influência relevante 158 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 159 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 160 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 165 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 175 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 176 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 177 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 178 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 179 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 187 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 191
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 192 193 12.12 - Outras informações relevantes 194 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 195 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 199 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 204 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 205 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 206 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 207 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 208 209 210 211 213 214 215 216 13.16 - Outras informações relevantes 217 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 218 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 220 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 221
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 222 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 223 15.3 - Distribuição de capital 234 15.4 - Organograma dos acionistas 235 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 236 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 237 15.7 - Outras informações relevantes 238 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 239 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 240 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 260 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 261 17.2 - Aumentos do capital social 262 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 264 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 265 17.5 - Outras informações relevantes 266 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 267 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 269 270 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 271 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 273 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 277
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 278 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 279 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 280 18.10 - Outras informações relevantes 281 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 282 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 283 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 284 19.4 - Outras informações relevantes 285 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 286 20.2 - Outras informações relevantes 287 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 288 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 289 290 21.4 - Outras informações relevantes 291 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 292 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 293 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 294 22.4 - Outras informações relevantes 295
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável LUIZ GONZAGA VERAS MOTA Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável RICARDO RICHINITI HINGEL Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 295
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 15/03/2010 a 14/03/2011 Descrição do serviço contratado Para o Exercício Social findo em 31 de Dezembro de 2010: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do Banco e suas investidas, para o semestre findo em 30 de junho de 2010 e semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2010. -Revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT), revisão das Informações Trimestrais (ITR), revisão das Informações do Formulário de Referência (FR) e demonstrações financeiras intermediárias. - Avaliação do desenho dos controles internos do Banco para atendimento da Instrução CVM 89/1988. - Análise dos Serviços de Custódia Qualificada em Atendimento ao Código de Autorregulação da ANBIMA. - Revisão dos procedimentos adotados pelo Banrisul relativos a estrutura, sistemas e procedimentos da área de Ouvidoria, conforme requerido pelo Banco Central do Brasil. - Auditoria das demonstrações financeiras dos fundos de investimento administrados pelo Banco e pela Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio. - Auditoria das demonstrações financeiras em preparação para o IFRS. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição do auditor. Não houve substituição do auditor. FERNANDO CARRASCO 15/03/2010 a 14/03/2011 041.702.178-02 No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$1.241.782,56, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e subsidiárias, dos fundos de investimento, auditoria das demonstrações financeiras em preparação para o IFRS e revisão do Formulário de Referência. Período de prestação de serviço CPF Endereço rua José Guerra, 127, chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51812744, e-mail: fcarrasco@deloitte.com PÁGINA: 2 de 295
Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ 61.366.936/0011-05 Período de prestação de serviço 15/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do Banco e suas investidas, para o semestre findo em junho de 2014 e semestre e exercícios findos em 31 de dezembro de 2014. - Revisão das Informações Trimestrais (ITR), revisão das Informações do Formulário de Referência (FR) e demonstrações financeiras intermediárias. - Avaliação do desenho dos controles internos do Banco para atendimento da Instrução CVM 89/1988. - Análise dos Serviços de Custódia Qualificada em Atendimento ao Código de Autorregulação da ANBIMA. - Avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos. -Revisão dos critérios adotados pela instituição quanto à classificação nos níveis de risco e de avaliação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras. - Revisão dos procedimentos adotados pelo Banrisul relativos a estrutura, sistemas e procedimentos da área de Ouvidoria, conforme requerido pelo Banco Central do Brasil. - Auditoria das demonstrações financeiras dos fundos de investimento administrados pelo Banco. - Auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas adotando-se o padrão contábil internacional (International Financial Reporting Standards IFRS), de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board. O valor contratado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 é no montante de R$ 847.655,00, referente aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e subsidiárias, dos fundos de investimento, auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas adotando-se o padrão contábil internacional (IFRS), e revisão do Formulário de Referência. Não houve substituição do auditor. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição do auditor. Américo Franklin Ferreira Neto 15/03/2011 a 30/10/2013 045.379.898-58 Dario Ramos da Cunha 31/10/2013 134.501.248-97 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Mostardeiro, 322-10. andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 32045553, Fax (51) 32045699, e-mail: americo.f.neto@br.ey.com Av. Mostardeiro, 322-10. andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 32045500, Fax (51) 32045699, e-mail: Dario.Cunha@br.ey.com PÁGINA: 3 de 295
2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Quando da contratação de empresas de auditoria independente, adotamos procedimentos para evitar a existência de conflito de interesses no que diz respeito ao relacionamento com o auditor independente das demonstrações financeiras do Banco e empresas coligadas. Via de regra, esses procedimentos estão associados ao processo de contratação, o qual é iniciado pela própria área demandante, independentemente da necessidade de processo licitatório. A avaliação da necessidade da contratação e do enquadramento dos serviços prestados nas normas aplicáveis, tais como a Instrução nº 381/2003, da Comissão de Valores Mobiliários e, a Resolução nº 3.198/2004, do Conselho Monetário Nacional, cabem à área Jurídica do Banco que, em última instância, emite posição formal acerca da contratação de serviços. PÁGINA: 4 de 295
3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido 5.671.344.352,46 5.147.862.537,92 4.894.211.500,18 Ativo Total 59.561.696.209,72 53.121.798.443,55 46.570.774.463,25 Resultado Bruto 3.005.602.238,90 3.005.567.444,21 2.878.155.481,92 Resultado Líquido 691.415.413,02 791.614.486,52 818.590.368,55 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 10.391.838.448,58 8.404.904.499,88 8.240.583.199,75 408.974.477 408.974.477 408.974.477 13,870000 12,590000 11,970000 Resultado Líquido por Ação 1,690000 1,940000 2,000000 PÁGINA: 5 de 295
3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis Não divulgamos quaisquer medições não contábeis. PÁGINA: 6 de 295
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Acordo de distribuição de produtos de seguro de vida e previdência da Icatu Seguros nos canais Banrisul, operação aprovada pelo Banco Central do Brasil e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ainda em 2014 e, em fevereiro de 2015, previamente autorizada pela Superintendência de Seguros Privados, que resultará na criação de uma joint venture na qual o Banrisul será detentor de 49,99% do capital. PÁGINA: 7 de 295
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados A. Regras sobre retenção de lucros Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentou à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190, da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202, da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º, do Artigo 182, da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195, da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, destinar o excesso à formação de Reserva para Investimentos, observado o disposto no Artigo 197, da Lei das Sociedades por Ações; (iv) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196, da Lei das Sociedades por Ações; (v) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório anual fixado no Estatuto Social não pode ser inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio, como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os Juros Sobre o Capital Próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP e, o valor pago, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida por eles recebida, a título de Juros Sobre o Capital Próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte e, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao montante do dividendo mínimo obrigatório. Em decisão do nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 06 de maio de 2008, em consonância com o disposto no artigo 79, do Estatuto Social à época, que institui o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio e determina que o pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, foi aprovada a adoção de Política de Pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. Desde então, os pagamentos passaram a ocorrer até o último dia útil do respectivo trimestre. Adicionalmente, foi encaminhada por nosso Conselho de Administração, proposta de distribuição de dividendos sobre o lucro líquido para o exercício de 2015, de 40% (quarenta por cento), dos quais 15% (quinze por cento) sob a forma de dividendos extraordinários, conforme faculta a Lei nº 6.404/76, aprovada em Assembleia Geral Ordinária, em reunião realizada em 30 de abril de 2015. PÁGINA: 8 de 295
3.4 - Política de destinação dos resultados O pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio a acionistas, residentes ou não no Brasil, está sujeito à retenção de imposto de renda nas seguintes alíquotas: i. 15% (quinze por cento), para pessoas físicas e jurídicas em geral; ii. 25% (vinte e cinco por cento), quando acionista residente em paraíso fiscal, isto é, país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual fixado abaixo de 20% (vinte por cento), ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento; iii. 12,5% (doze vírgula cinquenta por cento), para acionistas residentes no Japão; e iv. 0% (zero por cento), para acionistas pessoas jurídicas que comprovem condição de imunes ou isentos. Quando do encerramento do respectivo exercício financeiro, é apurado o total de dividendos propostos (40% para o ano), dos quais são deduzidos os Juros Sobre o Capital Próprio líquidos de imposto de renda já pagos, restando à disposição da Assembleia Geral de Acionistas a deliberação quanto ao seu pagamento, o qual deve ser feito no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Anualmente, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras matérias, os acionistas deverão deliberar sobre o pagamento de dividendos do exercício social encerrado. O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado tem por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Em decisão do nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 06 de maio de 2008, em consonância com o disposto no artigo 79, do Estatuto Social, que institui o pagamento de juros sobre o Capital Próprio e, determina que o seu pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, foi aprovada a adoção de Política de Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. Desde então, os pagamentos passaram a ocorrer até o último dia útil do respectivo trimestre. d. Restrições à distribuição de dividendos Não há. 2 PÁGINA: 9 de 295
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 661.026.042,37 752.033.762,14 777.660.850,12 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 40,000000 40,000000 40,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 13,900000 16,180000 17,620000 Dividendo distribuído total 264.410.416,95 300.813.504,86 311.064.340,05 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 31.174.075,19 21/03/2014 28.558.162,32 23/03/2013 30.413.277,36 28/03/2012 Ordinária 31.396.183,85 20/06/2014 Ordinária 31.847.756,98 29/09/2014 Ordinária 32.116.912,95 17/12/2014 Preferencial Preferencial Classe A 536.955,05 21/03/2014 493.377,47 23/03/2013 507.329,46 14/12/2012 Preferencial Preferencial Classe A 540.581,63 20/06/2014 Preferencial Preferencial Classe A 548.356,84 29/09/2014 Preferencial Preferencial Classe A 552.991,18 17/12/2014 Preferencial Preferencial Classe B 30.468.014,38 21/03/2014 Preferencial Preferencial Classe B 30.685.285,21 20/06/2014 Preferencial Preferencial Classe B 31.126.633,44 29/09/2014 Preferencial Preferencial Classe B 31.389.694,96 17/12/2014 Ordinária 28.803.690,86 27/06/2013 Ordinária 29.272.491,23 26/09/2013 Ordinária 29.386.258,00 18/12/2013 Preferencial Preferencial Classe A 497.475,15 27/06/2013 Preferencial Preferencial Classe A 505.571,90 26/09/2013 Preferencial Preferencial Classe A 506.160,95 18/12/2013 Preferencial Preferencial Classe B 27.909.869,28 23/03/2013 Preferencial Preferencial Classe B 28.149.968,25 27/06/2013 Preferencial Preferencial Classe B 28.608.128,83 26/09/2013 Preferencial Preferencial Classe B 28.720.689,42 18/12/2013 Preferencial Preferencial Classe B 29.720.133,33 28/03/2012 Preferencial Preferencial Classe B 30.172.160,25 29/06/2012 Preferencial Preferencial Classe B 28.014.035,88 27/09/2012 Preferencial Preferencial Classe B 28.695.821,90 14/12/2012 Ordinária 30.875.243,21 29/06/2012 Ordinária 28.665.713,54 27/09/2012 Ordinária 29.362.429,74 14/12/2012 PÁGINA: 10 de 295
Preferencial Preferencial Classe A 528.178,74 28/03/2012 Preferencial Preferencial Classe A 535.598,22 29/06/2012 Preferencial Preferencial Classe A 496.178,66 27/09/2012 Dividendo Obrigatório Ordinária 6.029.842,28 29/05/2015 34.795.205,01 23/05/2014 20.054.393,17 28/12/2012 Preferencial Preferencial Classe A 103.860,47 29/05/2015 599.326,87 23/05/2014 346.503,49 28/12/2012 Preferencial Preferencial Classe B 5.893.272,54 29/05/2015 Preferencial Preferencial Classe B 34.007.129,32 23/05/2014 Preferencial Preferencial Classe A 286.510,78 28/05/2013 Preferencial Preferencial Classe B 19.599.103,34 28/12/2012 Preferencial Preferencial Classe B 16.207.628,34 28/05/2013 Ordinária 16.584.100,64 28/05/2013 PÁGINA: 11 de 295
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 12 de 295
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2014 53.890.351.857,26 Índice de Endividamento 9,50000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 295
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias 2.392.945.602,71 1.391.444.193,91 514.071.414,15 2.167.277.769,66 6.465.738.980,43 Total 2.392.945.602,71 1.391.444.193,91 514.071.414,15 2.167.277.769,66 6.465.738.980,43 Observação O Banrisul não possui dívidas com garantia real ou flutuante. A informação anterior, item 3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento, refere-se às Demonstrações Financeiras do Banco, não estão incluídos os depósitos, visto constituírem-se em atividade negocial do Banco. PÁGINA: 14 de 295
3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Em 2014 não existem outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 15 de 295
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) Ao emissor O Banco do Estado do Rio Grande do Sul, S.A. é instituição financeira controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul, cujos interesses, em algum momento, podem divergir dos interesses dos investidores. O Estado detém participação de 99,59% do capital votante e 56,97% do capital total, assegurando o controle do Banco e garantindo a aprovação de ações/políticas que visem aos interesses do Estado, e que necessitem da aprovação dos acionistas, tais como transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, pagamento de dividendos, abertura de pontos de atendimento em comunidades de pequeno porte, escolha da maioria dos administradores etc..., portanto, o Estado tem influência nas decisões estratégicas da instituição. No âmbito interno da instituição, a existência de controles de segurança de informação e de parque tecnológico atualizado, proveniente de contínuos investimentos nesta área, não elimina o risco de interrupção temporária nos sistemas automatizados, proveniente de uma série de fatores, incluindo eventos que são totalmente ou parcialmente fora de controle do Banco, como por exemplo: falhas elétricas ou de telecomunicações, colapsos nos sistemas abastecedores, falhas nos sistemas automatizados ou outros eventos afetando terceiros com os quais são realizados negócios, incluindo câmbio, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou provedores de serviços e, eventos atípicos relacionados a problemas sociais e ataques cibernéticos. Situações como as citadas podem resultar em custos adicionais e impactar os resultados. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Na condição de acionista controlador, o Estado do Rio Grande do Sul pode adotar determinadas medidas com o intuito de promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais, os quais não necessariamente irão ao encontro dos interesses dos demais acionistas, podendo refletir na geração de negócios e no resultado operacional. Salienta-se que o Estado do Rio Grande do Sul é responsável pela nomeação da maioria dos membros do Conselho de Administração e de todos os membros da Diretoria Executiva. Mudanças na administração do Estado, que podem ocorrer de 4 em 4 anos em decorrência das eleições estaduais, podem gerar descontinuidades administrativas com possíveis reflexos na gestão e no resultado da instituição. c) A seus acionistas A volatilidade e a baixa liquidez dos mercados podem, eventualmente, reduzir a capacidade dos investidores venderem as ações do Banco no mercado pelo preço desejado e no momento oportuno. d) A suas controladas e coligada As empresas controladas e coligadas do grupo Banrisul estão submetidas aos riscos inerentes às suas respectivas atividades. Eventuais insucessos em seus negócios serão reconhecidos contabilmente nos balanços do Banco, segundo a legislação e princípios contábeis vigentes, podendo refletir nos resultados da instituição. e) A seus fornecedores O Banrisul não identifica riscos relevantes associados aos seus fornecedores que possam interferir em decisões de investidores em seus valores mobiliários. f) A seus clientes Devido à expressiva concentração dos clientes estar localizada no Estado do Rio Grande do Sul, as atividades e os resultados do Banco são dependentes, em grande escala, do desempenho da economia do Estado. Portanto, a redução na atividade econômica regional, entre outros efeitos, poderia reduzir a procura por crédito e pelos serviços bancários ofertados, aumentar o nível de inadimplência no crédito, aumentar o volume de saques e, consequentemente, limitar as opções para a expansão dos negócios. A combinação destes eventos, ou cada um deles individualmente, podem comprometer a estratégia de crescimento e, a geração de resultados da instituição, refletindo no valor de mercado das ações do Banco. g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue O principal negócio do Banco é a intermediação financeira, o crédito, que depende diretamente do crescimento da economia, dos investimentos realizados pelas empresas e, do nível de renda e consumo das pessoas. Eventuais dificuldades enfrentadas em cenários econômicos adversos, onde tenhamos baixos níveis de crescimento, queda na renda, emprego, consumo e investimentos, podem ter reflexos negativos nos resultados da instituição. A variação da taxa básica de juros e da taxa de câmbio também são variáveis importantes que influenciam nos resultados. PÁGINA: 16 de 295
4.1 - Descrição dos fatores de risco h) A regulação dos setores em que o emissor atue O Banrisul está inserido em mercado que se caracteriza por extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. Não há controle dos bancos sobre a regulamentação governamental a qual atinge todas as operações, inclusive a imposição de: a) exigências de capital mínimo; b) requisitos de depósitos compulsórios/reservas; c) requisitos de investimento em ativos fixos; d) requisitos contábeis e estatísticos; e) limites de empréstimos e outras restrições de crédito; f) margens de solvência; e g) políticas obrigatórias de provisionamento. A estrutura reguladora do sistema bancário está em contínua evolução. As normas regulamentares sofrem alterações e, o modo pelo qual elas são aplicadas e interpretadas, pode mudar, e novas normas serem adotadas. A ocorrência de tais mudanças pode afetar significativamente e, de modo adverso, às operações e receitas do Banco. O governo brasileiro institui regularmente reformas para regimes fiscais que afetam todo o mercado. A criação de novos tributos ou o aumento nas taxas de incidência dos atuais impostos são exemplos de mudanças que não se pode quantificar, mas que podem ter efeito adverso sobre os negócios. Além do exposto, tais mudanças podem gerar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo dos empréstimos e potencializando a inadimplência. Os negócios do Banco, sua situação financeira e, o valor de mercado das ações, preferenciais e ordinárias, podem ser afetadas negativamente por alterações em políticas envolvendo controles cambiais, impostos e outros fatores como: a) medidas macroprudenciais; b) inflação; c) políticas monetárias; d) crescimento econômico interno e externo; e) comportamento da taxa básica de juros; f) comportamento da taxa de câmbio; g) política fiscal; h) liquidez dos mercados; i) níveis de emprego, renda e consumo; e j) demais eventos políticos e econômicos no Brasil e no exterior que afetem o cenário interno. i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue A atuação do Banrisul no exterior está concentrada nas agências localizadas em Grand Cayman e Miami, e mudanças adversas que afetem a economia destas localidades podem impactar os resultados das respectivas dependências. 2 PÁGINA: 17 de 295
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Acreditamos possuir elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nos nossas atividades. PÁGINA: 18 de 295
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas O Banco e as empresas do conglomerado são parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis adotando política de fazer provisões para tais contingências. Relacionamos neste item os processos cujos valores discutidos individualmente sejam iguais ou superiores a uma materialidade de R$ 70.623.000,00, o que representa 1% do Patrimônio de Referência do emissor. Não estão relacionadas as ações coletivas, ações cíveis públicas e ações populares das quais fazemos parte, mas cujos valores não são passíveis de serem mensurados. Processos Trabalhistas: Não há reclamatórias trabalhistas individualmente consideradas relevantes em que o Banco e/ou as empresas do Conglomerado sejam partes. Processos Cíveis: Processo n 2001.34.00.015906-5 Juízo 13ª VARA FEDERAL - Distrito Federal Instância 2ª Instância (STJ) Data de instauração 30/05/2001 Partes no processo Banrisul e Banco Central do Brasil e União Federal Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 132.866 mil Em 29 de setembro de 2000, o Banrisul recebeu autuação imposta pelo Banco Central do Brasil em conexão com processos administrativos abertos por aquela Autoridade Monetária, relativamente a supostas irregularidades cometidas em operações de câmbio entre 1987 e 1989. Em deliberação administrativa de segunda instância, foi determinado ao Banrisul o pagamento de multa equivalente a 100% do valor das operações Principais fatos supostamente irregulares, decisão essa que está sendo contestada judicialmente por sua Administração, que de forma preventiva e atendendo aos requisitos do BACEN, decidiu pela constituição de provisão para possíveis perdas no montante de R$ 132.866 mil em 31.12.2014. Há medida cautelar deferida para suspender a exigibilidade da multa e impedir a inscrição do Banco no CADIN. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda Desencaixe do valor provisionado Valor provisionado R$ 132.866 mil Processos Tributários: Processo n 2005.71.00.042753-8 Juízo 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre Instância 2ª Instância Data de instauração 21.11.2005 Partes no processo Banrisul e União Federal Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 408.685 mil Principais fatos Anular o crédito tributário correspondente ao Auto de Lançamento e declarar a inexistência de relação jurídica que proíba o autor de deduzir, no lucro líquido do exercício de 1977, o montante total do ônus previdenciário reconhecido à entidade de previdência privada complementar, bem como de deduzir a variação monetária e os juros sobre recursos assumidos pelo Governo do Estado do Rio Grande do Sul, ficando reconstituído o prejuízo fiscal, com a consequente inexigibilidade, pela União, dos valores decorrentes de glosa das deduções. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda Desencaixe do valor provisionado Valor provisionado R$ 461.612 mil PÁGINA: 19 de 295
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Na presente data não há processos em que o Banco, suas controladas sejam parte, que não tenham sido divulgados nos itens acima, e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 295
4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos Na presente data segundo o critério mencionado no item 4.3., não há processos sigilosos relevantes em que o Banco e/ou suas empresas do conglomerado sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens acima. PÁGINA: 21 de 295
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. Os processos judiciais, administrativos ou arbitrais nos quais o Banco e empresas do conglomerado sejam partes, não sigilosos e que no conjunto são considerados relevantes tem os valores envolvidos divulgados e provisionados quando classificados com risco de perda provável. Constituímos nossas provisões para contingências com base em opinião de nossos assessores legais, através da utilização de modelos e critérios que permitam a sua mensuração da forma mais adequada possível, apesar da incerteza inerente ao seu prazo e valor de desfecho de causa. A Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos. Área Trabalhista As provisões para as ações trabalhistas ajuizadas contra as empresas do conglomerado são constituídas desde o recebimento da notificação judicial e quando o risco de perda do pedido for considerado provável, nas fases iniciais e recursais do processo. Quando da alteração da fase processual, geralmente quando da publicação da sentença ou acórdão, a probabilidade de perda de cada pedido deve ser reavaliada de acordo com o resultado do processo e/ou apreciação técnica do advogado. Na fase de execução e/ou liquidação de sentença a provisão é ajustada ao valor do depósito judicial ou à soma dos valores dos pedidos prováveis e possíveis. No consolidado, em 31 de dezembro de 2013, a provisão trabalhista alcançou R$ 173.557 mil, e em 31.12.2014, R$ 202.382 mil. Os valores são constituídos através dos pedidos constantes das reclamatórias trabalhistas, cujo risco de perda é considerado provável. Nas causas trabalhistas, em um mesmo processo, há pedidos considerados como de perdas provável, possível e remota cuja provisão atende os critérios já explicitados. Os pedidos classificados como de perda possível, estes na fase inicial e recursal, no montante de R$ 752.686 mil, não possuem provisão para contingências, em conformidade com as práticas contábeis vigentes, sendo divulgados nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras. Os processos na área trabalhista geralmente são movidos por empregados, ex-empregados; empregados de empresas terceirizadas, Associações; Sindicatos e Ministério Público tendo como objeto a suposta violação de direitos trabalhistas. Provisões para Riscos Cíveis Constituídas, quando da citação judicial, e ajustadas oportunamente, pelo valor indenizatório pretendido, com base nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais que consideram jurisprudência, doutrina, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e decisões que venham a ser proferidas na ação, quanto ao grau de risco de perda da ação judicial. O Banco tem sido demandado em ações indenizatórias por danos moral e material, debatendo a eficácia da prestação de serviços. A maioria dessas ações é de valor econômico inexpressivo e sem impacto significativo e, ainda assim, independentemente do valor, são provisionadas sempre que a perda for avaliada como provável. Há, também, ações postulando diferenças dos índices de atualização da caderneta de poupança decorrentes dos planos econômicos. Em relação às ações envolvendo os planos econômicos, são elas classificadas como possíveis, pois, quando dos fatos, o Banco não possuía autorização para captação de recursos em Caderneta de Poupança, à exceção do período abrangido pelo Plano Collor II (31.01.1991). Na maioria das ações o BANRISUL é demandado em decorrência da transferência das contas de poupança da extinta Caixa Econômico Estadual do Rio Grande do Sul, sendo excluído por ser parte ilegítima para responder à demanda quando comprovado que a conta poupança não migrou para o Banco. Considerando que novas ações estão inibidas pelo instituto da prescrição e, também, a expectativa de êxito decorrente da existência da Ação de Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental Ação n.º ADPF 165, pendente de julgamento perante o Supremo Tribunal Federal, proposta pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro, que objetiva suspender todos os processos envolvendo os planos econômicos, nosso contingenciamento está devidamente posicionado. Os processos judiciais cíveis baseados em fatos e causas semelhantes, que em conjunto são considerados relevantes, consoante item 4.3., estão provisionados e em 31.12.2014 e importaram em R$ 97.635 mil. São ações que na sua maioria possuem pedidos de dano moral; honorários de sucumbências nas ações exibitórias de documentos, repetição de indébito. Os valores envolvidos nos processos judiciais cíveis, classificados com probabilidade de perda possível importam em R$ 1.383.947 mil na data de 31.12.2014, conforme Nota Explicativa das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 22 de 295
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Provisões para Riscos Fiscais e Previdenciários Provisões de contingências fiscais e previdenciárias referem-se basicamente a exigíveis relativos a tributos cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação administrativa ou judicial, cuja probabilidade de perda é, ou em estágios anteriores dos processos já foi, considerada provável, e estão constituídas pelo valor integral em discussão. Para causas que possuem os respectivos depósitos em garantia, os valores envolvidos não se encontram atualizados, exceto quando da expedição do alvará de levantamento, em função da ação julgada favorável. Adicionalmente, constituímos provisões específicas para processos judiciais e administrativos que, a critério de nossa administração, envolvam valores e assuntos tais que possam impactar, de forma relevante, na nossa situação financeira e patrimonial, e/ou nos nossos resultados. Nestes casos, incluímos notas explicativas específicas em nossas demonstrações financeiras divulgando tais contingências e as provisões constituídas. A avaliação de probabilidade de perda, ainda que realizada com base em avaliações específicas de nossos assessores jurídicos, pode ser revisada como resultado de modificações no andamento dos processos, mudanças na jurisprudência ou outros fatores. Tais fatores podem afetar a nossa estimativa de provisões para riscos cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciários. Na área tributária há provisão total de R$ 469.073 mil em 31.12.2014, cujo processo de maior valor relevância é o informado no item 4.3.. Os processos judiciais tributários cuja probabilidade de perda é considerada possível importam em R$ 96.599 mil, em 31.12.2014, sendo que a maioria possui como objeto discussões relativa ao ISSQN, conforme Nota Explicativa das Demonstrações Financeiras. 2 PÁGINA: 23 de 295
4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras Contingências Relevantes Na presente data, o Banco e as empresas do conglomerado não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. PÁGINA: 24 de 295