Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15 3.7 - Nível de endividamento 16 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 17 3.9 - Outras informações relevantes 18 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 19 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 35 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 43 4.5 - Processos sigilosos relevantes 44 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 45 4.7 - Outras contingências relevantes 46 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 47 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 48
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 52 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 56 5.4 - Outras informações relevantes 57 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 58 6.3 - Breve histórico 59 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 61 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 65 6.7 - Outras informações relevantes 66 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 67 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 69 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 77 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 78 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 85 7.9 - Outras informações relevantes 86 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 87 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 92 8.3 - Operações de reestruturação 95 8.4 - Outras informações relevantes 96 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 98
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 142 9.2 - Outras informações relevantes 150 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 152 10.2 - Resultado operacional e financeiro 181 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 184 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 187 10.5 - Políticas contábeis críticas 188 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 196 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 197 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 198 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 199 10.10 - Plano de negócios 200 10.11 - Outros fatores com influência relevante 203 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 204 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 207 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 208 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 213 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 215 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 216 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 217 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 218 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 224 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 225
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 228 236 12.12 - Outras informações relevantes 237 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 239 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 243 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 246 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 248 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 254 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 255 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 258 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 259 260 263 264 265 266 267 268 13.16 - Outras informações relevantes 269 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 270 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 272 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 273
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 274 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 275 15.3 - Distribuição de capital 294 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 295 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 296 15.7 - Outras informações relevantes 297 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 298 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 299 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 300 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 301 17.2 - Aumentos do capital social 302 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 303 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 304 17.5 - Outras informações relevantes 305 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 306 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 307 308 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 309 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 310 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 311 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 312
Índice 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 313 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 314 18.10 - Outras informações relevantes 315 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 323 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 324 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 325 19.4 - Outras informações relevantes 326 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 327 20.2 - Outras informações relevantes 328 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 329 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 331 333 21.4 - Outras informações relevantes 334 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 335 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 336 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 337 22.4 - Outras informações relevantes 338
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Cristina Anne Betts Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Jereissati Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 27/04/2009 a 12/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 2009: Auditoria das demonstrações financeiras, revisão especial das informações trimestrais, emissão de carta de conforto em relação à certas informações contábeis apresentadas no prospecto de emissão de ações e laudo contábil de incorporação de subsidiária. 2010: Auditoria das demonstrações financeiras e revisão da DIPJ. 2011: Auditoria das demonstrações financeiras, revisão especial das informações trimestrais. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, consolidado da Iguatemi, findo em 31.12.2011, corresponde ao montante de R$375,1 mil, referente aos serviços de auditoria prestados (demonstrações financeiras). Substituição efetuada em virtude de necessidade do controlador. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Ismar de Moura 27/04/2009 a 12/02/2012 051.550.278-29 Não aplicável, tendo em vista que não houve discordância da justificativa apresentada acima. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1891, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51818024, e-mail: ismoura@deloitte.com PÁGINA: 2 de 338
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 13/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das informações financeiras e revisão especial das informações trimestrais relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, consolidado da Iguatemi, 31.12.2012, corresponde ao montante de R$300,0 mil, referente aos serviços de auditoria prestados (demonstrações financeiras). Não aplicável em virtude de não ter havido substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Ederson Rodrigues de Carvalho 13/02/2012 668.106.478-72 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Renato Paes de Barros, 33, nenhum, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-001, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833000, e-mail: ecarvalho@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 338
2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 4 de 338
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido 1.780.344.000,00 1.578.861.000,00 1.488.258.000,00 1.380.488.000,00 Ativo Total 3.363.261.000,00 2.897.032.000,00 2.294.331.000,00 1.964.885.000,00 Resultado Bruto 206.303.000,00 240.053.000,00 193.651.000,00 146.546.000,00 Resultado Líquido 215.212.000,00 151.938.000,00 151.547.000,00 86.434.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 292.044.000,00 329.522.000,00 263.579.000,00 217.420.000,00 79.155.289 78.932.690 79.174.489 79.255.489 22,500000 20,000000 18,800000 17,420000 Resultado Líquido por Ação 2,720000 1,920000 1,910000 1,090000 PÁGINA: 5 de 338
3.2 - Medições não contábeis Dados consolidados em R$ (exceto percentuais) 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012 Lucro líquido 86.434.000,00 151.547.000,00 151.938.000,00 215.212.000,00 (+) Imposto de renda e contribuição social 25.003.000,00 21.718.000,00 36.421.000,00 30.530.000,00 (+) Depreciação e Amortização 31.537.000,00 20.437.000,00 25.731.000,00 29.073.000,00 (-) Receita Financeira -35.116.000,00-62.932.000,00-102.605.000,00-71.472.000,00 (+) Despesa Financeira 42.138.000,00 54.110.000,00 123.482.000,00 105.086.000,00 EBITDA 149.996.000,00 184.880.000,00 234.967.000,00 308.429.000,00 Receita líquida 217.420.000,00 263.579.000,00 329.522.000,00 292.044.000,00 Margem EBITDA ¹ 68,99% 70,14% 71,31% 105,60% 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012 Lucro Líquido 86.434.000,00 151.547.000,00 151.938.000,00 215.212.000,00 (+) Depreciação e Amortização 31.537.000,00 20.437.000,00 25.731.000,00 29.073.000,00 FFO 117.971.000,00 171.984.000,00 177.669.000,00 244.285.000,00 ¹ Representa o EBITDA dividido pela Receita líquida. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia EBITDA O EBITDA consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações e amortizações, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras companhias. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Outras companhias podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 6 de 338
3.2 - Medições não contábeis FFO (Funds from Operations) O FFO é uma medição não contábil usada na indústria de shopping centers e imobiliária consistindo no lucro líquido do exercício adicionado das despesas de depreciação e amortização (Funds from Operations). O FFO não é uma medida reconhecida pelo BR GAAP, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. A Companhia divulga o FFO para medir seu desempenho. O FFO não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, ou do fluxo de caixa gerado pelas operações, conforme apresentado na demonstração de fluxo de caixa, nem como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. A nossa administração acredita que o FFO fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Outras companhias podem calcular o FFO de maneira diferente da Companhia. PÁGINA: 7 de 338
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 17 de outubro de 2012, realizamos Assembleia Geral Extraordinária para deliberar e aprovar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada 1 (uma) ação foi desdobrada em 2 (duas) ações, visando aumentar o volume de negócios diários da Companhia. PÁGINA: 8 de 338
3.4 - Política de destinação dos resultados 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social. De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social. De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social. Valores das Retenções de Lucros R$86.734.000,00 R$103.635.000,00 R$31.788.000,00 b) Regras sobre distribuição de dividendos Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da Companhia seja distribuído como dividendos. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da Companhia seja distribuído como dividendos. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho Administração determinar levantamento de pode o de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da Companhia seja distribuído como dividendos. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital PÁGINA: 9 de 338
3.4 - Política de destinação dos resultados previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. pagamentos Os de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dividendos dos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos Assembleia realizar Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações PÁGINA: 10 de 338
3.4 - Política de destinação dos resultados financeiras auditadas do exercício social anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista. financeiras auditadas do exercício social anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos proprietário ao ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação acionistas dos estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista. financeiras auditadas do exercício social anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista. d) Restrições à distribuição de dividendos A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual PÁGINA: 11 de 338
3.4 - Política de destinação dos resultados obrigatório. obrigatório. obrigatório. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição desaconselhável, seria tendo em vista a situação financeira da companhia. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia. A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho Administração de deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, PÁGINA: 12 de 338
3.4 - Política de destinação dos resultados prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Na hipótese de realizarmos a distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto da Escritura de Primeira Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas. Na hipótese de realizarmos a distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto da Escritura de Primeira Emissão de Debêntures serão antecipadamente vencidas. declaradas Além disso, na hipótese de realizarmos a distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto das escrituras de 1ª e 2ª Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas. Nesse exercício social, não havia nenhuma restrição com relação à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Nesse exercício social, não havia nenhuma restrição com relação à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Nesse exercício social, não havia nenhuma restrição com relação à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 13 de 338
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado 151.938.000,00 151.547.000,00 86.434.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 41,600000 28,020000 61,130000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 9,140000 9,670000 5,290000 Dividendo distribuído total 60.044.000,00 57.777.000,00 50.000.000,00 Lucro líquido retido 86.734.000,00 103.635.000,00 31.788.000,00 Data da aprovação da retenção 24/04/2012 27/04/2011 28/04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 30.117.000,00 09/05/2012 7.365.000,00 18/05/2011 19.962.000,00 20/05/2010 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 29.927.000,00 09/05/2012 50.412.000,00 18/05/2011 30.038.000,00 20/05/2010 PÁGINA: 14 de 338