ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 01.08.2016 M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS CNPJ 07.206.816/0001-15 NIRE 2330000812-0 1. EVENTO: Reunião do Conselho de Administração Ata lavrada em forma de sumário. 2. EMPRESA: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos. CNPJ/MF n. 07.206.816/0001-15, NIRE 2330000812-0. 3. DATA, HORA E LOCAL: Dia 1º de agosto de 2016, às 9h, na filial da Companhia, localizada no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua São Francisco nº 531, Bairro Santo Antônio. 4. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada face à presença de todos os membros do Conselho de Administração, a saber: Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco (Vice- Presidente, exercendo as funções de Presidente), Maria das Graças Dias Branco da Escóssia (Conselheira), Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco (Suplente de Francisco Ivens de Sá Dias Branco), Francisco de Queiroz Maia Júnior (Conselheiro independente) e Affonso Celso Pastore (Conselheiro independente). 5. MESA: Presidente: Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco; Secretária: Maria das Graças Dias Branco da Escóssia. 6. ORDEM DO DIA: 6.1. Análise e deliberação acerca da proposta de alteração parcial da Resolução CAD/MDB nº 01/2013, aprovada na reunião de 28/10/2013, a fim de modificar os limites de alçada das operações a serem submetidas à análise prévia deste Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada; 6.2. Análise e deliberação sobre o crédito e o pagamento, aos acionistas, de juros sobre o capital próprio, relativos ao exercício de 2016; 6.3. Análise e deliberação, nos termos do 4º do artigo 5º do Estatuto Social, sobre o aumento do Capital Social, mediante a capitalização de reservas; 6.4. Análise e deliberação sobre o relatório de informações trimestrais ITR, relativo ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2016, a serem remetidas à Comissão de Valores Mobiliários CVM e divulgadas ao mercado; 6.5. Apresentação, pela Diretoria Executiva de Desenvolvimento Organizacional, da proposta de revisão dos direcionadores estratégicos da Companhia para os próximos cinco anos; 6.6. Análise e deliberação sobre operações da alçada do Conselho de Administração; e, 6.7. Análise e deliberação sobre operações com Partes Relacionadas. 7. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros:
7.1. Aprovaram, por unanimidade, a proposta de alteração parcial da Resolução CAD/MDB nº 01/2013, a fim de modificar os limites de alçada das operações a serem submetidas à análise prévia deste Conselho e da Diretoria Colegiada, especificamente em relação aos itens abaixo indicados, conforme redações a seguir: Artigo 1º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a aquisição de bens pela Companhia: Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a aquisição de bens imóveis, independentemente de valor, e de bens móveis cujo valor seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a aquisição de bens móveis cujo valor seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). (...) Artigo 2º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a alienação de bens, a título oneroso, pela Companhia: Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a alienação de bens imóveis, independentemente de valor, e de bens móveis cujo valor de aquisição pela Companhia seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a alienação de bens móveis cujo valor de aquisição pela Companhia seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). (...) Artigo 3º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a contratação de operações crédito passivas pela Companhia: Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a contratação de operações de crédito passivas cujo valor seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a contratação de operações de crédito passivas cujo valor seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). (...) Artigo 4º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para o oferecimento de garantias pela Companhia, inclusive para alienar fiduciariamente, hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, em operações das quais a própria Companhia ou suas controladas sejam beneficiárias: Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre o oferecimento pela Companhia de garantias do cumprimento de obrigações cujo valor seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre o oferecimento pela Companhia de garantias do cumprimento de obrigações cujo valor
seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). (...) Artigo 5º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a prática pela Companhia de ato gracioso, inclusive renúncia de direitos, bem como doações e patrocínios relacionados com benefícios ou deduções fiscais: Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a renúncia de deduções fiscais cujo valor seja superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a renúncia de deduções fiscais cujo valor seja igual ou inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). 7.1.1. Tendo em vista as alterações promovidas na presente reunião, conforme disposto no caput deste item, a Resolução CAD/MDB nº 01/2013 passa a viger conforme redação consolidada anexa à presente ata, dela fazendo parte integrante (Anexo I). 7.2. Deliberaram, por unanimidade, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária destinada a apreciar as demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016, o seguinte: 7.2.1. Creditar o valor de R$ 56.500.000,00 (cinquenta e seis milhões e quinhentos mil reais) aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio ( JSCP ), na proporção de suas participações no capital social, nos termos do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei n.º 9.430/96, e do 2º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. Os JSCP deverão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2016, nos termos do 3º do artigo 24 do referido Estatuto Social. O valor de JSCP por ação é de R$ 0,5000000000. 7.2.2. A data do crédito será o dia 10/08/2016, com base nas posições acionárias existentes no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 04/08/2016, e o pagamento aos acionistas ocorrerá no dia 15/08/2016, sendo as ações consideradas ex-juros sobre capital próprio a partir de 05/08/2016. 7.3. Aprovaram, por unanimidade, nos termos do 4º do artigo 5º Estatuto Social, o aumento do capital social em R$ 3.760.525,38 (três milhões, setecentos e sessenta mil, quinhentos e vinte e cinco reais e trinta e oito centavos), sem modificação no número de ações, mediante a capitalização de reservas de reinvestimento do ano-calendário 2014, liberado pela SUDENE por meio do Ofício nº 0420/2016. 7.3.1. Em face desta deliberação, o capital social da Companhia passa de R$ 1.701.691.821,23 (um bilhão, setecentos e um milhões, seiscentos e noventa e um mil, oitocentos e vinte e um reais e vinte e três centavos) para R$ 1.705.452.346,61 (um bilhão, setecentos e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e dois mil, trezentos e quarenta e seis reais e sessenta e um centavos); 7.4. Aprovaram, por unanimidade, as Informações Trimestrais ITR relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2016, a serem remetidas à Comissão de Valores Mobiliários CVM e divulgadas ao mercado; 7.5. Assistiram à apresentação da proposta de revisão dos direcionadores estratégicos da Companhia para os próximos cinco anos, e realizaram comentários, os quais foram considerados pela Diretoria Executiva de Desenvolvimento Organizacional;
7.6. Com base no disposto nos incisos (xv), (xvi) e (xvii) do artigo 14 do Estatuto Social e no inciso do artigo 1º da Resolução CAD/MDB nº 001/2013, que atribui ao Conselho de Administração a competência para fixar critérios pelos quais determinados atos só possam ser praticados pela Companhia após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, deliberaram o seguinte: 7.6.1. Referendar, por unanimidade, os seguintes atos de aprovação realizados isoladamente pelo Presidente do Conselho de Administração entre 02/05/16 e 31/07/16, conforme poderes conferidos por este órgão em reunião realizada em 09/12/13: (a) Aquisição de 02 (duas) máquinas automáticas para encaixotamento, conforme Orçamento FINAME n.º MBR513/15B e MBR134/16A para a Unidade de Jaboatão de Guararapes, no valor total de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais). 7.7. Com base no disposto no inciso (xv) do artigo 14 do Estatuto Social e nos itens 4.5.1, b, e 4.5.2 da Política de Contratação de Partes Relacionadas, assim como considerando a estrita observância das regras legais contidas na Lei nº 6.404/76 e nas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os conselheiros deliberaram o seguinte: 7.7.1. Referendar, por unanimidade, os seguintes atos de aprovação realizados isoladamente pelo Presidente do Conselho de Administração entre 02/05/16 e 31/07/16, conforme poderes conferidos por este órgão em reunião realizada em 09/12/13: (a) Acrescer ao projeto de automação do sistema de preparação de massas para a Unidade de Bento Gonçalves (conforme Proposta AET 14RS144, aprovada da reunião do Conselho de Administração realizada em 14/12/2015), os escopos previstos na Proposta AET 16RS025, no valor de R$ 8.900,00 (oito mil e novecentos reais), e na Proposta AET 15RS041, no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais); (b) Prestação de serviços de assistência 24h para a unidade industrial de Bento Gonçalves, conforme Proposta AET 16RS070, no valor mensal de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), acrescidos dos valores previstos na proposta, em caso de atendimento presencial; (c) Acrescer ao projeto de automação do Moinho A Silo de Trigo e Farelo da Unidade Moinho Dias Branco (conforme Proposta AET 11CE010, anterior à política interna de contratação de partes relacionadas), os escopos previstos nas seguintes propostas: Proposta AET 15CE084, no valor R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais); Proposta AET 16CE041, no valor de R$ 44.000,00 (quarenta e quatro mil reais); e, (iii) Proposta 16CE051, no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Para todos os casos, já estão inclusos serviços de supervisão de montagem e posta em marcha. Ultrapassados os limites, serão pagos os valores adicionais previstos em cada uma das Propostas; (d) Acrescer ao projeto de automação do Moinho Eusébio (conforme Proposta AET 13CE074, aprovada pelo Conselho de Administração em 27/10/14), os escopos previstos nas seguintes propostas: Proposta AET 16CE001, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais); Proposta AET 16CE013, no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais); e, (iii) Proposta AET 16CE036, no valor de R$ 207.000,00 (duzentos e sete mil reais); e, (e) Prestação de serviços para retrofit de automação da linha de mistura de farinhas da fábrica de massas da Unidade de São Caetano do Sul, conforme Proposta
AET 14SP096, no valor de R$ 445.000,00 (quatrocentos e quarenta e cinco mil reais), acrescidos dos valores de posta em marcha previstos na proposta. 8. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais tratado, lavrou-se a ata que se refere a esta Reunião do Conselho de Administração, que foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros, a saber: Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco, Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, Francisco de Queiroz Maia Júnior e Affonso Celso Pastore. 9. DECLARAÇÃO: Uma via desta ata, digitada e impressa eletronicamente, apenas em seus anversos, compõe o "Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração" nº 2, desta Companhia. São Caetano do Sul/SP, 1º de agosto de 2016. Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco (PRESIDENTE DA MESA) Maria das Graças Dias Branco da Escóssia (SECRETÁRIA DE MESA) Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco Francisco de Queiroz Maia Júnior Affonso Celso Pastore
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 01.08.2016 ANEXO I RESOLUÇÃO CAD/MDB nº 001/2013 (aprovada na RCA de 28/10/2013 e revisada na RCA de 01/08/2016) O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO da M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS (a Companhia ) no uso de suas atribuições legais e estatutárias e, CONSIDERANDO QUE a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25/10/2013 aprovou a modificação do Estatuto Social, em especial nos artigos que dispõem sobre as competências e atribuições do Conselho de Administração, da Diretoria colegiada e dos Diretores da Companhia; CONSIDERANDO QUE os incisos (xv), (xvi) e (xvii) do artigo 14 do Estatuto Social, com a redação dada pela AGE de 25/10/2013, atribui ao Conselho de Administração da Companhia a competência para fixar critérios pelos quais determinados atos só possam ser praticados pela Companhia após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada; RESOLVE: Artigo 1º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a aquisição de bens pela Companhia: (iii) Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a aquisição de bens imóveis, independentemente de valor, e de bens móveis cujo valor seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a aquisição de bens móveis cujo valor seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Compete ao Diretor Presidente, em conjunto com um dos Vice-Presidentes, a compra de bens móveis de valor igual ou inferior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Parágrafo único. A aquisição de insumos para o processo produtivo da Companhia não obedecerá aos limites dos incisos anteriores, podendo ser realizada pelo Diretor Presidente, em conjunto com um dos Vice-Presidentes, ou por dois Vice-Presidentes, na forma do artigo 19 do Estatuto Social sendo que: (a) as aquisições de trigo deverão contar, obrigatoriamente, com a aprovação do Vice-Presidente Industrial - Moinhos; e (b) as aquisições de óleo vegetal deverão contar, obrigatoriamente, com a aprovação do Vice-Presidente Industrial Biscoitos, Massas e Margarinas. Artigo 2º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a alienação de bens, a título oneroso, pela Companhia: Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a alienação de bens imóveis, independentemente de valor, e de bens móveis cujo valor de aquisição pela Companhia seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a alienação de bens móveis cujo valor de aquisição pela Companhia seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
(iii) Compete ao Diretor Presidente, em conjunto com um dos Vice-Presidentes a alienação de bens móveis cujo valor de aquisição pela Companhia tenha sido igual ou inferior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Parágrafo primeiro. Independentemente dos limites estabelecidos nos incisos deste artigo, dependerão de prévia deliberação do Conselho de Administração a venda de quaisquer bens por valor inferior ao seu valor contábil líquido de depreciação e/ou amortização. Parágrafo segundo. A venda dos produtos industrializados e/ou comercializados pela Companhia não obedecerá aos limites dos incisos anteriores que deverá ser realizada pela Vice-Presidência Comercial, obedecidos os limites de crédito concedidos pela Vice-Presidência Financeira. Artigo 3º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a contratação de operações crédito passivas pela Companhia: (iii) Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a contratação de operações de crédito passivas cujo valor seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a contratação de operações de crédito passivas cujo valor seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Compete ao Diretor Presidente, em conjunto com o Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria, a contratação de operações de crédito passivas de valor igual ou inferior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Parágrafo primeiro. A contratação de crédito para aquisição de insumos para o processo produtivo da Companhia não obedecerá aos limites dos incisos anteriores, podendo ser realizada pelo Diretor Presidente, em conjunto com o Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria e, nas operações de crédito para aquisição de trigo, pelo Vice-Presidente Industrial Moinhos em conjunto com o Vice- Presidente de Investimentos e Controladoria. Parágrafo segundo. A contratação de operações de crédito ativas com empresas controladas e/ou coligadas obedecerá aos mesmos limites estabelecidos nos incisos deste artigo. Parágrafo terceiro. A contratação de operações de crédito ativas com outras pessoas físicas ou jurídicas que não sejam controladas ou coligadas da Companhia dependerá de prévia deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo quarto. A abertura de crédito pela Companhia para a venda dos produtos por ela industrializados e/ou comercializados, bem como o uso do referido crédito pelos clientes, não obedecerá aos limites dos incisos deste artigo, devendo os limites de crédito neste caso ser concedidos pela Vice-Presidência Financeira mediante análise de cadastro e de garantias de cada cliente. Artigo 4º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para o oferecimento de garantias pela Companhia, inclusive para alienar fiduciariamente, hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, em operações das quais a própria Companhia ou suas controladas sejam beneficiárias: (iii) Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre o oferecimento pela Companhia de garantias do cumprimento de obrigações cujo valor seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre o oferecimento pela Companhia de garantias do cumprimento de obrigações cujo valor seja igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Compete ao Diretor Presidente, em conjunto com o Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria, o oferecimento pela Companhia de garantias do cumprimento de obrigações cujo valor seja igual ou inferior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
Parágrafo primeiro. O oferecimento de garantias, desde que não reais, na contratação de crédito para aquisição de insumos para o processo produtivo da Companhia não obedecerá aos limites dos incisos anteriores, podendo ser realizado pelo Diretor Presidente, em conjunto com o Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria ou, no caso de garantias oferecidas para aquisição de trigo, pelo Vice-Presidente Industrial Moinhos em conjunto com o Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria. Parágrafo segundo. O oferecimento de garantias para o cumprimento de quaisquer obrigações em contratos cujo beneficiário direto não seja a Companhia ou suas controladas dependerá sempre de autorização prévia do Conselho de Administração, independentemente do valor da garantia ou da obrigação contratada. Artigo 5º. Fixar os seguintes critérios e alçadas para a prática pela Companhia de ato gracioso, inclusive renúncia de direitos, bem como doações e patrocínios relacionados com benefícios ou deduções fiscais: (iii) Compete ao Conselho de Administração deliberar previamente sobre a renúncia de deduções fiscais cujo valor seja superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Compete à Diretoria, de forma colegiada, deliberar previamente sobre a renúncia de deduções fiscais cujo valor seja igual ou inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Compete ao Diretor Presidente, em conjunto com um dos Vice-Presidentes, a renúncia de deduções fiscais cujo valor seja igual ou inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Parágrafo único. A prática pela Companhia de qualquer ato gracioso, inclusive a renúncia de direitos e as doações e patrocínios relacionados com benefícios ou deduções fiscais em favor de qualquer parte relacionada, conforme definição dada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, que não seja controlada ou coligada da Companhia, dependerá de autorização prévia do Conselho de Administração, independentemente do valor envolvido. Artigo 6º. Sempre que os atos relacionados nos artigos 1º a 5º antecedente estiverem relacionados intrinsecamente com outros ou cuja contratação tenha sido feita conjuntamente com outros que tenham sido realizados nos 12 (doze) meses imediatamente antecedentes, os valores de cada ato deverão ser somados para fins de verificação das alçadas estipuladas nesta resolução. Artigo 7º. Esta Resolução, com as modificações aprovadas na reunião de 1º de agosto de 2016, entra em vigor nesta data, revogadas as disposições em contrário. Fortaleza, 1º de agosto de 2016. Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco Vice-Presidente do Conselho de Administração no exercício da Presidência