Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6 3.4 - Política de destinação dos resultados 7 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9 3.7 - Nível de endividamento 10 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11 3.9 - Outras informações relevantes 12 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 13 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 14 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 15 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 16 4.5 - Processos sigilosos relevantes 17 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 18 4.7 - Outras contingências relevantes 19 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 20 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 21
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 23 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 25 5.4 - Outras informações relevantes 26 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 27 6.3 - Breve histórico 28 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 31 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 32 6.7 - Outras informações relevantes 33 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 34 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 36 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 38 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 41 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 42 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 44 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 46 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 47 7.9 - Outras informações relevantes 48 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 49 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 50 8.3 - Operações de reestruturação 51 8.4 - Outras informações relevantes 52 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 55
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 58 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 60 9.2 - Outras informações relevantes 61 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 62 10.2 - Resultado operacional e financeiro 72 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 73 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 74 10.5 - Políticas contábeis críticas 77 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 80 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 81 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 82 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 83 10.10 - Plano de negócios 84 10.11 - Outros fatores com influência relevante 86 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 87 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 88 12. Assembléia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 89 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 91 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 93 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 94 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 95 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 96 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 98 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 99
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 101 106 12.12 - Outras informações relevantes 107 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 108 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 112 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 115 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 116 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 117 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 118 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 119 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 120 121 122 123 124 125 126 127 13.16 - Outras informações relevantes 128 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 129 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 132 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 133
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 134 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 135 15.3 - Distribuição de capital 139 15.4 - Organograma dos acionistas 140 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 141 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 147 15.7 - Outras informações relevantes 148 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 149 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 150 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 157 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 158 17.2 - Aumentos do capital social 159 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 160 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 161 17.5 - Outras informações relevantes 162 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 163 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 164 165 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 166 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 167 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 168
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 169 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 170 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 171 18.10 - Outras informações relevantes 172 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 173 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 174 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 175 19.4 - Outras informações relevantes 176 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 177 20.2 - Outras informações relevantes 178 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 179 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 180 181 21.4 - Outras informações relevantes 182 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 183 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 184 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 185 22.4 - Outras informações relevantes 186
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rildo Pinheiro Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alvin Rauh Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 186
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20 Período de prestação de serviço 24/03/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria trimestral das demonstrações contábeis da controladora e suas controladas, acompanhamento dos inventários, auditoria no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a legislação da CVM, revisão das informações trimestrais dos ITRs relativos aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010, revisão da DIPJ da controladora e suas controladas. No último exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia em relação aos serviços de auditoria contábil, receberam honorários que totalizam R$ 335 mil sendo R$ 289 mil de serviços de auditoria contábil, R$ 32 mil para a implantação do IFRS, R$ 7 mil referente treinamentos e ainda R$ 7 mil de reembolso de despesas com viagens. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico CARLOS ALEXANDRE PERES 24/03/2008 116.814.068-45 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Ed. Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (011) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: calf.brasil@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 186
2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes. Não existem outras informações que a companhia julgue relevantes. PÁGINA: 3 de 186
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido 108.235.054,31 97.240.681,94 89.117.446,62 Ativo Total 401.054.506,09 338.154.275,73 374.196.390,34 Resultado Bruto 127.755.813,80 99.661.444,55 107.934.857,71 Resultado Líquido 17.162.391,56 8.340.890,93-43.794.194,29 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 357.930.362,30 311.247.105,40 318.586.780,06 14.406.147 14.406.147 14.406.147 7,510000 6,750000 6,190000 Resultado Líquido por Ação 1,190000 0,580000-3,040000 EBITDA 39.736.729,66 33.728.837,90 35.386.729,09 PÁGINA: 4 de 186
3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), a Companhia deve: a. Informar o valor das medições não contábeis; O EBITDA corresponde ao lucro líquido antes dos impostos de renda e contribuição social, antes das despesas de depreciação e amortização e do resultado financeiro líquido. O EBITDA tem como objetivo apresentar um indicador de desempenho econômico operacional para a Companhia. Em (Reais Mil) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de_ Descrição/Período 2010 2009 2008_ Resultado antes da provisão para IRPJ e CSLL 11.493 8.582 (44.590) Resultado Financeiro Líquido 21.390 19.162 68.415 Depreciação e amortização 6.853 5.985 11.561 EBITDA 39.736 33.729 35.387 b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; Não se aplica c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Não se aplica PÁGINA: 5 de 186
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Em 2008 Em virtude da alta volatilidade e incertezas quanto a cotação da moeda Norteamericana, a Companhia optou pela liquidação de todas as suas operações de derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2008. Dessa forma, ainda no primeiro trimestre de 2009 foram efetuadas as seguintes operações, conforme tabela abaixo: jan/09 fev/09 mar/09 Total Nocional Custo Nocional Custo Nocional Custo Nocional Custo Custo US$ R$ US$ R$ US$ R$ US$ R$ Liquidação 16.879 6.200 75.600 19.650 6.650 3.695 99.129 29.545 Verificação 4.060 2.074 4.060 2.074 20.939 8.274 75.600 19.650 6.650 3.695 103.189 31.619 As perdas da Companhia com operações de derivativos totalizaram R$ 51,4 milhões sendo R$ 19,8 milhões em 2008 e R$ 31,6 milhões em 2009. Os recursos utilizados no pagamento dessas perdas foram oriundos de empréstimos junto as instituições financeiras não impactando o fluxo de caixa atual da Companhia. Adicionalmente, com objetivo de melhorar o perfil da dívida, a Companhia negociou o alongamento da dívida junto aos bancos conforme demonstrado abaixo: Prazo Carência Custo Amortização R$ 4 anos 6 meses CDI + 5,50% aa 42 meses 35.000 3 anos 12 meses CDI + 4,28% aa 24 meses 17.700 2 anos CDI + 6,17% aa 24 meses 6.500 Estas ações permitirão a Companhia atingir seu objetivo de compor seu endividamento até 31 de dezembro de 2009 em 40% de curto prazo e 60% de longo prazo. Em 2009 Não se aplica Em 2010 Não se aplica PÁGINA: 6 de 186
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. Regras sobre retenção de lucros; Não há regra estatutária para a retenção de lucros, que ocorreram na medida da necessidade e conveniência da companhia, respeitadas as disposições legais. b. Regras sobre distribuição de dividendos; O Estatuto Social da Companhia estabelece que, no mínimo, 35% do resultado do exercício serão distribuídos na forma de dividendos, sendo que os dividendos pagos por ação preferencial serão, no mínimo 10% maiores que os pagos às ações ordinárias. c. Periodicidade das distribuições de dividendos; Os dividendos são distribuídos anualmente. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem restrições quanto à distribuição de dividendos. PÁGINA: 7 de 186
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado 17.162.391,57 8.566.508,33-43.794.194,29 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 35,710000 14,590000 0,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 15,856593 14,270000-84,720000 Dividendo distribuído total 6.128.831,52 1.250.000,00 0,00 Lucro líquido retido 14.052.596,09 123.169,01 0,00 Data da aprovação da retenção 29/04/2011 23/04/2010 17/04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 1.027.260,59 11/05/2011 Preferencial 1.529.571,04 11/05/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 1.435.125,95 02/05/2011 502.000,00 27/04/2010 Preferencial 2.136.873,94 02/05/2011 748.000,00 27/04/2010 0,00 PÁGINA: 8 de 186
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Em (Reais Mil) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Descrição / Período 2010 2009 2008 Lucros Retidos 14.053 124 0 Outras reservas Constituídas 858 428 0 A companhia apurou prejuízo no exercício social de 2008, não aplicando distribuição de dividendos. PÁGINA: 9 de 186
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2010 292.819.451,77 Índice de Endividamento 2,70540300 Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1,71105500 Endividamento Bancário Líquido = 185.196.141,40 /108.235.054,32 (patrimônio líquido) =1,711055 PÁGINA: 10 de 186
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 38.052.110,84 44.792.815,75 5.151.543,79 2.813.646,39 90.810.116,77 Quirografárias 128.327.276,36 71.921.642,01 1.760.416,63 0,00 202.009.335,00 Total 166.379.387,20 116.714.457,76 6.911.960,42 2.813.646,39 292.819.451,77 Observação PÁGINA: 11 de 186
3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes A Companhia não tem informações que considera relevantes para o item em questão. PÁGINA: 12 de 186
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. a Companhia Mudanças governamentais quanto a atual política cambial, a um substancial aumento nos juros praticados no mercado, bem como, as medidas de controle inflacionário atualmente em vigor. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Conforme item a. c. a seus acionistas Conforme item a. d. a suas controladas e coligadas Conforme item a. e. a seus fornecedores Conforme item a. f. a seus clientes Conforme item a. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue Além do descrito no item a, é fundamental a manutenção dos atuais incentivos governamentais concedidos ao setor de atuação da Companhia. h. à regulação dos setores em que a Companhia atue Conforme item g. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue A Companhia concentra as suas atividades no Brasil. Os investimentos ainda existentes no exterior estão em fase final de encerramento e/ou com nível de atividade que não representa risco para a Companhia. PÁGINA: 13 de 186
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, casos relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais riscos A Companhia entende que os riscos reportados sofrem influência direta de decisões governamentais, razão pela qual a Companhia não dispõe de informações suficientes para projetar a evolução dos mesmos. PÁGINA: 14 de 186
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, indicando: Não existem processos judiciais cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. a. juízo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. b. instância Sem informações para a questão, razão do item 4.3. c. data de instauração Sem informações para a questão, razão do item 4.3. d. partes no processo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem informações para a questão, razão do item 4.3. f. principais fatos Sem informações para a questão, razão do item 4.3. g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. Remota Sem informações para a questão, razão do item 4.3. h. análise do impacto em caso de perda do processo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. i. valor provisionado, se houver provisão Sem informações para a questão, razão do item 4.3. PÁGINA: 15 de 186
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas, informando: Não existem processos judiciais em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. a. juízo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. b. instância Sem informações para a questão, razão do item 4.4. c. data de instauração Sem informações para a questão, razão do item 4.4. d. partes no processo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem informações para a questão, razão do item 4.4. f. principais fatos Sem informações para a questão, razão do item 4.4. g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota Sem informações para a questão, razão do item 4.4. h. análise do impacto em caso de perda do processo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. i. valor provisionado, se houver provisão Sem informações para a questão, razão do item 4.4. PÁGINA: 16 de 186
4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não existem processos judiciais sigilosos cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. PÁGINA: 17 de 186
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: Não existem processos judiciais repetitivos cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. a. valores envolvidos Sem informação para a questão, razão do item 4.6. b. valor provisionado, se houver Sem informação para a questão, razão do item 4.6. c. prática da Companhia ou de sua controlada que causou tal contingência Sem informação para a questão, razão do item 4.6. PÁGINA: 18 de 186
4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores A Companhia não possui outras contingências relevantes. PÁGINA: 19 de 186
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem da Companhia estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: A Companhia tem valores negociados apenas no Mercado Nacional, motivo pelo qual não é aplicável informações para o item. a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Sem informações para a questão, razão do item 4.8. b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Sem informações para a questão, razão do item 4.8. c. Hipóteses de cancelamento de registro Sem informações para a questão, razão do item 4.8. d. Outras questões do interesse dos investidores Sem informações para a questão, razão do item 4.8. PÁGINA: 20 de 186
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: A Companhia está exposta a riscos de mercado inerentes a sua atividade e segmentos em que atua, buscando identificá-los e controlá-los a fim de reduzir possíveis impactos sobre os resultados da empresa. Riscos Cambiais A Companhia identifica um risco potencial na variação das moedas estrangeiras, sobretudo o Dólar, pois possui ativos e passivos em moedas estrangeiras nos montantes descritos abaixo: Consolidado 31 de dezembro de 2010 31 de dezemb ro de 2009 1º de janeiro de 2009 Ativo Moeda Moeda Moeda estrangeira Reais estrang eira Reais estrangeira Reais Caixa em US$ 12 18 29 50 48 112 Contas a receber em US$ 2.990 4.979 3.026 5.266 6.617 15.460 (Adiantamento contrato câmbio) em US$ -959-2.240 Câmbio clientes a fechar em US$ 27 44 685 1.192 406 950 Importação em andamento em US$ 3.233 5.384 1.688 2.939 2.959 6.912 Operações de Swap 9.984 16.635 Passivo Fornecedores em US$ -1.878-3.129-689 -1.200-1.172-2.741 Empréstimos em US$ -11.460-19.094-2.967-5.166-8.895-20.788 Comissões a remeter em US$ 0 0-243 -424-327 -765 Exposição líquida 2.908 4.837 1.529 2.657-1.323-3.100 PÁGINA: 21 de 186
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos de Taxas de Juros Em dezembro de 2010, 78,93% do endividamento da Companhia estava indexado a taxas de juros variáveis, sobretudo CDI e TJLP. Um aumento significativo nessas taxas poderia impactar negativamente o resultado da Companhia com o aumento dos custos da dívida. PÁGINA: 22 de 186
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção contra riscos de variações cambiais e taxas de juros. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia possui políticas formais para gerenciamento dos riscos cambiais, estabelecendo limites de exposição, com regras definidas para o equilíbrio de exposições provenientes de importações e exportações. Alçadas para a liberação de crédito vão desde o analista de crédito até o Conselho de Administração. Quanto aos demais riscos o gerenciamento é efetuado pelas áreas diretamente envolvidas com o acompanhamento da Diretoria Executiva e, de acordo com a relevância, até mesmo do Conselho de Administração. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Riscos Cambiais Com uma Política de Hedge estabelecida que visa o equilíbrio entre seus Ativos e Passivos em moeda estrangeira, a Companhia entende que este fator de risco está mitigado. Havendo desequilíbrio nessa relação, instrumentos de hedge podem ser contratados somente após serem submetidos ao Conselho de Administração. Riscos de Taxas de Juros A Companhia entende que, diante da atual situação econômica que o país atravessa, esse risco pode ser administrado sem a necessidade de instrumentos financeiros de hedge o/ou Swap dada a estabilidade e previsibilidade dos indexadores a que estão submetidos grande parte do endividamento que são a TJLP e o CDI. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia conta com dois parâmetros para o gerenciamento desses riscos. O primeiro parâmetro utilizado é a relevância da exposição em valores e prazos. O segundo parâmetro é o grau de variação possível dos indexadores levando em consideração a conjuntura da qual os mesmos sofrem influência. e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos É vedada a utilização de instrumentos financeiros com outros objetivos que não sejam o de proteção patrimonial. PÁGINA: 23 de 186