PROPOSTA DE PLANO DE RECUPERAÇÃO SOCINVAL SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A.

PROPOSTA DE PLANO DE RECUPERAÇÃO * SOCINVAL SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A. TRIBUNAL DO COMÉRCIO DE LISBOA 3.º Juízo PROCESSO ESPECIAL DE REVITALIZAÇÃO N.º 62/14.3 TYLSB * Página 1

ÍNDICE ÍNDICE... 2 I ELEMENTOS DE IDENTIFICAÇÃO GERAIS.... 3 II FINALIDADE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO... 4 III A EMPRESA..... 4 IV A SITUAÇÃO ECONÓMICO-FINANCEIRA......6 V SITUAÇÃO ATUAL E PERSPECTIVAS FUTURAS DA EMPRESA 9 VI VIABILIDADE ESTRATÉGICA.....10 VII MEDIDA PROPOSTA....12 ANEXOS..18 Página 2

I ELEMENTOS DE IDENTIFICAÇÃO GERAIS A Sociedade A sociedade Socinval Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A., pessoa coletiva número 500 269 874, com sede na Quinta Nova da Portela, 2600-709 Castanheira do Ribatejo, constituída sob a forma de sociedade anónima, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Vila Franca de Xira sob o aludido número 500269874, apresentou-se a juízo a requerer a abertura de PROCESSO ESPECIAL DE REVITALIZAÇÃO (PER), nos termos do art.º 17.º-A e seguintes do CIRE, tendo o pedido sido objecto de despacho favorável. Dados do Processo TRIBUNAL DO COMÉRCIO DE LISBOA 3.º Juízo PER n.º 62/14.3 TYLSB Identificação da Empresa Denominação Social: Socinval - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. Sede: Quinta Nova da Portela, 2600-709 Castanheira do Ribatejo NIPC: 500 269 874 Administrador: Rogério Paulo Abreu e Lima Anacleto Simões Página 3

II FINALIDADE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO A finalidade deste plano de recuperação é apresentar um conjunto de medidas, cuja concretização permita gerar um fluxo monetário superior ao que seria possível de obter caso não fossem apresentadas e que permita assim assegurar o pagamento das dividas aos credores por parte do devedor. Visa ainda, através da aplicação das medidas nele propostas, assegurar o seguinte: 1. Cumprir as obrigações assumidas perante os credores 2. Suportar a transição da Crise Internacional ; 3. Redimensionar a estrutura de gastos da empresa; 4. Adaptar os negócios à conjuntura económica e perspectivá-los de forma a tirar proveitos da sua evolução futura; 5. Aumentar a rentabilidade dos activos e a valorização da sua multifuncionalidade. III A EMPRESA A sociedade Socinval Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. (doravante designada apenas por Socinval), pessoa colectiva número 500269874, com sede na Quinta Nova da Portela, 2600-709 Castanheira do Ribatejo, foi constituída sob a forma de sociedade anónima. Página 4

O seu objecto social consiste, na compra e venda de propriedades, urbanização de terrenos e construções, exploração agro-pecuária em terrenos próprios ou tomados de arrendamento. Os problemas que se instalaram no seio da Socinval, SA emergiram da confluência de quatro variáveis com sinal negativo: Crise Económico-Financeira mundial e nacional; Crise (consequente) do setor Imobiliário; Crise no sector financeiro; Dependência de financiamentos de terceiros. A Socinval, SA foi predominantemente concebida para actuar no mercado imobiliário, sendo que tem vindo a dedicar-se quase exclusivamente ao investimento em activos imobiliários com o objectivo de arrendamento ou venda. A sociedade tem garantido ao longo destes anos, os recursos da empresa necessários ao investimento do diversos activos e mantê-los nas melhores condições, assegurando a captação das qualificações técnicas necessárias a esse desenvolvimento. A Socinval, SA continua a promover os activo imobiliários que possui em carteira tentando retirar a maior rentabilidade possível. Estes activos imobiliários têm permitido através das rendas recebidos, efectuar a respectiva manutenção e pagamento de impostos, no entanto não tem permitido efectuar outros investimentos que possibilite maior rentabilidade dadas as circunstâncias do mercado actual. Página 5

Nos próximos anos, a Socinval, SA assentará a sua revitalização no mercado de arrendamento, efectuou um contrato de cessão temporária de exploração de estabelecimento industrial agrícola, do retira um rendimento anual sem perder a posse da propriedade e permitindo a redução de custos estruturais, relativamente a imóveis detidos para investimento tem mantido as rendas, ainda que algumas tenha sido obrigado a reduzir o valor dos contratos, mas tem possibilitado a valorização de activos estratégicos com maior rentabilidade. Outra vertente de desenvolvimento e promoção, assenta na parceria no ramo da promoção e mediação imobiliária, com sociedades que permitam uma maior abrangência e alargamento do mercado direccionado para cada tipo diferenciado de clientes e a aposta na prestação de serviços de promoção de vinhos portugueses dando enfoque à exportação do produto em mercados internacionais. Em função da evolução da actual envolvente económica nacional e internacional, prevê-se a venda de dois imóveis, com vista ao pagamento da divida à Banca e reduzir os custos financeiros de financiamento. Trata-se de um ajustamento estratégico ditado por condições de mercado que, de qualquer modo, não podem fazer descurar a urgente preparação dos instrumentos técnicos e administrativos considerados, caso a caso, como os mais adequados ao aproveitamento das potencialidades reais e futuras dos vários activos. Estas acções, que não terão como obrigação a realização imediata de investimentos materiais, permitirão, quando o enquadramento económico evoluir favoravelmente, uma rápida resposta e rentabilização concreta destes activos. Página 6

IV A SITUAÇÃO ECONÓMICO-FINANCEIRA A Socinval, SA encontra-se actualmente numa situação económica difícil, conforme se passa a demonstrar: Vem desenvolvendo a sua actividade de compra e venda e revenda de propriedades, urbanização de terrenos e construções, exploração agropecuária em terrenos próprios ou tomados de arrendamento. Todavia, a partir de meados de 2010, começou a sofrer os efeitos perversos da crise mundial e, sobretudo da crise em que Portugal mergulhou e que é do conhecimento e sofrimento de todos nós. Viu-se então confrontada com uma redução significativa do volume de facturação. Também as instituições bancárias com quem a Socinval, SA vinha mantendo relações comerciais alteraram a sua política de actuação, obstacularizando a renovação dos instrumentos financeiros anteriormente contratualizados, fundamentais para assegurar a gestão corrente da empresa. A Socinval, SA viu assim os spreads praticado pela Banca serem agravados, para além de ter sido confrontada com a não manutenção das linhas de crédito, com dificuldades criadas/agravadas, para aceder ao mesmo. A redução da facturação tem vindo a provocar constrangimentos na liquidez da Requerente e as dificuldades criadas pela Banca no domínio da gestão e concessão do crédito obrigaram a Socinval, SA a rever as suas linhas de actuação estratégica. A empresa procedeu à redução dos custos de exploração, da massa salarial e até dos próprios recursos humanos. Página 7

Não obstante as medidas de emagrecimento adoptadas, a impressionante redução do volume de facturação associada à falta de liquidez correspondente, arrastaram a Socinval, SA para uma situação económica particularmente difícil. Os proveitos obtidos pela sociedade são imediatamente absorvidos pelo serviço da dívida, impostos e na regularização dos custos estruturais. A Socinval, SA presentemente, vive sob a real possibilidade de deixar de poder cumprir as suas obrigações de forma pontual, ou mesmo os compromissos assumidos junto dos seus credores, considerando a falta de liquidez e a impossibilidade de recurso ao crédito. Como antes referimos, a revitalização da Socinval, SA poderá e deverá ser conjugada tendo em vista não só a venda dos diversos lotes de terreno, mas também promover a parceria com empresas de construção civil e de mediação imobiliária. Situação dos Activos de Investimentos imobiliários: Conforme se compreende, o desenvolvimento dos activos decorrerá em quatro etapas: i) Criação das condições técnicas e administrativas à viabilização dos diferentes tipos de activos imobiliários; ii) Dinamização e promoção dos activos com vista à venda ou arrendamento; iii) Comercialização; iv) Exploração (quando aplicável). Segundo a nossa experiência e de acordo com os especialistas de mercado, não parece evidente que haja retoma da procura nos próximos 3 a 4 anos; nesse contexto, a Socinval, SA terá de assegurar junto dos seus credores nomeadamente a banca, que os financiamentos tenham uma Página 8

carência de 3 anos até que se realizem as receitas emergentes da venda de dois imóveis. V SITUAÇÃO ATUAL E PERSPECTIVAS FUTURAS DA EMPRESA A situação actual e as perspectivas de evolução da empresa serão, no nosso entender, as seguintes: A empresa tem em carteira um conjunto significativo de bens imóveis, localizados em zona privilegiada; A aposta na parceria com empresas do ramo de mediação imobiliária para a promoção essencialmente no arrendamento; Ainda assim, a empresa deverá promover e acompanhar os instrumentos técnicos e administrativos tendo em vista a viabilização dos diferentes tipos de imóveis; A aceitação por parte do maior credor Bancário, relativamente à carência do reembolso de capital nos 3 primeiros anos, com a perspectiva de venda de dois imóveis um em 2017 e outro em 2018, com vista ao pagamento total da divida; A aposta na prestação de serviços de promoção de vinhos nacionais em mercados internacionais e promoção à exportação; O reforço dos contratos de arrendamento e maior dinamização de activos imobiliários em carteira, com previsão de receitas no valor de 225.000,00 anuais. Face a este cenário, e com a colaboração dos credores, a manutenção em actividade da empresa é de molde a possibilitar a criação dos fluxos financeiros necessários ao exercício pleno da actividade da Socinval, SA Página 9

bem como a gerar as receitas necessárias para satisfação das obrigações da mesma perante todos os seus credores, através da consolidação do seu passivo, a realizar por meio deste procedimento. Para isso, é necessário que o presente PER produza os seus efeitos na Socinval, SA para o que se deverá outorgar um acordo de conformidade com os seus credores. VI VIABILIDADE ESTRATÉGICA Não obstante a crise que se instalou nos diversos sectores, e que se tem feito notar em particular na Europa, e apesar dos factores apresentados e condicionantes da actual situação da Socinval, SA se reflectirem negativamente na sua actividade, a verdade é que, como qualquer ciclo conjuntural, o ajustamento do mercado provocado pela crise leva necessariamente à reorganização dos seus intervenientes e ao surgimento de novas oportunidades. O desenvolvimento conjunto do portfólio da Socinval, SA na vertente imobiliária com as respectivas parcerias, conforme previsto e exposto, permitirá uma maior racionalidade e sinergias importantes com um impacto significativo nos rendimentos e nos custos que através de um desenvolvimento individual e não programado não será possível de obter. DA VIABILIADADE ECONÓMICA A sociedade tem que fazer a gestão dos seus recursos de forma a obter uma estrutura de custos flexível. Adoptando um conjunto de pressupostos, numa perspectiva da evolução da economia portuguesa e europeia prevista para os próximos anos, conjugados Página 10

com os pressupostos retirados da prática empresarial da requerente, sendo estas condições satisfeitas, a EMPRESA É ECONOMICAMENTE VIÁVEL, podendo libertar os meios suficientes para liquidar as suas dividas, nas condições definidas nas medidas propostas. A evolução previsível do Cash-flow da empresa, durante o período em análise, é demonstrativa dessa situação. Análise dos Proveitos Previsionais As receitas da empresa estão fortemente ligadas à evolução da conjuntura económica, pelo que, caso se verifique o cenário de inicio da retoma, ainda que ligeira, então podemos esperar uma variação positiva mais acentuada nas suas taxas de crescimento (a preços constantes). Análise de Custos Previsionais A diminuição da dependência do financiamento bancário vai permitir uma redução dos encargos financeiros a longo prazo. Estas medidas são adequadas ao aumento da rendibilidade, dando um significativo contributo para que a empresa volte a uma situação de resultados positivos a médio e longo prazo. Análise dos Resultados Previsionais Os resultados líquidos previsionais estão em linha com as necessidades de libertação de meios financeiros suficientes para fazer face ao que está previsto no plano de pagamentos deste plano. VIABILIADADE FINANCEIRA A transformação da dívida de curto e médio prazo em dívida de médio e longo prazo, por transferência dos saldos das contas de Curto Prazo, para Médio e Longo Prazo, tem uma influência muito positiva na Liquidez da empresa, assim como na Estrutura de Capital. Página 11

Os Fluxos de tesouraria liquida evidenciam que com esta estrutura de dívidas, a empresa será capaz de honrar os seus compromissos. Impacto expectável das alterações propostas em comparação com ausência de Plano de Recuperação: Caso não fosse apresentado o Plano de Recuperação, a requerente apenas poderia pagar aos seus credores o montante resultante da venda dos bens onerados. Conclusão: Considerando a análise já efectuada, a situação comercial e a evolução dos negócios da empresa, assim como o diagnóstico traçado, a análise dos dados de exploração previsionais, elaborados com base em critérios de prudência e razoabilidade objectiva, a VIABILIDADE da empresa Socinval, SA será POSSIVEL, caso seja aprovado o Plano de Recuperação proposto. VII MEDIDA PROPOSTA O Plano de Recuperação deve indicar claramente as alterações dele decorrentes para as posições jurídicas dos credores da devedora porquanto, e analisada a viabilidade económica da empresa e o seu equilíbrio financeiro, temos por bem propor: Notas prévias : Ao presente plano de pagamento aplica-se a cláusula de Salvo regresso de maior fortuna ; Os créditos subordinados só serão liquidados após o pagamento aos restantes credores; Não haverá distribuição de dividendo durante o período do plano. Página 12

A) Estado: A.1) Instituto da Segurança Social Pagamento será efetuado de acordo com o despacho do Senhor Presidente do Conselho Diretivo do Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social, I.P., de 7/2/2014 que se anexa. A.2) Fazenda Nacional Pagamento de 100% dos créditos de capital, coimas, multas, custas ou outras quantias da mesma natureza, até 9 prestações mensais, iguais e sucessivas e perdão de 80% dos juros de mora vencidos, a 1.ª prestação com vencimento no mês seguinte ao términus do prazo previsto no n.º 5 do art.º 17.º-D do CIRE; Garantia idónea a apresentar: hipoteca voluntária sobre um bem imóvel da empresa; Face à garantia a prestar, a taxa de juro vincendo a considerar será de 2,5 %, sem prejuízo de revisão pela Autoridade Tributária nos termos legais aplicáveis aos pagamentos em sede de regime de pagamento prestacional; As acções executivas que se encontrem pendentes para cobrança de dívidas tributárias não são extintas, mantendo-se no entanto suspensas após aprovação e homologação do plano de recuperação até integral cumprimento do plano de pagamentos autorizado. B) Créditos Bancários B.1) Caixa Geral de Depósitos, S.A. Pagamento de 100 % do capital e juros em 16 anos, com prestações trimestrais com carência de capital nos primeiros 2 anos, com a taxa de juro indexada à Euribor a 3 meses com um spread de acordo com o seguinte: Página 13

2 anos de carência de capital: Euribor 3 meses + 2,5% de spread; do 3º ao 6º ano: Euribor 3 meses + 3% de spread; do 7º ao 11º ano: Euribor 3 meses + 3,5% de spread; do 12º ao 16º ano: Euribor 3 meses + 4% spread; Prestação de garantia adicional: hipoteca voluntária sobre um bem imóvel da empresa, descrito na Conservatória do Registo Predial com o nº 463 e matriz nº 1241, da freguesia de Castanheira do Ribatejo. O registo definitivo da hipoteca ocorrera no prazo máximo de 30 dias seguintes ao trânsito em julgado do despacho de homologação do plano. Um período de carência de capital nos 2 primeiros anos é fundamental, a empresa prevê a venda de dois imóveis um em 2017 e outro em 2018, podendo efetivamente proceder ao pagamento total em divida; As garantias existentes mantêm-se, com suspensão das execuções, caso se verifique, relativamente aos avalistas. B.2) Caixa de Crédito Agrícola Mútuo (Vila Franca de Xira) Consolidação da dívida à Caixa de Crédito Agrícola Mútuo em 750.000,00 ; Pagamento de 100 % do capital em 20 anos, com prestações trimestrais com carência de capital nos primeiros 2 anos, com a taxa de juro indexada à Euribor a 3 meses com um spread de acordo com o seguinte: 2 anos de carência de capital: Euribor 3 meses + 2,5% de spread; do 3º ao 8º ano: Euribor 3 meses + 3% de spread; do 9º ao 14º ano: Euribor 3 meses + 3,5% de spread; do 15º ao 20º ano: Euribor 3 meses + 4% spread; Página 14

Garantia adicional a apresentar : constituição de hipoteca sobre prédio urbano descrito na C.R. Predial de Lagos sob o nº 5133, sito na Estrada da Luz nº 55 na Freguesia da Luz. Um período de carência de capital nos 2 primeiros anos é fundamental, a empresa prevê a venda de dois imóveis um em 2017 e outro em 2018, podendo efectivamente proceder ao pagamento total em divida; Perdão total dos juros moratórios; As garantias existentes mantêm-se, com suspensão das execuções, caso se verifique, relativamente aos avalistas. C) Restantes Credores Pagamento de 100% do capital com as seguintes prorrogativas: Dividas até 1.000,00 pagamento em 6 prestações mensais; Dividas entre os 1.001,00 e 3.500,00 pagamento em 12 prestações mensais; Dividas entre 3.501,00 e 5.500,00 pagamento em 18 prestações mensais; Dividas entre os 5.501,00 e 10.000,00 pagamento em 24 prestações mensais; Dividas entre os 10.001,00 e 15.000,00 pagamento em 36 prestações mensais; Dividas superiores a 15.001,00 pagamento em 120 prestações, prestações mensais iguais e sucessivas; A primeira com vencimento no 1º ano seguintes ao despacho de homologação do plano; Perdão total de juros vencidos e vincendos. Fiscalização O administrador judicial irá fiscalizar a execução do plano pelo período máximo de três anos, conforme previsto no n.º 6 do art.º 220º do CIRE. Por este Página 15

serviço, o AJ propõe uma remuneração mensal de 375 à qual acresce IVA à taxa legal em vigor, assim como das despesas com deslocações e outras em que venha a incorrer no exercício das suas funções. II) Âmbito: As alterações dos créditos sobre a devedora introduzidas pelo plano de recuperação produzir-se-ão independentemente de tais créditos terem sido, ou não, reclamados ou verificados (n.º 1 do artigo 217.º do CIRE). Nos termos do artigo 209.º, n.º 3 do CIRE, o Plano de Recuperação acautela os créditos eventualmente controvertidos em processo de impugnação de forma que venham a ter o mesmo tratamento que os da classe em que se inserem. III) Impacto expectável das alterações propostas: O Plano de Recuperação apresentado pela administração da devedora, tem por finalidade expor as condições em que esta e os credores definem a continuidade da empresa, sob administração da devedora, e nomeadamente os termos em que serão feitos os reembolsos dos créditos sobre a devedora. Mas considerando o volume de créditos reconhecidos e os valores estimados para os activos e, principalmente a sua natureza, nomeadamente nos termos de grau de liquidez, não se vislumbra alternativa que não seja um programa de continuidade da empresa com uma estrutura de custos reduzida e adaptada à nova realidade de mercado, conforme supra melhor exposto, permitindo libertar os meios que sejam necessários para satisfazer os créditos sobre a devedora. Na ausência do apoio dos credores ao Plano de Recuperação, tornar-se-á como certo o cenário de Liquidação abrupta dos activos da empresa a revitalizar. Este cenário caracterizar-se-á exclusivamente pela venda dos activos. E, como também se depreende, o cenário de não Recuperação não deixará de acarretar perdas substanciais para os credores. Página 16

Em alternativa, com a aprovação do plano, teremos a garantia de pagamento das obrigações assumidas perante todos os credores nos termos supra expostos. De referir que se mostra imprescindível assegurar os períodos de carência supra apresentados, porquanto a empresa necessita desse período temporal para estabilizar a sua tesouraria, por forma a conseguir manter a sua actividade corrente dentro dos parâmetros que lhe permitam projectar a sua actividade, sendo certo que, pelo menos numa fase inicial, certamente não lhe serão concedidas facilidades de crédito. Terminado o período de carência e tendo em conta as previsões constantes deste plano, a empresa terá condições de tesouraria que lhe permitirão cumprir o que aqui está estabelecido. Assim, atendendo-se ao supra exposto, a aprovação do plano de recuperação afigura-se claramente mais vantajosa. IV) Preceitos legais derrogados: Âmbito das derrogações ao CIRE Com o presente plano foram derrogados os seguintes preceitos legais do CIRE que importa esclarecer: Foi derrogado o princípio da igualdade (art.º 194.º do CIRE) relativamente aos créditos do Estado, na medida em que está previsto o pagamento da totalidade do crédito, por força do enquadramento legal que rege os pagamentos à Fazenda e Segurança Social (principio da indisponibilidade dos créditos tributários). Foi derrogado o princípio da igualdade (art.º 194.º do CIRE) relativamente aos créditos garantidos, estando previsto um pagamento em termos percentuais superior aos créditos comuns, em virtude das garantias que lhes assistem. Página 17

V) Execução do plano de recuperação e seus efeitos: Com o despacho de homologação, além dos demais efeitos legais, produzemse as alterações dos créditos sobre a devedora introduzidas pelo plano de recuperação, independentemente de tais créditos terem sido, ou não, reclamados ou verificados (artigos 17.º-D, 17.º-F e 217.º do CIRE). Nos termos da alínea c) do n.º 2 do art.º 195.º do CIRE (vide art.º 17.º-F, n.º 5) juntam-se os seguintes documentos: - Anexo A: Balanços Previsionais - Anexo B: Demonstração dos resultados previsionais - Anexo C: Demonstração previsional dos fluxos A Administração Página 18