Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 6 3.2 - Medições não contábeis 7 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9 3.4 - Política de destinação dos resultados 10 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 3.7 - Nível de endividamento 13 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14 3.9 - Outras informações relevantes 15 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 16 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 26 4.5 - Processos sigilosos relevantes 27 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 28 4.7 - Outras contingências relevantes 29 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 30 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 31 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35
Índice 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 44 5.4 - Outras informações relevantes 45 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 46 6.3 - Breve histórico 47 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 51 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60 6.7 - Outras informações relevantes 61 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 62 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 67 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 73 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 74 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 79 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 80 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 81 7.9 - Outras informações relevantes 82 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 83 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 85 8.3 - Operações de reestruturação 86 8.4 - Outras informações relevantes 88 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 92
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 103 9.2 - Outras informações relevantes 105 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 106 10.2 - Resultado operacional e financeiro 166 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 170 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 172 10.5 - Políticas contábeis críticas 173 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 185 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 186 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 187 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 188 10.10 - Plano de negócios 189 10.11 - Outros fatores com influência relevante 192 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 193 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 194 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 195 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 202 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 205 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 206 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 207 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 208 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 215 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 216
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 217 224 12.12 - Outras informações relevantes 225 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 227 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 230 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 234 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 236 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 242 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 244 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 247 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 248 249 251 253 254 255 256 257 13.16 - Outras informações relevantes 258 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 259 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 261 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 262
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 265 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 267 15.3 - Distribuição de capital 278 15.4 - Organograma dos acionistas 279 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 280 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 283 15.7 - Outras informações relevantes 284 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 285 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 286 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 287 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 288 17.2 - Aumentos do capital social 289 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 290 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 291 17.5 - Outras informações relevantes 292 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 293 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 294 295 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 296 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 297 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 301
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 302 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 303 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 304 18.10 - Outras informações relevantes 305 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 306 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 307 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 308 19.4 - Outras informações relevantes 309 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 310 20.2 - Outras informações relevantes 312 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 313 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 314 316 21.4 - Outras informações relevantes 317 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 318 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 319 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 320 22.4 - Outras informações relevantes 321
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Alberto Iwata Marinelli Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Adolpho Cyriaco Nunes de Souza Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 321
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 28/07/2008 a 03/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras, para o exercício findo em 31.12.2009, e de 31.08.2009, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 30.03.09, 30.06.09, 30.09.09, 30.03.08, 30.06.08 e 30.09.08. Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2010 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.10, 30.06.10 e 30.09.10. Não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada. No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia receberam honorários no valor total de R$ 664.723,00. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Mauricio Pires de Andrade Resende 05/04/2010 a 03/03/2011 603.835.426-34 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981., Santo Amaro, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861000, e-mail: mresende@deloitte.com PÁGINA: 2 de 321
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20 Período de prestação de serviço 04/03/2011 a 26/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico MARCELO ORLANDO 04/03/2011 a 26/03/2012 053.908.488-37 Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2011 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.11, 30.06.11 e 30.09.11. Durante o exercício de 2011, os auditores independentes da Companhia foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras referentes a procedimentos de due diligence (contratados em 16 de Junho de 2011 e 09 de Setembro de 2011) e trabalhos de procedimentos previamente acordados relacionados a aquisições de empresas (contratados 30 de Abril de 2011 e 12 de Agosto de 2011). R$ 749.300 referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais e R$ 520.700 referente aos serviços adicionais contratados. Os serviços adicionais referem-se a procedimentos de due diligence (contratados em 16 de Junho de 2011 e 09 de Setembro de 2011) e trabalhos de procedimentos previamente acordados relacionados a aquisicões. de empresas (contratados 30 de Abril de 2011 e 12 de Agosto de 2011) Substituição de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores para PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores levou em consideração práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscando a troca periódica da empresa contratada para auditoria de suas demonstrações financeiras e informações trimestrais. Período de prestação de serviço CPF Endereço AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: calf.brasil@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 321
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20 Período de prestação de serviço 27/03/2012 a 29/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2012 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.12, 30.06.12 e 30.09.12. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers, foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras referentes a procedimentos de due dilligence (contratado em 20/01/2012), revisão de procedimentos contábeis e fiscais (contratados em 14/05/2012), e emissão de laudo de avaliação da Clínica Luiz Felippe Mattoso para fins de incorporação (contratado em 08/11/2012). R$ 626 mil referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais e R$ 294 mil referente aos serviços adicionais contratados. Os serviços adicionais referem-se a procedimentos de due dilligence (contratado em 20/01/2012), revisão de procedimentos contábeis e fiscais (contratados em 14/05/2012), e emissão de laudo de avaliação da Clínica Luiz Felippe Mattoso para fins de incorporação (contratado em 08/11/2012). Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico MARCELO ORLANDO 27/03/2012 a 29/03/2013 053.908.488-37 Período de prestação de serviço CPF Endereço AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: calf.brasil@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 321
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20 Período de prestação de serviço 30/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2013 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.13, 30.06.13 e 30.09.13. Até a data de fechamento deste formulário não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada. 605,0 mil referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico MARCELO ORLANDO 30/04/2013 053.908.488-37 Período de prestação de serviço CPF Endereço AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: calf.brasil@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 321
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 1.689.033.000,00 1.705.908.000,00 1.631.881.000,00 Ativo Total 3.211.167.000,00 2.738.159.000,00 2.841.937.000,00 Resultado Bruto 371.976.000,00 403.253.000,00 360.161.000,00 Resultado Líquido 61.143.000,00 106.588.000,00 100.646.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 1.656.896.000,00 1.501.783.000,00 1.125.741.000,00 156.293.000 156.270.000 135.449.000 10,800000 10,920000 12,050000 Resultado Líquido por Ação 0,390000 0,680000 0,740000 PÁGINA: 6 de 321
3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis O EBITDA é uma medida não contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de: 2013 2012 2011 EBITDA (em R$ milhares) 277.914 314.774 199.571 Margem sobre a Receita Líquida 16,8% 21,0% 17,7% b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de: 2013 2012 2011 Lucro Líquido 61.143 106.588 100.646 Resultado Financeiro 58.329 58.619 7.710 Depreciação e Amortização de Ágio 108.762 100.263 58.527 Imposto de Renda e Contribuição Social 50.034 49.304 32.688 PÁGINA: 7 de 321
3.2 - Medições não contábeis Equivalência patrimonial (354) - - EBITDA 277.914 314.774 199.571 c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações os efeitos do desempenho financeiro, os efeitos do imposto de renda e contribuição social, e da depreciação dos ativos. e uma comparação com outras compa -lo da mesma maneira. PÁGINA: 8 de 321
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Contrato com Hospital Santa Luzia Em 17 de março de 2014, a Sociedade assinou contrato com o Hospital Santa Luzia, em Brasília (Distrito Federal), para prover Análises Clínicas para suas duas unidades hospitalares localizadas na cidade. O início da operação ocorreu no dia 06 de maio, e deve adicionar aproximadamente 3% à receita da unidade de negócios Diagnósticos em Hospitais. PÁGINA: 9 de 321
3.4 - Política de destinação dos resultados a. regras sobre retenção de lucros Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente a 5% (cinco por cento) será retido para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei. Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. b e c. regras sobre distribuição e periodicidade das distribuições de dividendos Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor mínimo correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado. Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável, pois não há restrições. PÁGINA: 10 de 321
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 58.086.000,00 101.259.000,00 95.615.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 141,000000 33,000000 25,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3,620000 6,250000 0,210000 Dividendo distribuído total 81.932.000,00 36.000.000,00 28.000.000,00 Lucro líquido retido 3.057.000,00 65.869.000,00 67.615.000,00 Data da aprovação da retenção 15/04/2014 09/04/2013 02/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 43.646.000,00 31/07/2013 20.000.000,00 17/08/2012 Ordinária 18.286.000,00 30/10/2013 Ordinária 20.000.000,00 03/12/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 16.000.000,00 28/12/2012 18.000.000,00 31/08/2011 Ordinária 10.000.000,00 29/12/2011 PÁGINA: 11 de 321
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício de 2013, o montante de R$ 23.338.000 em dividendos foram declarados a conta de reservas de lucro. Com relação aos exercícios de 2011 e 2012, os dividendos e juros sobre capital próprio foram referentes ao lucro do exercício. PÁGINA: 12 de 321
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 984.526.000,00 Índice de Endividamento 0,90000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1,69000000 Dívida líquida dividido por EBITDA = 1,69 Dívida Líquida: Empréstimos e Financiamentos mais contas a pagar aquisição de empresas do passivo circulante e do não circulante, menos caixas e equivalentes de caixa. EBITDA: O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. A Companhia entende que este índice de endividamento representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento. PÁGINA: 13 de 321
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante 1.726.000,00 4.248.000,00 2.917.000,00 1.766.000,00 10.657.000,00 Quirografárias 71.900.000,00 201.969.000,00 366.666.000,00 333.333.000,00 973.868.000,00 Total 73.626.000,00 206.217.000,00 369.583.000,00 335.099.000,00 984.525.000,00 Observação PÁGINA: 14 de 321
3.9 - Outras informações relevantes Não aplicável. PÁGINA: 15 de 321
4.1 - Descrição dos fatores de risco a. Companhia: Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as operações e afetar adversamente a Companhia. As operações da Companhia são altamente informatizadas. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações. A utilização destes sistemas compreende o agendamento de exames e procedimentos, o registro do atendimento em nossas Unidades de Atendimento, a realização desses exames e procedimentos em Unidades de Atendimento, o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados com base no sistema de apoio à decisão de resultados e a divulgação desses resultados. Processos administrativos, como o faturamento e recebimento dos serviços prestados, também utilizam tecnologia da informação. O regular funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas na infraestrutura de telecomunicação e/ou na prestação de serviços de datacenter. Uma interrupção prolongada no funcionamento desse datacenter pode prejudicar o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a Companhia. O comprometimento das operações da principal central de processamento de amostras poderá afetar a capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e afetar adversamente a Companhia. A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo, nas proximidades do segundo aeroporto mais movimentado do Brasil. Essa central de processamento de amostras é destinada ao processamento de todos os exames de análises clínicas realizados nas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo, de todos os exames de alta complexidade realizados nas Unidades de Atendimento de todo o Brasil e dos exames dos hospitais que a Companhia atende em São Paulo, o que corresponde, em conjunto, em média a 50% do total de exames processados mensalmente. Caso essa central de processamento de amostras deixe de funcionar total ou parcialmente, a sua capacidade de processamento dos exames de análises clínicas e de exames de alta complexidade poderá ser afetada ou suspensa, por tempo indeterminado, inclusive. Nosso crescimento depende em certo grau da expansão da oferta de serviços, incluindo a contratação de profissionais qualificados para a realização dos serviços de medicina diagnóstica e preventiva, e podemos não executar expansões e contratações na velocidade adequada. Os serviços prestados pela Companhia ocorrem através de uma base qualificada de colaboradores e prestadores de serviços médicos, que utilizam principalmente nossos locais e equipamentos para o atendimento e relacionamento com pacientes e médicos, além do PÁGINA: 16 de 321
4.1 - Descrição dos fatores de risco processamento, análise e devolução das soluções preventivas e diagnósticas que prestamos. O crescimento do volume de serviços prestados pela Companhia traz a necessidade de expansão da área de atendimento, de mais salas e máquinas para a realização de exames, e da contratação de colaboradores e serviços médicos acompanhando o crescimento do volume. Dada a crescente concorrência por mão de obra qualificada no Brasil, e a necessidade de execução de projetos para ampliação da área existente, podemos não conseguir realizar a expansão da oferta na velocidade adequada para atender a demanda por estes serviços. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores, diretos e indiretos, podem ter interesses divergentes aos interesses de outros detentores das ações ordinárias da Companhia. O Acionista Controlador tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Apesar de o investidor nas Ações da Companhia ser beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das Ações representativas do seu controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais Ações da sua emissão, nas mesmas condições e preço que as suas Ações representativas do seu bloco de controle (tag-along) tiverem sido adquiridas, e tenha proteções específicas relativas às operações entre o seu Acionista Controlador e partes relacionadas, seu Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos seus outros acionistas. c. a seus acionistas A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. Características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das Ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afeta-la negativamente. PÁGINA: 17 de 321
4.1 - Descrição dos fatores de risco A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das nossas Ações em curto espaço de tempo, pode fazer com que o preço de mercado de nossas Ações diminua, ainda que temporariamente. O preço de mercado de nossas Ações poderá cair caso haja emissão ou venda de quantidade substancial de nossas Ações pelos acionistas controladores ou mesmo minoritários detentores de grandes parcelas das Ações, ou caso haja percepção de que ocorrerá esta venda. Poderemos vir a aumentar o capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privacidade títulos de dívida ou de ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de nosso capital social poderá diluir a participação do investidor. d. a suas controladas e coligadas Poderemos não conseguir integrar as operações das empresas adquiridas às nossas operações na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições. A integração das operações de empresas já adquiridas e das que venhamos a adquirir no futuro pode não ocorrer com a velocidade ou benefícios esperados, incluindo o risco de perda dos principais clientes ou empregados da empresa alvo e o risco de alcançar sinergias inferiores aos esperados. Adicionalmente, o tempo e esforço necessários à avaliação e negociação de uma aquisição proposta, e a necessidade de análise e prévia aprovação de tais aquisições por órgãos governamentais, como o CADE, podem resultar em incertezas substanciais quanto à efetivação com sucesso de tais aquisições. Tais incertezas podem, por sua vez, afetar o valor das nossas ações ordinárias. e. a seus fornecedores A Companhia está sujeita a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal. Como uma parcela dos insumos que utiliza em suas operações, tais quais reagentes, filmes e outros materiais, é produzida ou fabricada no exterior e importada por seus fornecedores para revenda no mercado nacional, eventuais greves nas alfândegas, portos, aeroportos, Receita ou PÁGINA: 18 de 321
4.1 - Descrição dos fatores de risco Polícia Federal podem afetar a disponibilidade desses insumos, o que pode afetar adversamente a Companhia. f. a seus clientes Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. O resultado das operações da Companhia depende significativamente dos contratos que mantém com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. Em conjunto, a receita gerada por esses contratos respondeu, aproximadamente, por 89% de sua receita de prestação de serviços em 2013. O setor privado de saúde adota amplamente contratos com prazo indeterminado de duração, que, por definição, são passíveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente após encaminhamento de notificação prévia, por qualquer das partes, sem imposição de penalidade. Esse modelo de negócio confere considerável poder de negociação às operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas, especialmente em relação aos preços dos serviços da Companhia quando das renegociações, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Além disso, as operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas têm concentrado esforços para reduzir os seus custos operacionais. A Companhia não pode garantir se será capaz de suportar as pressões que eventualmente vier a sofrer das operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas para não reajustar os preços de seus serviços, ou reajustá-los de maneira que não seja compatível com seus custos. Adicionalmente, a ANS tem o poder de limitar o percentual máximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de saúde oferecidos pelas operadoras de planos de saúde. Caso a ANS imponha restrições adicionais a esses reajustes, as operadoras de planos de saúde poderão criar pressões sobre os preços da Companhia para proteger as suas margens. Caso a Companhia não seja capaz de manter os contratos com as operadoras de planos de saúde, hospitais ou empresas, substituí-los por contratos semelhantes, ou renegociá-los em condições favoráveis ou ao menos compatíveis com seus negócios, ela poderá ser adversamente afetada. Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afetá-la adversamente. A cobrança pelos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica no Brasil é operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual a Companhia atua exigem a apresentação, juntamente com os instrumentos de cobrança, de relatórios sobre os serviços prestados, cujo conteúdo muitas vezes varia de forma significativa. PÁGINA: 19 de 321
4.1 - Descrição dos fatores de risco Atrasos ou recusas generalizados por parte de suas fontes pagadoras quanto à realização dos pagamentos que a ela são devidos podem afetar a Companhia adversamente. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua A Companhia atua em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e afetá-la. O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e de medicina preventiva e terapêutica é altamente competitivo. A Companhia enfrenta a concorrência em cada mercado e linha de negócio que atua tanto de empresas de portes variados que oferecem serviços semelhantes aos seus, como de hospitais e operadoras de planos de saúde. A concorrência no setor intensificouse na última década devido, principalmente, ao ritmo dos processos de consolidação e aos constantes desenvolvimento e introdução de novos serviços, processos e tecnologias, que conferiram também aos seus concorrentes maiores economias de escala e, consequentemente, melhores condições para oferecer seus serviços a preços mais competitivos. Esse processo de consolidação também passou a ser acompanhado por hospitais e operadoras de planos de saúde, em especial as empresas de medicina de grupo e as cooperativas médicas, que têm se dedicado, em maior ou menor ou nenhum grau, a verticalizar as suas operações, principalmente, por meio da aquisição de prestadores de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica e instalação de novos hospitais com capacidade para prestar serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica. Além disso, a Companhia sofre a concorrência de hospitais não governamentais filantrópicos, os quais apresentam uma estrutura de custos privilegiada por conta de regimes tributários de isenção e imunidade. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que não vai sofrer a concorrência de empresas estrangeiras. h. à regulação dos setores em que o emissor atue O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva está sujeito a legislações e regulamentações específicas. O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação, incluindo as relacionadas a meio ambiente, vigilância sanitária e segurança do trabalho, de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal. O funcionamento regular das Unidades de Atendimento e das centrais de processamento de amostras depende, entre outros, da obtenção e manutenção de licenças e alvarás válidos (ou protocolos) de instalação e funcionamento, bem como para a coleta, depósito ou armazenamento, utilização de equipamentos, importação de mercadorias e materiais biológicos, manuseio, tratamento, transporte, descarte de resíduos contaminantes, PÁGINA: 20 de 321
4.1 - Descrição dos fatores de risco materiais radioativos e produtos químicos controlados, além dos sanitários das competentes autoridades brasileiras. Adicionalmente, a expansão das operações pode exigir que a Companhia obtenha licenças e alvarás novos, que ela os ajuste perante as autoridades competentes, ou que realize mudanças em suas operações de forma a restringir o impacto atual ou potencial ao meio ambiente e à saúde e à segurança dos seus empregados e colaboradores. Eventuais empresas que ela contrate para realizar a coleta, o tratamento, transporte e disposição final dos seus resíduos contaminantes e materiais radioativos também devem estar regulares quanto ao seu licenciamento ambiental. A coleta, transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Além disso, todas as centrais de processamento de amostras, Unidades de Atendimento, centros de medicina diagnóstica ou postos de coleta de materiais humanos devem estar sob responsabilidade técnica de profissional legalmente habilitado perante o órgão de classe competente, sujeito à fiscalização da ANVISA e/ou dos demais órgãos de vigilância, controle e fiscalização sanitária, nos Estados e Municípios onde a Companhia atua. Em segurança do trabalho, a Companhia é obrigada a, dentre outras obrigações, munir seus empregados e colaboradores alocados em suas Unidades de Atendimento e laboratórios de análises clínicas com roupas e equipamentos que minimizem sua exposição a doenças infectocontagiosas. A Companhia não pode garantir que a legislação e regulamentação brasileira aplicável ao setor de atuação não se tornará mais severa ou a sujeitará a encargos mais onerosos no futuro, ou que as autoridades ou agências reguladoras brasileiras, em todos os níveis da federação, adotem interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essas leis e regulamentos, inclusive no tocante à obtenção das licenças, alvarás e registros para o desenvolvimento de suas atividades. Ademais, não pode garantir que as taxas, encargos e contribuições devidas às autoridades competentes e aos órgãos de classe profissional não serão reajustados ou sofrerão majoração decorrente da implantação de novas medidas legais ou administrativas. Qualquer um desses fatores pode fazer com que a Companhia seja penaliza e incorra em custos adicionais. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável, uma vez que a Companhia não atua em outros países. PÁGINA: 21 de 321
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação Trabalhamos com estrutura redundante de telecomunicação nas operações críticas e mantemos back-up, em ambiente apartado, das informações geradas. Adicionalmente, há processos de contingência desenhados para suportar eventuais falhas, possibilitando manter o funcionamento do atendimento e das operações provisoriamente. Simultaneamente, há investimentos ocorrendo em projetos de evolução da arquitetura e plataforma tecnológica, visando não apenas a melhoria dos sistemas e processos que acarretarão em melhorias constantes nos serviços prestados como também no aumento da segurança e confiabilidade do uptime. O comprometimento das operações da principal central de processamento. Trabalhamos com planos de contingência para transferência de colaboradores para outras centrais técnicas, além de acordos com parceiros internacionais capacitados para absorver eventuais necessidades esporádicas. Plano de Expansão e necessidade de contratação de profissionais qualificados para o crescimento da empresa Os projetos de expansão são trabalhados com cada vez maior planejamento, aumentando a antecipação e experiência utilizadas, fornecendo também maior poder de mitigação dos riscos envolvidos em cada projeto. Foi criada uma equipe com dedicação exclusiva aos projetos de expansão, utilizando PMOs e com a vinculação da remuneração variável de toda a Diretoria ao cumprimento dos projetos. Os novos projetos estão sendo concebidos com uma plataforma que possibilita maior aceleração e dinamismo na execução. Com relação à contratação de profissionais, risco aumentará se o crescimento da economia nacional não for acompanhado de projetos estruturados de qualificação da mão de obra. A mitigação deste risco por parte da empresa ocorre através de ações específicas e investimento em treinamento, educação, recrutamento e retenção do pessoal. A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das Ações da Companhia pode fazer com que o preço de mercado das Ações diminua A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem Para os dois riscos mencionados acima, a crescente amplitude e profundidade do conhecimento sobre os negócios da empresa por parte dos investidores e analistas através de ações de relacionamento e total transparência de informações bem como o aumento progressivo da liquidez e da base acionária, deverão reduzir estes riscos ao longo do tempo. PÁGINA: 22 de 321
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Risco da integração das operações de empresas adquiridas na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições. Expectativa de redução deste risco, devido à criação de processos e responsáveis pela integração, à maior experiência adquirida após mais de 26 integrações realizadas e à intensificação dos processos de Due Diligence, incluindo etapa operacional pré-aquisição com o intuito de facilitar os passos da integração. Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas Expectativa de redução do risco causada pela diluição da receita em maior número de contratos; esta expectativa pode ser anulada em eventual aumento da concentração das operadoras de planos de saúde. Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afetá-la adversamente Expectativa de redução de risco devido à crescente evolução da saúde financeira das fontes pagadoras e à crescente sistematização dos processos de registro de serviço, cobrança e pagamento. PÁGINA: 23 de 321
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou procedimento administrativo atualmente em curso, caso decidido contra seus interesses, tenha um efeito material adverso sobre sua condição financeira e sobre o resultado das suas operações. Contingências Cíveis Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava no polo passivo em aproximadamente 594 processos judiciais e administrativos e nenhum procedimento arbitral versando sobre matéria cível, envolvendo um montante total em discussão de aproximadamente R$ 47,2 milhões. Com base no entendimento dos advogados externos contratados para representá-la nestes processos, a Companhia estima que seu passivo provável relativo a questões cíveis seja da ordem de cerca de R$ 2,2 milhões, cujo valor está integralmente provisionado. A maioria destes processos está relacionada a ações de responsabilidade civil profissional, pleiteando indenização por danos materiais e morais decorrentes de suposto erro no diagnóstico ou suposta falha de procedimento, mas nenhuma destas ações deve comprometer a confiança dos clientes nos serviços prestados pela Companhia e nem impactar em seu patrimônio. A Companhia não possui contingências cíveis relevantes para seus negócios que individualmente sejam capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio. Questões Tributárias Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte passiva em 518 processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, e o valor total em discussão que poderia ser exigido dela nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$245,9 milhões. Na mesma data, tinha realizado depósitos judiciais que somavam R$32 milhões e incluíam os processos cujas perdas eram consideradas prováveis, possíveis e remotas. Nesta mesma data, eram registradas provisões no montante de R$12,036 milhões relativas a tais processos e procedimentos. As contingências tributárias relevantes para os negócios da Companhia estão informadas no item 4.6 abaixo, pois são processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes. Contingências Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava no polo passivo em aproximadamente 841 processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, e o valor total em discussão era de aproximadamente R$ 109,1 milhões. Com base na avaliação de risco dos advogados externos contratados para representá-la nestes casos, estima-se o passivo provável, incluindo saldo de incorporação de aquisições no período, em cerca de R$ 17,64 milhões, montante este que PÁGINA: 24 de 321
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes está totalmente provisionado para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que a Companhia é parte. As matérias, em geral, discutidas nesses procedimentos são (i) horas extras, (ii) adicional de insalubridade, (iii) reintegração em razão de estabilidade por doença ocupacional ou acidente de trabalho, (iv) responsabilidade subsidiária por serviços terceirizados, e (v) danos morais e materiais. As contingências tributárias relevantes para os negócios da Companhia estão informadas no item 4.6 abaixo, pois são processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes. PÁGINA: 25 de 321