IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 6 - NIRE 53 3 0000581 8 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO SIA SUL, ASP, LOTE D, BLOCO B 2 - BAIRRO OU DISTRITO SIA SUL 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 71215-000 BRASÍLIA DF 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 061 4151-1414 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 061 415-1315 - - 15 - E-MAIL ri@brasiltelecom.com.br 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 - NOME ELIANA SOARES RODRIGUES 2 - CARGO GERENTE DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 - ENDEREÇO COMPLETO SIA SUL, ASP, LOTE D, BLOCO B 4 - BAIRRO OU DISTRITO SIA SUL 5 - CEP 71215-000 6 - MUNICÍPIO BRASÍLIA 7 - UF DF 8 - DDD 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 061 415-1122 415-1063 415-1256 13 - DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX 061 415-1315 - - 17 - E-MAIL eliana@brasiltelecom.com.br; ri@brasiltelecom.com.br OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE 10/10/2002 13:58:05 Pág: 1
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME PAULO PEDRÃO RIO BRANCO 2 - ENDEREÇO COMPLETO SIA SUL ASP, LOTE D, BLOCO B 3 - BAIRRO OU DISTRITO SIA SUL 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF 71215-000 BRASÍLIA DF 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 061 415-1440 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 061 415-1593 - - 16 - E-MAIL paulopedrao@brasiltelecom.com.br 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2001 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2002 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2001 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2002 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR ARTHUR ANDERSEN S/C 6 - CÓDIGO CVM 00283-6 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO 755.400.708-44 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1990100 - Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL EXPLORAÇÃO DO SERVIÇO TELEFÔNICO FIXO COMUTADO 10/10/2002 13:58:47 Pág: 2
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Ações Resgatáveis Debêntures Simples X Debêntures Conversíveis em Ações Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 29/04/2002 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 11/04/2002 28/03/2002 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 GAZETA MERCANTIL Ed. Nacional SP 02 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DF 03 CORREIO BRAZILIENSE DF 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 07/10/2002 10/10/2002 13:58:54 Pág: 3
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 01 Luis Octavio Carvalho da Motta Veiga 254.704.777-20 30/04/2001 AGO/2004 2 Presidente do Conselho de Administração 02 Verônica Valente Dantas 262.853.205-00 30/04/2001 AGO/2004 2 Membro 05 Sérgio Ricardo da Silva Rosa 003.580.198-00 30/04/2001 AGO/2004 2 Membro 06 Arthur Joaquim de Carvalho 147.896.475-87 30/04/2001 AGO/2004 2 Membro 07 Paulo Pedrão Rio Branco 071.802.685-34 28/03/2002-1 Diretor Relações Investidores (Interino) 08 Paulo Pedrão Rio Branco 071.802.685-34 04/01/2000-1 Diretor Financeiro 10 Carlos Geraldo Campos Magalhães 113.070.135-20 14/12/2001-1 Diretor de Recursos Humanos * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 10/10/2002 13:58:57 Pág: 4
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO RCA 26/03/2002 2.400.000 800 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR (Mil) (Mil) (Mil) 01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ 70.744.904 53,45 0 0,00 70.744.904 20,09 30/04/2002 SIM 02 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF 6.895.682 5,21 7.840.963 3,57 14.736.645 4,18 30/04/2002 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 98 OUTROS 54.714.930 41,34 212.022.548 96,43 266.737.478 75,73 99 TOTAL 132.355.516 100,00 219.863.511 100,00 352.219.027 100,00 10/10/2002 13:59:11 Pág: 7
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A 30/04/2002 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 0101 TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA. 02.338.536-0001/47 BRASILEIRA RJ 631.838 62,00 0 0,00 631.838 20,93 28/05/1999 0102 TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A 02.605.028-0001/88 BRASILEIRA RJ 193.635 19,00 1.239.982 62,00 1.433.617 47,48 27/07/2000 0103 TELECOM ITALIA INTERNATIONAL NV 193.635 19,00 760.000 38,00 953.635 31,59 Italiana 0104 OUTROS 26 0,00 0 0,00 26 0,00 0199 TOTAL 1.019.134 100,00 1.999.982 100,00 3.019.116 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 8
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0101 TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA. 28/05/1999 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 010101 PRIVTEL INVESTIMENTOS LTDA. 02.620.949-0001/10 BRASILEIRA RJ 208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10 29/07/1998 010102 TELEUNION S/A 02.605.026-0001/99 BRASILEIRA RJ 213.340 33,80 0 0,00 213.340 33,80 29/07/1998 010103 TELECOM HOLDING S/A 02.621.133-0001/00 BRASILEIRA RJ 208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10 29/07/1998 010199 TOTAL 631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 9
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 010101 PRIVTEL INVESTIMENTOS LTDA. 29/07/1998 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 01010101 EDUARDO CINTRA SANTOS 19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00 064.858.395-34 BRASILEIRO RJ 01010102 OUTROS 2 0,00 0 0,00 2 0,00 01010199 TOTAL 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 10
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 010102 TELEUNION S/A 29/07/1998 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 01010201 LUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS 19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00 000.479.025-15 BRASILEIRO BA 01010202 OUTROS 2 0,00 0 0,00 2 0,00 01010299 TOTAL 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 11
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 010103 TELECOM HOLDING S/A 29/07/1998 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 01010301 CSH LLC E CSH UNITS AMERICANA 19.997 100,00 0 0,00 19.997 100,00 29/07/1998 01010302 OUTROS 3 0,00 0 0,00 3 0,00 01010399 TOTAL 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 12
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01010301 CSH LLC E CSH UNITS 29/07/1998 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 10/10/2002 13:59:24 Pág: 13
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0102 TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A 27/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 010201 INVITEL S/A 02.465.782-0001/60 BRASILEIRA DF 980.067.275 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.424 100,00 26/07/2000 010202 OUTROS 3 0,00 0 0,00 3 0,00 010299 TOTAL 980.067.278 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.427 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 14
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 010201 INVITEL S/A 26/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 01020101 SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE 00.493.916-0001/20 BRASILEIRA RJ 66.017.486 6,66 0 0,00 66.017.486 6,66 26/07/2000 01020102 TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE 42.465.310-0001/21 BRASILEIRA RJ 23.573.621 2,38 0 0,00 23.573.621 2,38 26/07/2000 01020103 FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS 00.436.923-0001/90 BRASILEIRA RJ 378.289 0,04 0 0,00 378.289 0,04 26/07/2000 01020104 PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE 34.053.942-0001/50 BRASILEIRA RJ 37.318.069 3,77 0 0,00 37.318.069 3,77 26/07/2000 01020105 PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF 190.852.386 19,27 0 0,00 190.852.386 19,27 26/07/2000 01020106 OPPORTUNITY ZAIN S/A 02.363.918-0001/20 BRASILEIRA RJ 671.848.898 67,82 0 0,00 671.848.898 67,82 26/07/2000 01020107 OUTROS 582.572 0,06 0 0,00 582.572 0,06 01020199 TOTAL 990.571.321 100,00 0 0,00 990.571.321 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 15
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01020101 SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE 26/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 10/10/2002 13:59:24 Pág: 16
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01020102 TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE 26/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 10/10/2002 13:59:24 Pág: 17
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01020103 FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS 26/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 10/10/2002 13:59:24 Pág: 18
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01020104 PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE 26/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 10/10/2002 13:59:24 Pág: 19
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01020105 PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL 26/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 10/10/2002 13:59:24 Pág: 20
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01020106 OPPORTUNITY ZAIN S/A 26/07/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 0102010601 CVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS FIA 335.488.153 45,45 0 0,00 335.488.153 45,45 01.909.558-0001/57 Brasileira 0102010602 CVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP 310.773.165 42,10 0 0,00 310.773.165 42,10 ILHAS CAYMAN 0102010603 OPPORTUNITY FUND 71.934.343 9,75 0 0,00 71.934.343 9,75 ILHAS VIRGENS 0102010604 OUTROS 19.922.139 2,70 0 0,00 19.922.139 2,70 0102010699 TOTAL 738.117.800 100,00 0 0,00 738.117.800 100,00 10/10/2002 13:59:24 Pág: 21
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 02 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 30/04/2002 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 10/10/2002 13:59:24 Pág: 22
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 26/03/2002 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 132.355.516 848.356 848.356 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 219.863.511 1.409.254 1.409.254 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 352.219.027 2.257.610 2.257.610 10/10/2002 13:59:34 Pág: 23
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01768-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 3 - CNPJ 02.570.688/0001-70 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA ALTERAÇÃO (Reais Mil) (Reais Mil) (Mil) EMISSÃO (Reais) 22/05/1998 01 1.936.658 1.936.658 CISÃO TELEBRÁS 334.399.027 0,0057914600 23/02/2001 02 1.993.609 56.951 CONVERSÃO DEBÊNTURES EM AÇÕES 9.833.514 0,0057914610 23/03/2001 03 2.017.301 23.692 BENEF. FISCAL- INCORP. BLUETEL 4.090.848 0,0176700000 30/04/2001 04 2.094.181 76.880 LUCROS ACUM.-RESERVA DE LUCROS 0 0,0000000000 13/07/2001 05 2.232.641 138.460 RESERVA DE CAPITAL 0 0,0000000000 26/03/2002 06 2.257.611 24.670 BENEF. FISCAL -INCORP. BLUETEL 3.895.638 0,0184200000 10/10/2002 13:59:39 Pág: 24
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) (Reais Mil) 700.000 0 25/05/1998 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS 233.333.333 02 PREFERENCIAIS 466.666.667 10/10/2002 13:59:44 Pág: 25
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO 11 - DATA DE DISTRIBUIÇÃO EVENTO APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO EXERCÍCIO SOCIAL LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) PROVENTO POR AÇÃO DAS AÇÕES DAS AÇÕES PROVENTO (Reais Mil) INÍCIO DE PAGAMENTO 01 DIVIDENDO AGO/E 30/04/1999 31/12/1998 413.396 0,0003500000 PREFERENCIAL 72.982 20/06/1999 02 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 02/12/1999 31/12/1999 250.038 0,0003920814 ORDINÁRIA 57.368 28/04/2000 03 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 02/12/1999 31/12/1999 250.038 0,0003920814 PREFERENCIAL 96.881 28/04/2000 04 DIVIDENDO AGO/E 28/04/2000 31/12/1999 250.038 0,0000056010 ORDINÁRIA 696 28/04/2000 05 DIVIDENDO AGO/E 28/04/2000 31/12/1999 250.038 0,0000056010 PREFERENCIAL 1.177 28/04/2000 06 DIVIDENDO AGO/E 30/04/2001 31/12/2000 408.643 0,0003850215 ORDINÁRIA 47.885 14/05/2001 07 DIVIDENDO AGO/E 30/04/2001 31/12/2000 408.643 0,0003850215 PREFERENCIAL 84.652 14/05/2001 08 DIVIDENDO AGO/E 29/04/2002 31/12/2001 254.266 0,0003845810 ORDINÁRIA 49.403 09 DIVIDENDO AGO/E 29/04/2002 31/12/2001 254.266 0,0003845810 PREFERENCIAL 84.555 10/10/2002 13:59:50 Pág: 26
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVI- 6 - % TIPO DIVI- 7 - % TIPO DIVID. 8 - BASE DE CÁLCULO 9 - PREV. 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO DA AÇÃO SOCIAL DENDO FIXO DENDO MÍNIMO CUMULATIVO REEMBOLSO A VOTO DE CAPITAL 01 PREFERENCIAL 62,42 0,00 6,00 0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL SIM NÃO NÃO 02 ORDINÁRIA 37,58 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 29/04/2002 25,00 10/10/2002 13:59:54 Pág: 27
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) NÃO 7.000 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2000 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/1999 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 52.783 30.155 16.288 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 33.237 21.351 33.522 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 261.002 409.613 218.022 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 10/10/2002 13:59:57 Pág: 28
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01768-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 3 - CNPJ 02.570.688/0001-70 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 01 BRASIL TELECOM S/A 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 65,43 74,84 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 10/10/2002 14:00:02 Pág: 29
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01768-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 3 - CNPJ 02.570.688/0001-70 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 01 2 - Nº ORDEM 1º 3 - Nº REGISTRO NA CVM SRE/DCA 2000/003 4 - DATA DO REGISTRO CVM 26/07/2000 5 - SÉRIE EMITIDA UN 6 - TIPO DE EMISSÃO CONVERSÍVEL 7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA 8 - DATA DA EMISSÃO 27/07/2000 9 - DATA DE VENCIMENTO 27/07/2006 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE FLUTUANTE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE TJLP + 4% a.a. 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) (Reais Mil) 730.000,00 817.600 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 1.120 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 747 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 373 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 27/07/2002 10/10/2002 14:00:06 Pág: 30
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01768-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 3 - CNPJ 02.570.688/0001-70 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 Habilitação 0,83 02 Assinatura básica 26,23 03 Serviço medido 15,54 04 Serviço local fixo móvel VC-1 18,31 05 Aluguel 0,10 06 Longa distância Intra-Setor 9,53 07 Longa distância Intra Região 3,29 08 Longa distância fixo móvel (VC-2 e VC-3) 3,04 09 Longa distância internacional 0,01 10 Interconexão fixa-fixa 7,25 11 Interconexão móvel-fixa 2,09 12 Cessão de meios 2,42 13 Telefonia pública 3,24 14 Comunicação de dados 3,84 15 Serviços suplementares 2,56 16 Outras 1,72 10/10/2002 14:00:15 Pág: 45
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70 16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALOR LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais Mil) 01 TRABALHISTA 5,34 122,73 SIM 320.337 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,13 3,02 SIM 7.871 03 OUTRAS 0,84 19,26 SIM 50.270 10/10/2002 14:01:10 Pág: 334
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70 CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BRASIL TELECOM S/A 19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0 10/10/2002 14:01:24 Pág: 384
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Luis Octavio Carvalho da Motta Veiga - Presidente do Conselho de Administração Formação Acadêmica: Faculdade de Direito da Universidade Federal do Rio de Janeiro, com curso de pósgraduação em Direito Tributário na Fundação Getúlio Vargas RJ e curso de Management Publique no Institut International d Administration Publique, em Paris, França. Experiência Profissional: Presidente da Petrobrás Petróleo Brasileiro S.A. Diretor-Presidente das empresas: Anglo American Corporation do Brasil Ltda., Rayner Coffe Internacional (Londres), Jornal do Brasil S.A. Diretor do Banco da Bahia de Investimentos e de outras empresas do Grupo BBM Presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Membro do Conselho Monetário Nacional Sócio do escritório Carvalhosa, Eizirik e Motta Veiga Advogados Verônica Valente Dantas - Membro Formação Acadêmica: Administração de Empresas Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional: Diretora do Opportunity Asset Management Ltda. Diretora da Icatu Empreendimentos e Participações Ltda. Arthur Joaquim de Carvalho Membro Formação Acadêmica: Administração de Empresas Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional: Principal Executivo da CVC/Opportunity Equity Partners Ltd. Nas Ilhas Cayman Diretor de Investimento do Grupo Opportunity Sérgio Ricardo Silva Rosa Membro Formação Acadêmica: Jornalismo - USP Experiência Profissional: Vereador de São Paulo Presidente da Confederação Nacional dos Bancários CNB Diretor do Sindicato dos Bancários de São Paulo Coordenador do Comitê Nacional em Defesa dos Bancos Públicos Diretor de Participações na Previ Carlos Geraldo Campos Magalhães Diretor de Recursos Humanos Formação Acadêmica: Administração de Empresas Universidade do Estado da Bahia e Engenharia Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional: Diretor Financeiro do Grupo OAS Sub-secretário de Finanças do Estado da Bahia Supervisor Geral da Light Serviços de Eletricidade S.A. 10/10/2002 13:59:08 Pág: 5
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELB Presidente Diretor Financeiro Paulo Pedrão Rio Branco Diretor Financeiro Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas - Universidade Católica de Salvador 1975 Bacharel em Economia - Universidade Católica de Salvador 1980 Pós-graduação em Finanças Empresariais - Fundação Getúlio Vargas Curso de Extensão em Gestão da Qualidade - Escola de Administração da Universidade Federal da Bahia Seminaire Gestion Administrative de La Distribution - EDF Internacional França Seminaire Calcul Economique et Planification des Investissements EDF Internacional França. Experiência Profissional: Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia do Brasil Ltda. Gerente do Departamento de Novos Negócios da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA Assistente da Diretoria Financeira - COELBA Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco CHESF Secretário das Minas e Energia do Estado da Bahia Secretário de Administração do Estado da Bahia Secretário Extraordinário para Assuntos de Articulação Municipal do Estado da Bahia Coordenador Especial de Acompanhamento da Secretaria de Governo do Estado da Bahia Adjunto da Presidência da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco CHESF Coordenador de Energia da Secretaria das Minas e Energia do Estado da Bahia Coordenador Geral da Presidência da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia 10/10/2002 13:59:08 Pág: 6
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Criada em 1998, a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) é uma das três holdings regionais do serviço de telefonia fixa, tendo sido constituída em 22 de maio de 1998, como parte do processo de cisão da Telebrás e privatizada em 29 de julho do mesmo ano. Quando privatizada, a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) controlava diretamente nove subsidiárias operadoras de serviço telefônico fixo comutado: Telecomunicações do Acre S.A. - Teleacre, Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron, Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás, Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília, Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat, Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems, Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar, Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR, autorizadas a prover os serviços em oito estados do Brasil, bem como no Distrito Federal e em uma pequena área do Rio Grande do Sul, excluindo-se pequenas áreas nos estado de Goiás e Mato Grosso do Sul e a cidade de Londrina no Estado do Paraná. No dia 28 de fevereiro de 2000, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) e de suas controladas aprovaram a reorganização que simplificou sua estrutura societária através da consolidação das operadoras em uma única empresa, processo que foi concluído em 10 de abril de 2000, quando se encerrou o prazo para o exercício do direito de retirada. Na incorporação, foi vertido para a Brasil Telecom S.A. (à época Telecomunicações do Paraná S.A. Telepar) todo o patrimônio das demais operadoras. Em decorrência, (a) a Brasil Telecom Participações S.A., como controladora das demais operadoras, recebeu ações ordinárias e preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuía no capital das demais operadoras, e (b) os demais acionistas das demais operadoras receberam ações preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuíam no capital das demais operadoras. Conforme a Instrução CVM n o 319/99, o direito de retirada foi garantido aos acionistas pelo valor correspondente ao valor patrimonial de cada uma das incorporadas. O êxito da operação se confirmou com o número reduzido de retiradas exercidas apenas oito acionistas, resultando em um desembolso de R$23 mil. Foi ainda assegurado aos acionistas o direito de conversão das ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A. em ações preferenciais, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída, no prazo de até 14 de junho de 2000. 10/10/2002 14:00:11 Pág: 31
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA O número de ações emitidas foi calculado com base na relação de troca demonstrada na tabela a seguir: EMPRESAS TELEMAT TELEBRASÍLI A TELES C FATOR DE 1,58031 0,87842 0,8294 TROCA 9 9 CTMR 0,7288 21 TELEM S 0,6736 58 TELERO N 0,38014 2 TELEGOIÁ TELEACR S E 0,353636 0,055324 Nos dias 28 de fevereiro e 9 de maio de 2000, foi aprovada em Assembléias Gerais Extraordinárias a mudança da razão social das empresas, passando a Telecomunicações do Paraná S.A. Telepar a ser denominada Brasil Telecom S.A. e a Tele Centro Sul Participações S.A. a ser denominada Brasil Telecom Participações S.A. Em 31 de julho de 2000, foi assinado o contrato de compra da totalidade do capital social da TBS Participações S.A., empresa controladora da Companhia Riograndense de Telecomunicações CRT, o que levou a Brasil Telecom Participações S.A. a atuar em todo o Estado do Rio Grande do Sul. Foi pago R$1,44 bilhão, o equivalente a US$800 milhões, pelo total do capital da TBS Participações S.A., correspondente a 31,56% do capital social da CRT. Com a operação foram adquiridas 654.499.147 ações de emissão da CRT, sendo 637.677.444 ações ordinárias e 16.821.703 ações preferenciais, representando 85,19% e 1,27% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. A Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. adquiriram, respectivamente, 1,17% e 98,83% do capital social da TBS. Em AGEs realizadas no dia 28 de dezembro de 2000, os acionistas da Brasil Telecom S.A., da CRT e da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom S.A. Para cada ação emitida pela CRT, os acionistas receberam 48,56495196 ações de emissão da Brasil Telecom S.A., inclusive os oriundos da CRT, e o direito de permutar suas ações ordinárias por ações preferenciais, na razão de uma ação ordinária para uma preferencial. A reestruturação propiciou a simplificação da estrutura societária através da consolidação das operações em uma única empresa, bem como o aumento da produtividade, maior eficiência dos serviços de telecomunicações, redução da carga tributária pela eliminação de operações entre as empresas, em especial pelo aproveitamento do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio pago na aquisição do controle acionário da CRT. 10/10/2002 14:00:11 Pág: 32
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA O Conselho de Administração da Brasil Telecom aprovou, no dia 21 de novembro de 2001, a aquisição de 19,9% da Vant Telecomunicações S.A., com o objetivo de consolidar a participação da Empresa no mercado de dados no país, oferecendo serviços e produtos aos atuais clientes fora da Região II, por meio de acordo operacional. Detentora de uma equipe qualificada, uma licença não expirável de Serviço Limitado Especializado (SLE) e um backbone IP de última geração, a Vant é especializada em transmissão de dados e soluções nas áreas corporativa (inclusive outsourcing), de varejo e de Internet. Além de mais de 2.100 portas em serviço na área de concessão da Brasil Telecom, a Vant possui 17 pontos de presença nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Vitória, Salvador, Recife, Fortaleza e outras cidades menores. A Vant presta aos seus clientes residenciais, Small Office & Home Office (SOHO) e Small & Medium Enterprises (SME) os seguintes serviços: Portas IP localizadas nas instalações dos clientes para comunicação privada de dados; Serviços de valor agregado, vídeo e processamento eletrônico de pagamentos; Terceirizações de redes LAN/WAN, gerenciamento de redes, data center, Application Service Provider (ASP); e Acesso dedicado à Internet. Dentre os principais benefícios desta aquisição destacam-se: Aumento da capacidade tecnológica e expertise em IP agregados à Brasil Telecom com uma equipe qualificada; Fortalecimento e aumento da participação de mercado na Região II via presença já estabelecida; Ampliação da gama de produtos e serviços, com o maior provimento de pacotes e serviços de valor agregado; Aprendizado operacional como Competitive Local Exchange Carrier (CLEC); Presença nas Regiões I e III, por meio de acordo operacional com a Vant; e Opção de compra da totalidade do capital social quando não houver impedimento regulatório. Em outubro de 2001, foi constituída a BrT Serviços de Internet S.A., subsidiária integral, com atividades na prestação de serviços de Internet e atividades correlatas. A BrT Serviços de Internet S.A. lançou o Portal BrTurbo.com, serviço para usuários de Internet em banda larga com tecnologia ADSL. Além de jogos multiplayer online, vídeos, eventos esportivos e sociais, ao vivo e gravados, o Portal oferece backup pessoal de um gigabyte por usuário, chat 3D e outros serviços pioneiros. Em janeiro de 2002, o BrTurbo passou a oferecer, em parceria com a Microsoft, uma nova modalidade de serviço no Portal, dirigida ao mercado corporativo: o aplicativo Office XP Online, desenhado para atender às necessidades desde um pequeno escritório até empresas de grande porte. 10/10/2002 14:00:11 Pág: 33
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A BrT Serviços de Internet S.A. fechou uma parceria com a Globo.com para transmitir ao vivo e com exclusividade o programa Big Brother Brasil pelo portal BrTurbo.com. Esta foi a primeira transmissão de um programa de massa de televisão aberta por meio da Web no Brasil. Com este evento, demonstramos, na prática, como será uma concessionária de telecomunicações do futuro. Em novembro de 2001, a Brasil Telecom estabeleceu uma parceria comercial com o portal de acesso gratuito à Internet IBEST, com o objetivo de incrementar o tráfego. 10/10/2002 14:00:11 Pág: 34
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Entre 1962 e 1967, o setor de telecomunicações brasileiro era regulamentado pelo Conselho Nacional de Telecomunicações e, de 1967 até 1997, pelo Ministério das Comunicações, de acordo com a Lei n o 4.117, de 27 de agosto de 1962, assim como por determinados regulamentos emitidos pelo mesmo entre 1962 e 1996. Em agosto de 1995, o Congresso Nacional modificou a Constituição Brasileira para possibilitar a reestruturação do setor de telecomunicações. Em 19 de julho de 1996, o Congresso Nacional aprovou a Lei n o 9.295 ( Lei Mínima ) que deu início ao processo de abertura do mercado de telefonia celular à competição. A Lei Mínima foi em boa parte substituída pela Lei Geral das Telecomunicações ( LGT ), aprovada em julho de 1997 pelo Congresso Nacional. A LGT também tornou-se a principal base para a regulamentação e reestruturação do setor de telecomunicações, exceção feita à regulamentação do setor de radiodifusão. A edição da LGT, do Regulamento dos Serviços de Telecomunicações e a privatização causaram importantes mudanças no ambiente operacional, regulatório e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças no setor incluíram: 1. O estabelecimento de um órgão regulador independente e o desenvolvimento de regulamentações abrangentes para o setor; 2. A cisão da Telebrás; 3. A venda do controle acionário das 12 novas empresas controladoras ao setor privado; e 4. A introdução da competição no fornecimento dos serviços de telecomunicações. Com a promulgação da LGT, foi criada a Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, cujas principais atribuições são regulamentar o setor de telecomunicações e fiscalizar o cumprimento das metas fixadas para as concessionárias de serviços públicos de telecomunicações. A reestruturação do setor de telecomunicações no Brasil está fundada em três parâmetros básicos: 1. Outorga de novas concessões para telefonia celular, a chamada Banda B; 2. Alienação para a iniciativa privada do controle das empresas anteriormente integrantes do Sistema Telebrás; bem como 3. Outorga de novas autorizações para telefonia fixa (empresas-espelho). 10/10/2002 14:00:14 Pág: 35
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Assim, a Telebrás foi cindida em 12 novas empresas, além da própria Telebrás. Cada uma das 12 novas empresas foi constituída como holding e, juntas com suas respectivas controladas, compreendem: três operadoras regionais de telefonia fixa, oito operadoras regionais de telefonia celular e uma operadora nacional de longa distância. Até 31 de dezembro de 2001, as quatro concessionárias do serviço de telefonia fixa existentes sob o regime público e as novas detentoras de autorização no âmbito do regime privado (empresas-espelho) eram as únicas empresas que podiam oferecer serviços local, de longa distância intra-regional e interregional e de longa distância internacional. A partir de então, a Anatel pôde conceder um número ilimitado de autorizações adicionais para provedores dos mesmos serviços, gerando um ambiente de maior competição. As operações das concessionárias do serviço de telefonia fixa foram distribuídas em quatro regiões: Região I II III IV Empresa Tele Norte Leste Participações S.A. Companhia de Telecomunicações do Brasil Central CTBC Telecom Vésper Brasil Telecom Participações S.A. Sercomtel Companhia de Telecomunicações do Brasil Central CTBC Telecom Global Village Telecom Telecomunicações de São Paulo S.A. Ceterp Companhia Telefônica Borda do Campo CTBC Embratel Intelig Anatel Agência Nacional de Telecomunicações O artigo 8 o da LGT criou a Anatel, substituindo o Ministério das Comunicações na função de órgão regulador do sistema de telecomunicações do país. As funções específicas da Anatel foram estabelecidas pelo Presidente da República através do Decreto n o 2338, de 7 de outubro de 1997 Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações ( Decreto Anatel ). No aspecto administrativo, a Anatel é independente, tem autonomia financeira e, na área de regulamentação do setor, não está subordinada hierarquicamente a nenhum órgão do Governo Brasileiro, incluindo o Ministério das Comunicações. 10/10/2002 14:00:14 Pág: 36
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Apesar de independente, a Anatel mantém um estreito relacionamento com o Ministério das Comunicações, informando-o sobre suas atividades e submetendo um relatório anual com o resumo de suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um prévio período de apreciação e consulta pública. As determinações emanadas pela Agência podem ser contestadas nos tribunais brasileiros. A Anatel é administrada por um Conselho Diretor composto por cinco membros. Os diretores da Anatel são nomeados pelo Presidente da República, estando sujeitos à aprovação do Senado. Os diretores possuem mandato de cinco anos, não podendo ser renomeados. A Anatel administra o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações Fistel, que constitui uma de suas fontes de financiamento. O Fistel é sustentado por diversos tipos de receitas, dentre as quais a taxa de fiscalização de instalação e a taxa de fiscalização de funcionamento, valores pagos pela obtenção de licenças, permissões, autorizações, concessões, uso de satélite e outros, bem como juros e multa de mora. Em dezembro de 1998, a Anatel regulamentou o serviço telefônico fixo comutado, com a Resolução n o 85/98. Este regulamento definiu os direitos e obrigações das empresas perante seus clientes e também estabeleceu várias condições para a prestação dos serviços. Concessões e Licenças As concessões e licenças para fornecer serviços de telecomunicações são outorgadas sob o regime público ou privado. As empresas do regime público estão sujeitas a determinadas obrigações relativas à qualidade e continuidade do serviço, expansão e modernização da rede, bem como observância da estrutura para a composição de preços. As empresas do regime privado não estão sujeitas às mesmas restrições. Quatro empresas operam no regime público: Brasil Telecom, duas outras operadoras regionais de serviços de telefonia fixa e uma operadora de longa distância. As demais operadoras de telecomunicações, incluindo outras empresas autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa, operam ou operarão no regime privado. Serviços de Telefonia Fixa - Regime Público. Cada empresa do regime público opera mediante concessões que expirarão em 31 de dezembro de 2005, mas que, sujeito ao cumprimento de determinadas obrigações, podem ser renovadas por um período adicional de 20 anos. As concessões também 10/10/2002 14:00:14 Pág: 37
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO podem ser revogadas antes do prazo de expiração, sob determinadas circunstâncias. Durante o período de renovação de 20 anos, as empresas do regime público deverão pagar taxas bianuais de renovação equivalentes a 2% da receita líquida dos serviços de telecomunicações auferidas no exercício anterior (excluindo impostos e contribuições sociais). Serviços de Telefonia Fixa - Regime privado. O Governo Federal vendeu licenças a quatro empresas do regime privado para fornecer serviços de telefonia fixa e, assim, estabelecer a concorrência com as três empresas holdings e a operadora de longa distância do regime público. O leilão da licença de operação na Região da Brasil Telecom ocorreu em 27 de agosto de 1999, quando foi selecionada a empresa Global Village Telecom - GVT. Como resultado da seleção das empresas-espelho, duas empresas regionais de telefonia fixa deverão fornecer serviços locais em cada região de telefonia fixa (uma empresa do regime público e uma empresa do regime privado) e quatro empresas de telefonia fixa deverão fornecer serviços intra-regionais (duas empresas do regime público e duas empresas do regime privado). A partir de 2002, não haverá qualquer limitação ao número de empresas que poderá ter autorização para prestar serviços sob o regime privado. As autorizações poderão ser negadas quando o aumento no número de concorrentes prejudicar a prestação dos serviços. Obrigações das empresas de telecomunicações As operadoras de serviços de telecomunicações do regime público estão sujeitas à Lista de Obrigações relativas à qualidade dos serviços e expansão e modernização da rede. As subsidiárias em operação das quatro empresas do regime público também estão sujeitas a um conjunto especial de restrições relativo aos serviços que podem ser oferecidos por elas, de acordo com o Plano Geral de Licenciamento, e a obrigações especiais relativas à qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade. Regime Público - Restrição dos Serviços. O Plano Geral de Licenciamento proíbe as operadoras de serviços regionais de telefonia fixa do regime público de oferecer serviços inter-regionais ou internacionais, bem como outros serviços de telecomunicações, exceto aqueles estabelecidos pelas concessões e pelo termo de autorização. Da mesma forma, a operadora de longa distância está proibida de oferecer serviços locais, exceto aqueles descritos no seu próprio termo de autorização. Estas proibições continuarão vigentes até que as empresas cumpram a Lista de Obrigações. 10/10/2002 14:00:14 Pág: 38
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A Anatel deverá acompanhar o cumprimento pelas operadoras de serviços regionais de telefonia fixa e pela operadora de longa distância de suas respectivas Listas de Obrigações. A Anatel poderá revogar as concessões das empresas que deixarem de cumprir suas metas para 2001 ou 2003 e poderá conceder novas concessões ou licenças a empresas concorrentes na mesma Região. Após 31 de dezembro de 2001, cada operadora de serviços regionais de telefonia fixa do regime público, que tenha cumprido suas metas para 2003, será autorizada a fornecer serviços inter-regionais, internacionais e de telefonia celular e a operadora de longa distância, após atingir suas metas para 2003, estará autorizada a fornecer serviços locais e de telefonia celular. As empresas do regime público também estão sujeitas a determinadas restrições quanto a parcerias, joint ventures, fusões e aquisições, como descrito abaixo: Os novos acionistas controladores (e suas partes relacionadas) das ex-subsidiárias da Telebrás, incluindo a Brasil Telecom, estão proibidos de ter, direta ou indiretamente, mais de 20 por cento de participação em qualquer outra empresa do regime público; As empresas do regime público estão proibidas de vincular o fornecimento de qualquer serviço à compra de outro; Estão proibidas as fusões entre operadoras de telefonia fixa e operadoras de telefonia celular; e As empresas que oferecem serviços de telefonia estão proibidas de oferecer serviços de televisão a cabo. A Anatel ainda não determinou se as restrições impostas desaparecerão no futuro ou, sob quais condições, deixarão de existir. Rescisão. A concessão poderá ser rescindida pela Anatel, em circunstâncias específicas, que incluem: insolvência ou falência da operadora, transferência ilegal dos direitos estipulados no contrato de concessão, descumprimento de acordo feito pela operadora de alienar sua participação em operadora concorrente no setor de telecomunicações e descumprimento das obrigações estipuladas no acordo de concessão, ou na autorização, conforme o caso, por parte da operadora (conforme comprovado por processo administrativo). Expansão de Rede - Plano Geral de Serviço Universal. De acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização, cada uma das operadoras regionais de serviços de telefonia fixa deverá expandir seus serviços de telefonia fixa dentro da área de concessão, obedecendo a Lista de Obrigações. Já a operadora de longa distância é obrigada a expandir o acesso aos serviços de discagem direta 10/10/2002 14:00:14 Pág: 39