Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 11 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.7 - Nível de endividamento 14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15 3.9 - Outras informações relevantes 16 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 17 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 44 4.5 - Processos sigilosos relevantes 45 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 46 4.7 - Outras contingências relevantes 53 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 54 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 55
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 56 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 57 5.4 - Outras informações relevantes 58 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 59 6.3 - Breve histórico 60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 67 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 87 6.7 - Outras informações relevantes 88 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 89 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 110 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 127 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 128 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 141 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 142 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 143 7.9 - Outras informações relevantes 144 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 145 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 148 8.3 - Operações de reestruturação 149 8.4 - Outras informações relevantes 150 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 152
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 154 9.2 - Outras informações relevantes 155 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 156 10.2 - Resultado operacional e financeiro 212 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 220 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 230 10.5 - Políticas contábeis críticas 243 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 246 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 247 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 248 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 249 10.10 - Plano de negócios 250 10.11 - Outros fatores com influência relevante 256 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 257 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 258 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 259 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 261 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 263 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 264 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 267 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 268 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 273 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 274
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 276 283 12.12 - Outras informações relevantes 284 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 285 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 289 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 292 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 294 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 295 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 298 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 299 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 300 301 302 303 304 305 306 307 13.16 - Outras informações relevantes 308 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 309 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 310 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 311
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 312 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 313 15.3 - Distribuição de capital 327 15.4 - Organograma dos acionistas 328 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 329 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 381 15.7 - Outras informações relevantes 382 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 383 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 384 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 388 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 389 17.2 - Aumentos do capital social 390 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 391 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 392 17.5 - Outras informações relevantes 393 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 394 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 395 396 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 397 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 399 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 400
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 401 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 402 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 403 18.10 - Outras informações relevantes 404 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 405 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 406 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 407 19.4 - Outras informações relevantes 408 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 409 20.2 - Outras informações relevantes 410 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 411 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 412 413 21.4 - Outras informações relevantes 414 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 415 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 416 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 417 22.4 - Outras informações relevantes 418
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Pedro Jereissati Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre Jereissati Legey Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 418
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independente CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 07/04/2009 a 12/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos disponibilizados. A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2011, corresponde ao montante de R$ 144 mil (2010- R$74 mil) Unificação dos trabalhos de auditoria com as demais empresas do grupo. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Antonio Brandao Simurro 07/04/2009 a 12/02/2012 755.400.708-44 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, nº 1981, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861333, e-mail: mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 418
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 13/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos disponibilizados. A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no próximo exercício social, findo em 31 de dezembro de 2012, corresponde ao montante de R$98 mil. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Rodrigo de Mattos Lia 13/02/2012 132.892.398-37 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: rlia@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 418
2.3 - Outras informações relevantes 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este item 2 foram divulgadas acima. 1 PÁGINA: 4 de 418
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido 2.842.399.000,00 3.671.260.000,00 3.726.979.000,00 Ativo Total 12.981.459.000,00 13.923.306.000,00 17.683.781.000,00 Resultado Bruto 1.634.141.000,00 1.637.070.000,00 2.853.479.000,00 Resultado Líquido -18.485.000,00 845.233.000,00 204.895.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 4.731.937.000,00 4.793.332.000,00 6.905.507.000,00 543.801.000 543.801.000 543.801.000 5,226900 6,751100 6,853600 Resultado Líquido por Ação -0,034000 1,554300 0,376800 PÁGINA: 5 de 418
3.2 - Medições não contábeis 3.2 - Medições não contábeis Não aplicável. A Companhia não tem como prática a divulgação de medições não contábeis. 1 PÁGINA: 6 de 418
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Companhia Em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado a destinação do prejuízo do exercício de 2012, no montante de R$71.703, à conta de prejuízos acumulados. Adicionalmente, foi aprovada a distribuição de dividendos extraordinários no montante de R$20.001 à conta de reservas de lucros. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos eventos subsequentes das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação. (a) Alteração do Diretor Presidente Em 22 de janeiro de 2013, o Conselho de Administração da Oi S.A. ( Oi ) aprovou a indicação do Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Oi e de suas controladas, em substituição ao Sr. Francisco Tosta Valim Filho. O Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha se licenciou do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Oi, tendo sido indicado para assumir tal função o seu suplente Sr. José Augusto da Gama Figueira. (b) Alteração do art. 7º do Estatuto Social da controlada indireta Telemar Em AGE realizada em 25 de janeiro de 2013, a Telemar Participações S.A. ( Telemar ) aprovou a alteração do art. 7º do seu Estatuto Social, que trata das ações preferenciais resgatáveis, que contemplou algumas mudanças no cálculo dos dividendos fixos sobre as ações preferenciais resgatáveis. (c) Reorganização Societária Em 31 de janeiro de 2013, em continuidade ao processo de Reorganização Societária, o Conselho de Administração, autorizou a Oi a aumentar o capital social na sua controlada integral Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ),, no montante de R$30.324 (valor não proporcionalizado), através da transferência de investimentos, outros ativos e debêntures intercompany. Tal Reorganização visa a simplificação da estrutura societária, redução das dívidas entre as suas controladas e ganhos de sinergia operacional. (d) Aumento da tarifa de Serviço Telefônico Fixo Comutado A partir do dia 8 de fevereiro de 2013, passaram a vigorar o reajuste das tarifas de Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC concedido pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL à Oi e à sua controlada TMAR. Foram aprovados reajustes para os serviços locais e os serviços de longa distância nacional em 0,55% e para as tarifas de interconexão local (TU-RL) serão reajustadas em 10,4% a partir do dia 7 de fevereiro de 2013. (e) Dividendos a receber da PT Em 19 de abril de 2013, a Assembleia Geral Anual de Acionistas da Portugal Telecom SGPS S.A ( PT ) aprovou distribuição de resultado do exercício o equivalente a 0,325 por ação, a ser pago aos acionistas no dia 17 de maio de 2013. A TMAR detentora de ações da PT receberá dividendos no montante de 29.137, que na data da divulgação realizada pela PT, correspondem a R$76.478. (f) Cessão do direito de exploração comercial de torres Em 11 e 19 de abril de 2013, a Oi e sua controlada TMAR celebraram, com empresas especializadas na prestação de serviços de gestão e manutenção de torres de transmissão e radiofrequência, a cessão do direito de exploração comercial e uso de itens de infraestrutura e áreas, pelo montante global aproximado de R$ 1,09 bilhões. A conclusão da referida transação está sujeita ao atendimento de certas condições PÁGINA: 7 de 418
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras precedentes, incluindo aprovação da ANATEL e do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. (g) Estorno da mais valia de ativos Em 25 de abril de 2013, a Oi S.A. divulgou Fato Relevante ao mercado, sobre o estorno da mais valia registrada na Oi (no valor total de R$ 12.849 milhões em 31/12/2012), e sua recomposição na Telemar Participações de acordo como o oficio enviado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM nesta data. O Ofício de 24 de abril de 2013 é uma decisão unânime do Colegiado da CVM, em resposta à Consulta que a Oi apresentou à CVM com o objetivo de confirmar o tratamento mais apropriado à mais valia de ativos originada na aquisição do controle da Brasil Telecom S.A. pela Telemar Norte Leste S.A. em razão da reorganização societária que foi aprovada em 27 de fevereiro de 2012. O estorno da mais valia reduzirá as despesas de depreciação, de amortização e com baixa dos ativos da Oi em R$ 1.436 milhões relativamente ao exercício findo em 31/12/2012, acarretando em um aumento do lucro líquido ajustado em tal exercício da ordem de R$ 948 milhões. A Oi providenciará o arquivamento na CVM de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2012 ajustadas, assim como o refazimento das suas Informações Trimestrais. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Em 28 de janeiro de 2013, a Contax Participações S.A. ( Contax Participações ) divulgou Fato Relevante ao mercado, sobre os termos da proposta encaminhada pelos seus acionistas, Skopos e Credit Suisse Hedging Griffo. Ambos, detentores de 38,99% do capital social da Contax Participações, realizaram uma proposta de incorporação da controladora CTX Participações S.A. ( CTX ) pela sua controlada Contax Participações visando a migração da companhia para o segmento especial de listagem Nivel 2 da BM&FBovespa. A operação contemplava a incorporação da CTX por sua controlada ContaxParticipações, incluindo a assunção da dívida detida pela CTX. Adicionalmente foi proposto uma relação de substituição, conferindo um prêmio de 25% pelas ações ordinárias detidas pela CTX. Em 11 de março de 2013, em reunião do Conselho de Administração das controladas Contax Participaçõese CTX, foi aprovado dentre outras matérias (i) a cisão parcial da CTX com incorporação da parcela cindida pela Contax Participações ( Cisão Parcial ); e (ii) submeter aos seus respectivos acionistas, em assembleias gerais extraordinária e especial a serem realizadas até o dia 08.04.2013, proposta que contempla, dentre outras matérias, a deliberação sobre a implementação da Cisão Parcial. Os detalhes da referida operação estão descritos em aviso de fato relevante publicado pelas controladas em 12 de março de 2013. Incorporação da parcela cindida da CTX Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de 2013, foi aprovada proposta de reorganização societária que incluiu: (i) a incorporação da parcela cindida da CTX ao patrimônio da Contax Participações; (ii) a migração da Contax Participaçõespara o segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBOVESPA; (iii) o desdobramento das ações representativas do capital social da Contax Participaçõesde forma que cada ação de emissão da Contax Participaçõesemitida após a aprovação da cisão parcial passasse a ser representada por 5 (cinco) ações da mesma espécie; e (iv) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósito de ações para a formação de units compostas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Contax Participações. A ContaxParticipações protocolou o pedido de autorização para negociação dos valores mobiliários de sua emissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA e informará o mercado quando o processo de migração for concluído. PÁGINA: 8 de 418
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As ações de emissão da Contax Participaçõespassarão a ser negociadas ex-desdobramento a partir do dia 30 de abril de 2013 e o crédito das ações provenientes do Desdobramento será efetuado em 6 de maio de 2013. Quanto à incorporação da parcela cindida da CTX ao patrimônio da ContaxParticipações, foi aprovada a relação de substituição, que acarretou na atribuição em favor dos acionistas da CTX de 22.337.465 novas ações ordinárias de emissão da ContaxParticipações, em substituição a 17.869.972 ações ordinárias de emissão da ContaxParticipações, canceladas por força da cisão parcial, representativas da totalidade da participação da CTX em ações ordinárias de emissão da ContaxParticipações, ensejando um prêmio de 25% para esta parcela da participação da CTX, sendo que as novas ações de emissão da Contax Participaçõesforam atribuídas aos acionistas da CTX na proporção por eles e detida no capital da CTX, antes de quaisquer grupamentos, desdobramentos ou bonificações, em especial, antes do desdobramento de ações também aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de 2013; e que acarretou, também, na redução do capital social da Contax Participaçõesno valor de R$76.691, o qual corresponde ao montante do acervo líquido negativo absorvido pela Contax em virtude da cisão parcial mencionada. Com o objetivo de permitir a migração da Contax Participaçõespara o segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA no futuro, a Assembleia Especial dos Acionistas Titulares de Ações Preferenciais realizada em 2 de abril de 2013, autorizou a conversão das ações preferenciais de emissão da Contax Participaçõesem ações ordinárias na proporção de 1 ação preferencial para 1 nova ação ordinária, ficando tal conversão sujeita apenas à aprovação em nova Assembleia Geral Extraordinária da ContaxParticipações, desde que esta seja realizada no prazo de até 5 (cinco) anos, contados de 2 de abril de 2013. Posição acionária da Contax Participações(em milhares de ações) após a operação: Acionistas ON % PN % Total % CTX 14.750 50,11% 4.137 10,42% 18.887 27,31% Portugal Telecom Brasil 1.510 5,13% 2.782 7,00% 4.292 6,21% AG Telecom 2.653 9,01% - - 2.653 3,84% LF Tel S.A. 2.653 9,01% - - 2.653 3,84% Fundação Atlântico 772 2,62% - - 772 1,12% Ações em tesouraria 352 1,20% - - 352 0,51% Ações em circulação 6.745 22,91% 32.800 82,58% 39.545 57,18% Total 29.435 100,0% 39.719 100,0% 69.154 100,0% Acordo de acionistas da CTX e Contax Participações Em 04 de abril de 2013, a Contax Participações e CTX divulgou Fato Relevante ao mercado o Segundo Aditivo e Consolidação do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX e Contax Participações celebrado entre as partes AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social e Portugal Telecom Brasil S.A., acionistas da CTX. Migração para o Nível 2 da BM&FBovespa Em 28 de janeiro de 2013, a Contax Participaçõesdivulgou Fato Relevante ao mercado, sobre os termos da proposta encaminhada pelos seus acionistas, Skopos e CreditSuisseHedgingGriffo. Ambos, detentores de 38,99% do capital social da ContaxParticipações, realizaram uma proposta de incorporação da controladora CTX pela sua controlada Contax Participaçõesvisando a migração da companhia para o segmento especial de listagem Nivel2 da BM&FBovespa. PÁGINA: 9 de 418
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Programa de emissão de certificado de depósitos de ações ( Units ) Em 25 de abril de 2013, em reunião do Conselho de Administração da controlada indireta ContaxParticipações, foi aprovado a fixação de condições, prazos e procedimentos a serem adotados no âmbito do programa de emissão de certificados de depósitos de ações para a formação de unitsrepresentativa de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da controlada indireta, nos termos da autorização concedida pelos acionistas da Contax Participações em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de abril de 2013. Os detalhes da referida operação estão descritos em aviso de fato relevante publicado pela controlada indireta em 25 de abril de 2013. Aquisição TODO Soluções em Tecnologia S.A. ( TODO ) Em 26 de Abril de 2013, foi divulgado Comunicado ao Mercado anunciando a conclusão da aquisição de 20% das ações de emissão da TODO pela Contax S.A. Com essa operação a Contax Participaçõespassa a deter a totalidade das ações de todas as suas empresas controladas. Distribuição de dividendos Em Assembleia Geral Ordinária da ContaxParticipações, realizada em 29 de abril de 2013, foi deliberado a distribuição integral do lucro líquido de 2012 e a utilização da reserva estatutária perfazendo o valor total de R$55.398 para a distribuição de dividendos aos seus acionistas, em conformidade com a proposta da Administração constante nas suas Demonstração Financeiras de 31 dezembro de 2012, até 31/12/2013, em data a ser definida e comunicada aos acionistas pela ContaxParticipações. PÁGINA: 10 de 418
3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. Anual Anual Anual O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. PÁGINA: 11 de 418
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado 841.537.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 22,580000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 21,670000 Dividendo distribuído total 190.000.000,00 Lucro líquido retido 651.537.000,00 Data da aprovação da retenção 27/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 113.289.945,00 14/06/2012 Preferencial 76.710.055,00 14/06/2012 PÁGINA: 12 de 418
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram declarados R$20.000 mil à conta da realização da reserva de lucros a realizar anteriormente constituída e reserva de investimentos. PÁGINA: 13 de 418
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2012 229.326.000,00 Índice de Endividamento 28,04000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 418
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 75.000,00 0,00 0,00 0,00 75.000,00 Quirografárias 0,00 0,00 0,00 229.251.000,00 229.251.000,00 Total 75.000,00 0,00 0,00 229.251.000,00 229.326.000,00 Observação PÁGINA: 15 de 418
3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 16 de 418
4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor A Companhia é uma sociedade holding e depende do resultado das suas subsidiárias. A Companhia é uma holding e sua capacidade em honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e do lucro das suas subsidiárias e da distribuição destes lucros para a Companhia na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Algumas das subsidiárias estão, ou poderão vir a estarem no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo para a Companhia. Adicionalmente, a Companhia pode alienar as participações detidas nas suas subsidiárias, ou estas podem ser objeto de incorporações, cisões ou fusões, o que pode impactar negativamente o fluxo de dividendos que a Companhia pode receber e causar um efeito adverso em sua situação financeira. O poder de controle em algumas controladas em conjunto da Companhia se dá através de acordos de acionistas. A participação da Companhia no controle da Telemar Participações S.A., controladora da Oi S.A. e da CTX Participações S.A., controladora da Contax Participações S.A., através da EDS75 Participações S.A., controladora da LF Tel S.A., é baseada em acordos de acionistas, cujos vencimentos se darão em abril de 2048. A capacidade da Companhia em influenciar a administração de tais controladas em conjunto resulta, em parte, desses acordos de acionistas e da continuidade de sua vigência. Caso estes acordos de acionistas não sejam renovados após o seu vencimento, ou caso sejam rescindidos antecipadamente, ou de outra forma extintos, a participação no controle das referidas controladas em conjunto poderá ser afetada adversamente. b. ao seu controlador, direto ou indireto ou grupo de controle O acionista controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia. O acionista controlador da Companhia pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Até 31 de dezembro de 2012, o acionista controlador da Companhia mantinha o seu controle efetivo, elegendo a maioria dos membros da administração da Companhia e orientando os rumos dos seus negócios. Portanto, a decisão do acionista controlador da Companhia quanto aos rumos de seus negócios pode divergir da decisão esperada por seus acionistas minoritários. c. a seus acionistas A ausência de liquidez das ações de emissão da Companhia ( Ações ) pode afetar a capacidade dos acionistas em vender as Ações no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda pudesse ocorrer. A Companhia não pode assegurar a liquidez das Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente em vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. A liquidez e o mercado para as Ações também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de ações. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Ações, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Companhia. d. a suas controladas e coligadas PÁGINA: 17 de 418
4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma das principais fontes de recursos da Companhia consiste em dividendos pagos em decorrência de sua participação na controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( Iguatemi ) e nas controladas indiretas Telemar Participações S.A. ( Telemar ) e Oi S.A. ( Oi ). Os termos iniciados em letra maiúscula, neste subitem, têm suas definições indicadas no Formulário de Referência da Oi. Com relação aos investimentos de Telecomunicações, a posição de 31 de dezembro e 2012 apresentada nos processos abaixo, estão consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia, pela controlada direta e indireta Oi (anteriormente BrT), que devido a reorganização societária em 27 de fevereiro de 2012, a Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) foi incorporada pela Oi e a Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) passou a ser sua subsidiária integral. Foram destacados abaixo os principais riscos com relação às mencionadas participações: Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Telemar Em 31 de dezembro de 2012 a Telemar tinha uma dívida bruta no montante de R$3.534 milhões e uma dívida líquida de R$3.194 milhões (valores não proporcionalizados à participação indireta da Companhia), com uma proporção dívida líquida/patrimônio de 2,76x. A Telemar está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes aos controladores. O endividamento da Telemar poderia, entre outras coisas: Oi reduzir a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos. Em virtude da reorganização societária concluída em 27 de fevereiro de 2012, a Oi sofreu um aumento em sua alavancagem refletindo as obrigações anteriormente da TNL e suas subsidiárias, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional entre outras consequências adversas. Após a conclusão da reorganização societária, a Oi assumiu todas as dívidas consolidadas em aberto da TNL. Em 31 de dezembro de 2011, a TNL tinha uma dívida em aberto com um principal total de R$29.768 milhões (valor não proporcionalizado) de forma consolidada, dos quais R$8.105 milhões (valor não proporcionalizado) eram dívida da Oi, que era controlada da TNL antes da reorganização societária. A Oi está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes ao investidor. O endividamento da Oi poderia, entre outras coisas: exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de operações para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; PÁGINA: 18 de 418
4.1 - Descrição dos fatores de risco aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos; e colocá-la em uma desvantagem competitiva em comparação com seus concorrentes que têm menos dívidas. A Oi também poderá precisar refinanciar toda ou parte de sua dívida na ou antes da data de vencimento, e poderá não ter capacidade para tanto em termos comercialmente razoáveis ou de qualquer forma. Atualmente, a Oi possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. Em 31 de dezembro de 2012, a dívida bruta consolidada da Oi totalizava R$33.952 milhões, sendo R$25.063 milhões a sua dívida líquida (valores não proporcionalizados a participação direta e indireta da Companhia), com uma proporção dívida líquida/patrimônio de 1,2x. A Oi está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Oi podem afetar de forma adversa sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Oi e de suas controladas de: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e consolidações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Oi e suas controladas, por exigir a manutenção de certos índices financeiros específicos. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Oi contêm cláusula de vencimento antecipado cruzado (crossacceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em uma quebra em outras dívidas ou dar aos credores da Oi o direito de acelerar o vencimento de sua dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar adversamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Oi poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Oi não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Oi poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. A Oi está sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. PÁGINA: 19 de 418
4.1 - Descrição dos fatores de risco A Oi está sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos. É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Oi classifica o risco de perda em processos judiciais e administrativos como provável, possível e remoto. A Oi faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. Em 31 de dezembro de 2012, a Oi tinha cerca de R$6.420,6 milhões (valor não proporcionalizado a participação direta e indireta da Companhia) para o total de contingências prováveis, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos. Em 31 de dezembro de 2012, a Oi tinha cerca de R$17.260 milhões em processos fiscais, R$1.052 milhões em processos trabalhistas e R$991 milhões em processos cíveis, com risco de perda classificado como "possível" e para os quais não há provisionamento. Se a Oi for condenada em qualquer processo judicial ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A operação da Oi depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Oi mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Oi de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Oi não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. A Oi firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de longa distância que está interligada com suas as redes, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de longa distância com quem a Oi mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar de forma adversa seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Oi pode afetar de forma adversa seus custos e resultados operacionais. A Oi e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Oi também pode aumentar suas despesas com vendas caso necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento no uso indevido da sua rede no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Oi dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Oi. Danos a rede e sistemas de reforço da Oi e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Oi incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software e hardware; (iv) falhas por motivos além do alcance da Oi; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Oi de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Oi a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), afetando seus negócios e resultados operacionais. Visando mitigar potenciais riscos, são adotados processos e PÁGINA: 20 de 418
4.1 - Descrição dos fatores de risco procedimentos técnicos/operacionais nas análises das solicitações de compartilhamento de infraestrutura para terceiros. São requeridos laudos estruturais, projetos de reforço de estrutura e de fundação, ART (Atestado de Responsabilidade Técnica) elaborados por profissionais habilitados junto ao CREA, para as aprovações de uso das torres da Oi. A Oi pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Oi em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia depende, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia. Os fatores que podem afetar essa implementação são: sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos; atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores; falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. A Oi não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais projetos não serão excedidos. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. A saída de membros chave da administração da Oi, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Oi de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua Administração. A Oi não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua Administração. A saída de qualquer dos membros chave da Administração da Oi, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Oi. A cobertura de seguro contratada pela Oi pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Oi podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Oi, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condição financeira. O uso de instrumentos de proteção patrimonial (hedge) no gerenciamento de riscos da Oi pode afetar de forma material adversa suas atividades, resultados e condição financeira. A Oi utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades, resultados e condição financeira. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Os termos iniciados em letra maiúscula, neste subitem, têm suas definições indicadas no Formulário de Referência da CTX e da Contax Participações S.A. PÁGINA: 21 de 418