Página 2 de 28 BRMALLS anuncia EBITDA de R$27,5 milhões no 2T07, um aumento de 125% em relação ao 2T06 Rio de Janeiro, 7 de Agosto de 2007 A BRMALLS Participações S.A.(Bovespa: BRML3), a maior empresa integrada de Shopping Centers do país, com um portfólio composto por 27 shoppings, e a maior prestadora de serviços de administração e comercialização de shopping centers no Brasil, administrando e comercializando 38 shoppings, anuncia seus resultados do 2º trimestre de 2007 (2T07). As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado ao contrário, são apresentadas em Reais (R$), e as comparações referem-se ao 2º trimestre de 2006 (2T06). As tabelas com os resultados em Legislação Societária (BRGAAP) estão disponíveis ao final deste documento. Destaques Financeiros e Operacionais do 2T07 A receita líquida consolidada de aluguel e serviços da BRMALLS totalizou R$41,2 milhões (R$19,0 milhões no 2T06), um aumento de 117,5% comparado ao mesmo período do ano anterior. As receitas líquidas acumuladas no 1S07 alcançaram, por sua vez, R$72,2 milhões, um aumento de 94,0% em relação a mesmo período do ano passado. O EBITDA ajustado do trimestre foi de R$27,5 milhões, um crescimento de 125,4% em relação aos R$12,2 milhões do 2T06. O EBITDA ajustado acumulado do semestre foi de R$49,9 milhões, 107,0% maior que no 1S06. A Margem EBITDA ajustada cresceu de 64,4% no 2T06 para 66,8% no 2T07 e de 69,1% no 1S07 versus uma margem de 64,7% no primeiro semestre de 2006. O EBITDA ajustado pro forma (não auditado) para o primeiro semestre de 2007, incluindo todas as aquisições como se estas tivessem ocorrido no dia 1º de Janeiro de 2007, alcançou R$94,1 milhões, um aumento de 290,4% sobre o mesmo período do ano passado, com a margem EBITDA ajustada pro forma alcançando 78,2%. A receita bruta pro forma (não auditada) foi de R$120,3 milhões para o 1S07, um aumento de 200,0% em relação ao 1S06. O NOI para o trimestre foi de R$32,4 milhões, um aumento de 109,8% em relação ao 2T06. O FFO ajustado foi, por sua vez, de R$33,1 milhões, um aumento de 321,7% em relação ao 2T06. Durante o segundo trimestre de 2007, a BRMALLS concluiu 12 aquisições, adquirindo 15 novas participações em 9 novos shoppings, aumentando o seu ABL próprio em 76 mil m 2. Depois do final do trimestre a BRMALLS concluiu 3 outras aquisições com as quais adquiriu participação em 7 novos shoppings adicionando mais 70 mil m 2 de ABL próprio ao seu portfolio. Em suma, desde o final do primeiro trimestre de 2007, a BRMALLS cresceu seu ABL próprio em 70,6%, de 207,0 mil m 2 para 353,1 mil m 2. Desde o começo do ano a BRMALLS vem agindo de forma a se tornar a companhia mais eficiente do setor no país. Durante o 2T07, a empresa conseguiu elevar a margem NOI à uma média de 86,2%, 11% acima da margem média do mesmo período do ano passado. Página 2 de 28
Página 3 de 28 Destaques Operacionais e Financeiros Subseqüentes Após o final do 2T07, a BRMALLS concluiu 3 novas aquisições, adicionando 7 shopping centers ao seu portfólio, que agora possui 27 shoppings, superando todos os seus pares do setor no Brasil e consolidando a sua posição de liderança em termos de ABL total e próprio. No dia 16 de Julho, a BRMALLS concluiu a maior transação de M&A do ano na indústria com a aquisição de um excelente portfolio de 4 shoppings localizados no estado do Rio de Janeiro ( Aquisição da In Mont ). Com essa aquisição, a BRMALLS consolidou sua posição como empresa líder no setor de Shopping Centers no estado do Rio de Janeiro, com um total de 6 shoppings no Rio e 168,1 mil m 2 de ABL total. A transação foi extremamente relevante para o nosso portfolio, pois adicionou ao mesmo 72,900 m 2 de ABL total e 66,859 m 2 de ABL próprio e aproximadamente 50% do nosso NOI projetado para o final de 2007 (Mais informações sobre esta transação na seção Estudos de Caso deste Release). Para financiar estas aquisições, a BRMALLS recorreu as seguintes alternativas de financiamento: (i) Em 23 de julho, a BRMALLS emitiu debêntures locais denominadas em Real, captando R$320 milhões. Todas as 32.000 debêntures são simples, não conversíveis em ações e da espécie quirografária. A emissão foi realizada em duas séries, sendo que a primeira era composta por 5.000 debêntures, e a segunda por 27.000, todas com valor nominal unitário de R$10.000,00. A primeira série é remunerada pela variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), mais 0,50% por ano durante sete anos, com pagamentos semestrais e vencimento em 15 de julho de 2014. A segunda série é remunerada pela variação do IPCA (índice de preços ao consumidor), mais 7,90% por ano durante nove anos, com pagamentos anuais, com vencimento em 15 de julho de 2016. A BRMALLS recebeu os proventos em 30 de julho, e captou R$20 milhões a mais que o valor esperado inicialmente. Com essa emissão, a Companhia reduziu significativamente o seu custo médio de captação. A Standard & Poors atribuiu rating A+ para esta operação em moeda local e de BB- em escala global. (ii) No dia 30 de Julho, a BRMALLS assinou um empréstimo ponte de R$550 milhões com o Itaú BBA, UBS Pactual e o Citibank para financiar a aquisição da In Mont. O empréstimo matura em 6 meses e a BRMALLS tem a opção de estendê-lo por mais quatro anos e meio. O custo do empréstimo é de CDI+0,40% a.a. para os primeiros seis meses, CDI+0,60% a.a. para os seis meses subseqüentes e, nos próximos anos, os custos aumentam anualmente. A Taxa Interna de Retorno (TIR) nominal desalavancada da Aquisição da In Mont, foi de 14,8% e a TIR 50% alavancada foi de 15,8% No dia 3 de Agosto de 2007 a BRMALLS fez uma parceria com o Iguatemi para adquirir uma participação de 4,85% no shopping esplanada onde cada uma das companhias deterá 50% de participação da companhia que detem a propriedade do shopping. Esta parceria demonstra a consistente disciplina financeira da BRMALLS sempre tentando evitar aumentos significativos nos preços de aquisição. Página 3 de 28
Página 4 de 28 Comentários do Presidente e Destaques do 2T07 A BRMALLS foi capaz, mais uma vez, de obter resultados excepcionais e estamos todos muito orgulhosos disso. Continuamos a ter avanços significativos na melhoria de nossos processos, sistemas e controles e estas medidas já começam a refletir na melhoria das nossas margens NOI. Continuamos montando um time de profissionais jovens e motivados que está contribuindo enormemente para o crescimento da companhia. Participamos de 12 novas operações, mais do que todos os nossos competidores juntos e adicionamos 9 novos shoppings ao nosso crescente portfolio. A nossa ação fechou o trimestre a R$25,8, 72% acima do preço de IPO. Também fomos capazes de acessar o mercado de dívida local, através da emissão de debêntures denominados em reais, diminuindo nosso custo de dívida em aproximadamente 200 bps. Obtivemos um ótimo desempenho financeiro neste trimestre. Nosso NOI subiu 109,8% em comparação com o 2T06, e nosso EBITDA ajustado apresentou crescimento de 125%. Nosso FFO cresceu 321,7%, para R$33,1 milhões no trimestre, quando comparado ao 2T06. Quando olhamos para o EBITDA ajustado pro forma (não auditado), que considera todas as aquisições efetuadas este ano como se estas tivessem ocorrido no dia 1º de Janeiro, a BRMALLS registrou um crescimento de 304% sobre o 2T06, alcançando R$49,4 milhões. Acreditamos que estes números darão aos nossos investidores uma idéia mais clara do verdadeiro tamanho de nosso portfolio atual. A margem EBITDA pro forma foi de 78,3%. Colocando isto em perspectiva, nosso EBITDA pro forma para o 1S07 de R$94 milhões foi 290,4% maior que o nosso EBITDA do ano de 2006 como um todo. Também obtivemos bastante progresso na melhoria de nossos processos, sistemas e controles. Planejamos terminar uma revisão de todos os nossos processos internos até o final deste ano. Além disso, iremos implementar o sistema ERP da Oracle em nossa sede até Outubro e pretendemos começar a expandir este sistema para todos os nossos Shoppings assim que esta implementação em nossa sede estiver concluída. A BRMALLS será a primeira empresa do setor a ter todos os seus shoppings interconectados através de um robusto sistema de TI. Nós fomos capazes de manter a liderança no processo de consolidação da indústria através de uma estratégia disciplinada e focada de aquisições. Crescemos nosso portfólio de 7 para 27 shoppings, elevando nossa ABL total de 235 mil m 2 para 788 mil m 2, e nossa ABL próprio de 90 mil m 2 para 353 mil m 2. Já investimos mais R$1,4 bilhão este ano (dos quais R$156 milhões foram pagos durante o 1T07 e R$187 milhões foram pagos durante o 2T07) e continuamos bastante otimistas em relação ao nosso pipeline de aquisições. Mais uma vez, na medida em que aumentamos o nosso portfolio, iremos nos beneficiar cada vez mais de ganhos de escala e de alavancagens operacionais. Finalmente, apesar de o mercado financeiro local ter sentido as turbulências que ocorreram recentemente nos mercados financeiros globais, continuamos bastante otimistas em relação a economia brasileira. Continuamos acreditando que a combinação de taxas de juros decrescentes com um ambiente econômico estável e um aumento crescente da oferta de crédito ao consumidor irá aumentar ainda mais o consumo, especialmente para as classes de média e baixa renda, o que reforça nosso foco em diversificação geográfica e de renda. Carlos Medeiros CEO BR Malls Página 4 de 28
Página 5 de 28 Destaques Financeiros Visão Geral A BRMALLS é líder do setor de shopping centers no Brasil em termos de Área Bruta Locável (ABL). Atualmente detém participações em 27 shopping centers, totalizando 787,9 mil m 2 de ABL total e 353,1 mil m 2 de ABL próprio. A participação média da BRMALLS nestes shoppings é de 44,8%. A BRMALLS é a única empresa nacional do setor estrategicamente diversificada tanto em termos geográficos quanto por faixa de renda. BRMALLS é também a maior prestadora de serviços de administração, comercialização, marketing e consultoria para shopping centers, centros comerciais e centros empresariais. A companhia atende 38 shoppings que totalizam 1.108,3 mil m2 de ABC. Demonstração de Resultados Consolidados (Em milhares de R$, exceto 2T07 AV 2T06 AV (%) 1S07 AV 1S06 AV (%) percentuais) (%) (%) (%) (%) Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 43.824 106,3 20.381 107,5 115,0 76.818 106,3 40.144 107,8 91,4 Impostos e Contribuições -2.602-6,3-1.425-7,5 82,6-4.572-6,3-2.910-7,8 57,1 Receita Líquida de Vendas e/ou 41.222 100,0 18.956 100,0 117,5 72.246 100,0 37.234 100,0 94,0 Serviços Custos de Bens e/ou Serviços Vendidos -9.526-23,1-6.132-32,3 55,3-16.596-23,0-12.192-32,7 36,1 Resultado Bruto 31.696 76,9 12.824 67,7 147,2 55.650 77,0 25.042 67,3 122,2 Com Vendas -412-1,0-360 -1,9 14,4-1.187-1,6-711 -1,9 66,8 Gerais e Administrativas -23.711-57,5-2.010-10,6 1079,5-39.943-55,3-3.773-10,1 958,6 Administrativas -8.697-21,1-1.840-9,7 372,8-15.390-21,3-3.425-9,2 349,4 Despesas de Pessoal -4.655-11,3-719 -3,8 547,2-6.946-9,6-1.376-3,7 404,7 Serviços Prestados - Pessoas -3.085-7,5-591 -3,1 422,2-6.449-8,9-1.215-3,3 430,9 Jurídicas Serviços Prestados - Pessoas Físicas -8 0,0-6 0,0 38,1-21 0,0-12 0,0 75,6 Serviços Prestados - -106-0,3-35 -0,2 205,7-197 -0,3-71 -0,2 176,2 Concessionárias Materiais de Uso e Consumo -69-0,2-61 -0,3 13,1-134 -0,2-114 -0,3 18,2 Outras Despesas Administrativas -1.981-4,8-441 -2,3 349,6-3.165-4,4-662 -1,8 378,2 Crédito Presumido - PIS/COFINS 1.206 2,9 13 0,1 9546,1 1.522 2,1 25 0,1 6013,2 Depreciações e amortizações -12.088-29,3-126 -0,7 9469,0-21.312-29,5-254 -0,7 8295,4 Despesas legais e tributárias -2.926-7,1-44 -0,2 6487,2-3.241-4,5-94 -0,3 3330,6 Financeiras -23.336-56,6-1.632-8,6 1329,5-30.737-42,5-1.096-2,9 2704,6 Receitas Financeiras 15.648 38,1 3.783 20,0 315,4 19.158 26,5 7.371 19,8 159,9 Despesas Financeiras -38.984-94,7-5.416-28,6 621,1-49.895-69,1-8.467-22,7 489,3 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.505 3,7 0 0,0 0,0 1.505 2,1 0 0,0 0,0 Despesas/Receitas operacionais -45.953 111,5-4.002-21,1 1048,1-70.362-97,4-5.580-15,0 1160,8 Resultado Operacional -14.258-34,6 8.821 46,5-261,6-14.712-20,4 19.462 52,3-175,6 Resultado Não Operacional Líquido 189 0,5-27 -0,1-811,4 229 0,3-81 -0,2-381,5 Resultado Antes -14.069-34,1 8.795 46,4-260,0-14.483-20,0 19.380 52,1-174,7 Tributação/Participações Provisão para CSLL -408-1,0-683 -3,6-40,3-1.401-1,9-1.543-4,1-9,2 Provisão para Imposto de Renda -1.163-2,8-1.889-10,0-38,4-3.025-4,2-4.259-11,4-29,0 Participação Minoritários 107 0.3-128 -0.7-183.0-74 -0.1-250 -0.7-70.3 Página 5 de 28
Página 6 de 28 Lucro/Prejuízo do Período -15.533-37,7 6.094 32,2-354,9-18.983-26,3 13.328 35,8-242,4 Receita Bruta de Aluguel e Serviços Nossa receita bruta de aluguel e serviços para o 2T07 foi de R$43,8 milhões, um aumento de 115,0% (R$23,4 milhões) em relação aos R$20,4 milhões registrados no 2T06. Este crescimento deve-se primordialmente à consolidação da receita bruta dos shoppings adquiridos recentemente, que foi de R$14,2 milhões no 2T07. A receita bruta excluindo-se as novas aquisições teve um crescimento de R$3,5 milhões quando comparada ao segundo trimestre de 2006, devido ao aumento das receitas do Norte Shopping. Os R$5,7 milhões restantes foram atribuídos ao crescimento da nossa receita de serviços que, no 2T07, incorporou as receitas que não eram parte do nosso portfólio no 2T06. Como no semestre passado, a receita bruta dos novos shoppings foi incorporada proporcionalmente ao número de dias em que a BRMALLS deteve a propriedade do ativo no semestre, como mostrado na figura abaixo. É importante salientar que a grande maioria das receitas provenientes dos shoppings adquiridos neste ano ainda não está refletida nos resultados do 2T07. Alguns dos shoppings não incluídos nos números consolidados são: Shopping Tamboré (100,0%); Top Shopping (35,0%); Big Shopping (13,0%); Minas Shopping (1,0%); Niterói Plaza (100,0%); Fashion Mall (82,4%); Ilha Plaza (82,5%); e Rio Plaza (100,0%) Número de dias que as receitas de cada um dos shoppings adquiridos durante o 2T07 foram contabilizados em nossas receitas consolidadas Abril Maio Junho 1º de Abril - Shopping ABC (91 dias) 13 de Abril - Shopping Piracicaba - Amazonas Shopping - Shopping Iguatemi Belém (79 dias) 1º de Maio - Shopping Iguatemi Maceió (61 dias) 21 de Maio - Shopping Curitiba (41 dias) 22 de Maio - Shopping Natal (40 dias) Detalhamento da receita bruta: i. A receita de aluguel aumentou R$12,6 milhões, ou 82,7%, sendo que R$9,2 milhões desse total veio da consolidação das receitas dos shoppings adquiridos recentemente, e o valor remanescente (R$3,4 milhões) resultou do crescimento orgânico dos shoppings que já estavam no portfolio ii. As taxas de cessão registraram crescimento de R$3,6 milhões, devido, principalmente, a: (i) aluguel dos últimos espaços vagos da expansão do Norte Shopping; e (ii) contabilização das receitas de taxas de cessão de alguns dos shoppings adquiridos que possuíam critérios contábeis diferentes para o reconhecimento desta receita. iii. A receita de estacionamento subiu R$1,3 milhão, principalmente em função do aumento no número de shopping centers que cobram taxa de estacionamento Página 6 de 28
Página 7 de 28 iv. As receitas de serviços aumentaram R$5,8 milhões devido à contabilização das receitas de três empresas prestadoras de serviço que a BRMALLS adquiriu em outubro de 2006 e março de 2007 (EGEC, DACOM e DEICO) A tabela abaixo apresenta a composição da nossa receita bruta de aluguel e serviços: Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 2T07 % Total 2T06 %Total (%) 1S07 %Total 1S06 % Total (%) Aluguéis 27.923 63,7 15.287 75,0 82,7 49.475 64,4 29.955 74,6 65,2 Taxa de Cessão 4.180 9,5 621 3,0 573,0 6.196 8,1 1.425 3,5 334,9 Estacionamento 5.113 11,7 3.832 18,8 33,4 9.445 12,3 7.299 18,2 29,4 Taxa de Transferência 103 0,2 85 0,4 20,2 202 0,3 372 0,9-45,7 Prestação de Serviços 6.274 14,3 462 2,3 1.258,3 11.245 14,6 910 2,3 1135,6 Outras 231 0,5 93 0,5 146,7 256 0,3 183 0,5 39,4 Total 43.824 100 20.381 100 115,0 76.818 100 40.144 100 91,4 Abertura das receitas de aluguel: Prestação de Serviços Taxa de 14,3% Transferência 0,2% Outras 0,5% % de Vendas 8,5% Estacionamento 11,7% Taxa de cessão 9,5% Aluguéis 63,7% Mínimo 78,0% Mall& Merchandising 13,6% Custo de aluguel e serviços O custo de aluguel e serviços da BRMALLS aumentou aproximadamente R$3,4 milhões, ou 55,3%, alcançando R$9,5 milhões em 30/6/2007, contra R$6,1 milhões no mesmo período em 2006. Os custos aumentaram porque: i. A folha de pagamento cresceu R$1,8 milhões aproximadamente, como reflexo dos funcionários que eram parte das empresas de serviço adquiridas (EGEC, DACOM e DEICO) ii. A depreciação aumentou, aproximadamente, em R$1,0 milhão devido aos novos ativos adicionados ao portfolio Página 7 de 28
Página 8 de 28 iii. Um aumento de aproximadamente R$1,7 milhões em outros custos relacionados aos shoppings recém adquiridos e as companhias de serviços recém consolidadas. Outros custos incluem, majoritariamente, custos legais e fiscais destes shopping centers. Lucro Bruto Como resultado do que foi descrito acima, o nosso lucro bruto atingiu a marca de R$31,7 milhões no 2T07, um crescimento de R$18,9 milhões, ou 147,2%, em relação ao 2T06. Foi possível elevar nossa margem bruta de 67,7% no 2T06 para 76,9% no 2T07, um aumento de 13,7%. Receitas (Despesas) Operacionais As despesas operacionais, excluindo amortização e despesas não recorrentes (tais como despesas relacionadas ao IPO, às aquisições e aos custos de reestruturação) atingiram R$10,3 milhões no 2T07, um aumento de R$7,9 milhões quando comparado ao mesmo período em 2006. As principais razões para esse aumento nas despesas operacionais recorrentes foram: i. Aumento de R$3,6 milhões em despesas com pessoal devido à contratação de novos funcionários para atender ao crescimento da companhia ii. Aumento na despesa de depreciação no valor de R$3,3 milhões devido ao aumento da nossa base de ativos iii. Aumento em outras despesas de R$1,5 milhão em despesas recorrentes tais como aluguel, utilities, e material de escritório. iv. Um crédito fiscal sobre serviços efetuados a BRMALLS no valor de R$1,2 milhões As despesas operacionais, incluindo despesas de amortização do ágio das aquisições de companhias que detinham participação em shopping centers, totalizaram R$18,9 milhões no 2T07. Todas as despesas não recorrentes são deduzidas no cálculo do EBITDA ajustado. As despesas não recorrentes relacionadas ao IPO e aos custos de reestruturação contabilizados como despesas operacionais totalizaram R$5,2 milhões. Resultado Financeiro Líquido A BRMALLS apresentou uma despesa financeira líquida de R$23,3 milhões no 2T07, versus R$1,6 milhão para o mesmo período de 2006. O resultado financeiro aumentou R$11,9 milhões, devido principalmente a investimentos feitos com os recursos obtidos no IPO e a receita das debêntures do Shopping Araguaia, cujo fluxo de receitas, por nossos métodos contábeis, é contabilizado por nós como receita financeira. As despesas financeiras aumentaram R$33,6 milhões devido aos honorários pagos a consultores financeiros (R$28,7 milhões) durante o processo do IPO, os quais foram apropriados como despesas financeiras não recorrentes. Além disso, os juros de nossa dívida atual totalizaram, aproximadamente, Página 8 de 28
Página 9 de 28 R$4,9 milhões e o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) e o CPMF foram responsáveis pelo saldo restante. EBITDA O EBITDA e o EBITDA ajustado no 2T07 totalizaram R$22,3 milhões e R$27,5 milhões, respectivamente. O EBITDA ajustado apresentou crescimento de 125,4% em relação ao mesmo período em 2006. A margem EBITDA ajustada, por sua vez, foi de 66,8% para o 2T07, e de 64,4% para o 2T06. O EBITDA ajustado pro forma (não auditado) para o 2T07, considerando as aquisições que ocorreram até o dia 30 de Junho de 2007 como se tivessem sido feitas no dia 1º de Janeiro deste ano foi de R$94,1 milhões, um aumento de 290,4% em relação ao mesmo período do ano passado. A Margem EBITDA ajustada pro forma foi de 78,2% no 1S07 contra 64,7% no 1S06. O EBITDA ajustado foi calculado retirando-se as despesas não recorrentes conforme descritas abaixo: Reconciliação do EBITDA 2T2007 2T2006 Var.(%) Lucro(Prejuízo) Operacional (14.257) 8.821-261,6 (+) Amortização de Ágio 10.583 - (+) Depreciação 2.676 1.760 244,3 (+) Receita (Despesa) Financeira 23.336 1.632 1.312,40 (=) EBITDA 22.338 12.214 82,9% (+) Despesas não recorrentes do IPO 2.446 - (+) Debêntures (Araguaia) 499 - (+) Outras Despesas não recorrentes 1 2.244 - EBITDA Ajustado 27.526 12.214 125,4% 1 Inclui despesas com reestruturação e aquisições Impostos Os impostos de renda e de Contribuição Social caíram 38,9%, de R$2,6 milhões no 2T06 para R$1,6 milhões no 2T07 devido a um extensivo planejamento fiscal que facilitou encontrarmos o melhor tratamento para o calculo de imposto de renda mais benéfico a empresa levando em consideração a grande amortização de ágio e outras vantagens fiscais. O imposto de renda total como um percentual da receita bruta no 2T06 foi de 12,6% contra 3,6% no 2T07. Lucro (Prejuízo) Líquido A BRMALLS apresentou um prejuízo líquido no 2T07 de R$15,5 milhões, comparado a um lucro líquido de R$6,0 milhões no mesmo período em 2006. O lucro líquido ajustado para o 2T07 foi de R$18,4 milhões, um crescimento de 201,2% sobre o 2T06. O lucro líquido ajustado não inclui as mesmas despesas não recorrentes relacionadas ao IPO, novas aquisições e reestruturação da Companhia. CAPEX Página 9 de 28
Página 10 de 28 O CAPEX de manutenção para o trimestre totalizou R$5,4 milhões, sendo que R$3,4 milhões foram utilizados na expansão do Norte Shopping, e, R$230 mil, no processo de revitalização do Shopping Delrey. O R$1,8 milhão restante foi alocado ao pagamento restante das duas empresas de consultoria trabalhando na implementação os novos sistemas de TI em nossa sede. O CAPEX relacionado a novas aquisições totalizou R$187 milhões no 2T07. Quando adicionadas ao desembolso de caixa relacionado às aquisições do 1T07, a BRMALLS utilizou, no semestre, um total de R$343 milhões. Desde o começo do ano, incluindo-se as operações que ocorreram após o final do segundo trimestre, a BRMALLS desembolsou um total de R$1,456 bilhão em aquisições de participações em Shoppings. Dívida Total e Disponibilidades Nosso endividamento de curto e longo prazo em 30 de Junho de 2007 totalizou R$8,1 milhões e R$162.0 milhões, respectivamente, uma redução de R$ 4,0 milhões e R$12,3 milhões em relação a posição de 30 de Junho de 2006. Estas reduções são devidas ao pré-pagamento da dívida com o Banco ABC Brasil em maio de 2007. As disponibilidades em 30 de junho de 2007 totalizaram R$ 517,6 milhões, refletindo os recursos levantados com o IPO. Após o final do trimestre, no dia 23 de Julho, a BRMALLS subscreveu debêntures em reais no total de R$320 milhões, como explicado anteriormente. Recebemos os recursos em 30 de Julho e levantamos R$20 milhões a mais do que prevíamos inicialmente. Adicionalmente, no dia 30 de Julho, a BRMALLS assinou um empréstimo ponte no total de R$550 milhões com o Itaú BBa, UBS Pactual e Citibank para financiar as últimas aquisições como também já detalhamos anteriormente. IGP-M 86% US$ 12% R$ 2% Página 10 de 28
933 20.221 18.520 16.154 14.648 13.155 11.813 10.611 9.534 8.566 7.703 1.463,12 36.830 Página 11 de 28 Cronograma de Amortização (R$000) Amortization Schedule (R$ 000) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Principais Indicadores de Performance CONSOLIDADO - BRMALLS 2T2007 2T2006 Var. (%) NOI (R$000) 32.370 15.425 109,8 Margem% 86,2 77,8 10,8 NOI/m² (mensal) 61,0 58,1 5,0 Aluguéis 27.932 15.287 82,7% Aluguéis/m² 52,6 57,6 (8,6) EBITDA Ajustado 27.526 12,214 125,4 Margem EBITDA Ajustado 66,8% 64,4% 3,6% FFO Ajustado 33.124 7,854 321,7 FFO Ajustado/m² 62,5 29,6 101, Same Store Sale/m² 830,7 758,5 9,5 Same Store Rent/m² 43,9 46,7-6,1 Taxa de Ocupação 95,5 96,4-0,9 Inadimplência (portfolio original) 8,5% 4,7% 80.9% Custos de Ocupação como % de vendas 12,7%% 11,4% 11,9 Receitas como % das vendas 5,05% 5,6% (2,7%) Outras Despesas como % das vendas 7,2% 5,7 26,3 Nosso NOI para os shoppings próprios mais do que dobrou quando comparamos os valores obtidos no 2T07 com os do 2T06. O NOI alcançou R$32,4 milhões, um aumento de 109,8% ou R$15,4 milhões em relação ao ano passado. As razões principais deste aumento foram a incorporação dos números dos shoppings adquiridos, o fluxo de receitas advindo da expansão do NorteShopping e o crescimento orgânico de nosso portfolio pré existente. A Margem NOI também teve um aumento significativo, de 77,8% no 2T06 para 86,2% no 2T07 na medida em que melhoramos a eficiência dos shoppings que administramos. Página 11 de 28
Página 12 de 28 Página 12 de 28 O NOI/m 2 aumentou em 5,0% um montante menor que o do NOI devido ao fato que não contabilizamos o NOI de cada um dos shoppings adquiridos pelo período integral mas reconhecemos o aumento em ABL total. O índice same store sales/m 2 aumentou significativamente em 9,5% visto que as vendas do varejo no Brasil continuam a ter uma forte performance. O índice same store rent/m 2, por outro lado, caiu em 6,1% visto que adicionamos novos shoppings ao nosso portfolio com taxas de vacância maiores e contratos de aluguel que precisarão ser melhor negociados. As taxas de ocupação caíram pouco, 0,9%, de 96,4% no 2T06 para 95,5% no 2T07, enquanto os custos de ocupação aumentaram para 12,7% durante o 2T07, comparado aos 11,4% do 2T06. O FFO ajustado (funds from operations) no 2T07 foi de R$33,1 milhões, um aumento de 321,7% em relação aos R$7,9 milhões do 2T06. Similarmente ao EBITDA ajustado, o FFO ajustado não inclui as despesas não recorrentes do IPO, de aquisições e SG&A relacionadas a reorganização da empresa. Nossas aquisições Desde o início do ano adquirimos participações em shopping centers, em média, com Taxas de Retorno Internas desalavancadas estimadas de aproximadamente 15,4%. A BRMALLS utiliza o método de discounted cash flow para avaliar seus investimentos e sempre parte de premissas conservadoras para calcular os fluxos de caixa futuros para cada um dos shoppings adquiridos. Nós também temos como meta alavancar em 50% as aquisições. Desde nossa última divulgação de resultados, continuamos nossa estratégia de aquisição liderando o processo de consolidação na indústria. Mantivemos nossa abordagem disciplinada em relação à oportunidades de aquisição focadas em transações criativas, com um TIR mínimo de 14,5% (nominal e desalavancado) para estas aquisições. Durante o 2T07 concluímos 12 transações, investindo R$394 milhões, e não participamos de 3 oportunidades cujo preço nos traria retornos menores que nosso limiar mínimo. Seguindo esta regra, estabelecemos também parcerias com a Ancar na aquisição do Shopping Natal, e a recentemente anunciada parceria com o Iguatemi no deal do Shopping Esplanada, em ambos os casos com o objetivo de evitar concorrência e pressão para over pricing. Nossos Racionais para Aquisições: Aquisição de participação de 0,7% no Shopping ABC em 1 de abril de 2007: O Shopping ABC possui 99% de suas ações controladas por fundos de pensão, com boas perspectivas de venda no futuro. O Shopping ABC já era administrado pela BRMalls, o que tende a facilitar nossas aquisições. A aquisição da pequena participação de 0,7% no Shopping ABC, conferirá à BRMALLS o Direito de Preferência em qualquer venda. O Shopping ABC é um shopping de presença muito forte em São Paulo, com uma ABL total de aproximadamente 50 mil m 2. Aquisição da Empresa Patrimonial Industrial em 13 de abril de 2007: Esta foi uma transação que nos permitiu adquirir uma participação em quatro shoppings: 8,5% no Shopping Piracicaba, 12,2% no Shopping Iguatemi Belém, 11,1% no Amazonas Shopping e 16,6% no Shopping Iguatemi Maceió.
Página 13 de 28 A aquisição deste portfólio melhorou significativamente nossa participação em shopping centers da BRMALLS. Cada um desses shoppings é líder em suas regiões, e são geograficamente distribuídos pelo país (2 na região norte, 1 na região sudeste e 1 na região nordeste). Com a aquisição dos 4 shopping centers, a BRMALLS consolidou sua posição de liderança como a maior companhia de shopping centers do Brasil e a única com uma real presença nacional. Além disso, tanto o Shopping Iguatemi Belém quanto o Shopping Amazonas já têm suas expansões programadas. A BRMALLS detém uma participação de 53% na expansão do Shopping Amazonas e uma participação proporcional na expansão programada para o Shopping Iguatemi Belém. Em nosso valuation do Amazonas Shopping, também incluímos na projeção uma expansão esperada de 10 mil m² de ABL. Após a aquisição, a BRMALLS foi capaz de intervir no projeto, aumentando a expansão programada para 13,5 mil m², gerando um upside em relação ao valuation original. Além disso, a presença nos seguintes shoppings facilitou a aquisição de participações adicionais de 3% no Shopping Piracicaba, 6,1% no Amazonas Shopping e 17,6% no Shopping Maceió. Aquisição do Shopping Tamboré em 18 de maio de 2007: Esta transação incluiu a aquisição de uma participação de 100% no Shopping Tamboré, 100% da expansão já planejada, e de outros ativos relacionados ao shopping. A aquisição também conferiu à BRMALLS o direito de comercializar e administrar o Shopping Tamboré. O valuation inicial considerou uma expansão de 15 mil m² de ABL. Depois que a BRMalls assumiu o controle do shopping e revisou o projeto, concluímos que esta expansão pode atingir 25 mil m², gerando uma valorização em relação à análise inicial. O Shopping Tamboré foi altamente atraente para a BRMALLS, uma vez que a aquisição de 100% de participação no shopping e o controle da administração e comercialização de serviços, possibilita à BRMalls implementar seu estilo de administração e executar rápida e efetivamente todas as mudanças necessárias para aumentar a rentabilidade. Além disso, o portfólio adquirido não irá gerar despesas indiretas para a BRMALLS, permitindo a consolidação de 100% do NOI adicional ao nosso EBITDA, sem incorrer em nenhuma despesa adicional. Aquisição do Shopping Natal em 22 de maio e 29 de junho de 2007: A BRMALLS adquiriu inicialmente 35,9% da participação do Shopping Natal, aumentando sua participação em 9,1%, em 29 de junho de 2007. A BRMALLS formou uma parceria com a ANCAR S.A visando consolidar sua participação no Shopping Natal. Cada empresa possui 50% de participação na companhia que controla 90% do shopping. Por sermos um dos principais acionistas, temos a oportunidade de prestar serviços ao shopping. Com a aquisição, aumentamos o nosso portfolio no nordeste, possuindo participação em 3 shoppings da região. A forma que negociamos este deal mostra nossa disciplina em relação à nossa estratégia de aquisições, evitando a competição e, consequentemente, aumento de preços. Aquisição do Shopping Curitiba em 23 de maio e 28 de junho de 2007: BRMalls adquiriu inicialmente 20% da participação no shopping Curitiba, aumentando sua participação em 15% em 28 de junho. Após a aquisição, os fundos de pensão ficaram com os 65% restantes da participação no Shopping e, devido a esta, pudemos começar a prestar serviços de administração e comercialização para o shopping, criando ainda mais oportunidades para futuras Página 13 de 28
Página 14 de 28 aquisições. Este deal aumentou consideravelmente a presença de nosso portfolio em Curitiba, onde hoje temos participação em 2 dos 5 maiores shoppings da região. Este shopping irá também diversificar nosso portfólio em termos de faixas de renda, devido ao fato que o Shopping Curitiba e o Shopping Estação são voltados para consumidores de classes sociais diferentes. A proximidade dos dois shoppings é uma ótima oportunidade para alavancagem operacional e de ganhos de escala. Aquisição do Top Shopping em 22 de Junho de 2007: O Top Shopping é o único shopping de Nova Iguaçu e é considerado o principal da região da Baixada Fluminense. A cidade é o Segundo município mais populoso no estado do Rio de Janeiro e o décimo no Brasil. A BRMalls acredita que o shopping pode ser beneficiado por empreendimentos imobiliários futuros voltados a classe média. A empresa já prestou serviços de marketing para o Top Shopping. Essa aquisição é outro exemplo de como somos capazes de usar nossos serviços para gerar oportunidades de aquisição. Adicionalmente, o deal incluiu o direito sobre 100% de participação sobre uma área de 12.348 m2 de um terreno destinado a futuras expansões. Aquisição do Minas Shopping e Big Shopping em 3 de Julho de 2007: A base acionária do Minas Shopping é altamente diluída e composta, principalmente, por fundos de pensão. Ao adquirir 0,98% de participação no shopping, a BRMALLS terá o Direito de Preferência em qualquer venda futura. A expansão do Minas Shopping já foi planejada e irá adicionar 7 mil m 2 de ABL ao shopping. A inauguração está prevista para 2008, e, além disso, há uma área no terceiro andar que pode vir a ser expandida. Aquisição do Niterói Plaza Shopping, Fashion Mall, Rio Plaza Shopping e Ilha Plaza em 16 de Julho de 2007: A BRMALLS adquiriu 100% do Niterói Plaza Shopping, 82,36% do Fashion Mall, 82,50% do Ilha Plaza Shopping e 100% do Rio Plaza Shopping. A BRMALLS também adquiriu 100% do capital social das empresas que atualmente prestam serviço de administração e comercialização para os shoppings mencionados. O preço acordado foi R$ 832 milhões, do qual se deduzirá a dívida existente (aproximadamente R$30 milhões). A aquisição deverá ser concluída em até 90 dias após a assinatura do acordo. Essa aquisição consolidou a posição da BRMALLS como a maior empresa integrada de Shopping Centers do Rio de Janeiro. Adicionamos mais 4 shoppings ao nosso portfólio do Rio, incluindo um dos 5 maiores do estado (Niteroi Plaza) e também o mais focado no público da classe alta (Fashion Mall), totalizando 6 shopping no estado. A empresa acredita que há oportunidade de melhoria em três do quatro shoppings adquiridos. Acreditamos trazer melhorias significativas a rentabilidade do Fashion Mall, Rio Plaza e Ilha Plaza ao aumentar a taxa de ocupação e melhorando a margem NOI a médio prazo. Com a aquisição, a BRMALLS aumentou seu NOI pro-forma em aproximadamente 50% para 2007, aumentando o poder de barganha da empresa com os lojistas e fornecedores, e também nos permite diluir os custos de overhead e investimentos em tecnologia por uma base de ativos mais ampla. (ler a seção de Estudos de Caso para uma análise mais detalhada desta aquisição. Aquisição do Shopping Explanada em 3 de Agosto de 2007 O Shopping Esplanada é o mais importante de Sorocaba. A região vem demonstrando um forte crescimento econômico, aumentando ano após ano, o montante investido em sua economia. A base Página 14 de 28
Página 15 de 28 de acionistas do shopping é composta, basicamente, por fundos de pensão, o que nos dá a oportunidade de aumentar nossa participação em cada venda futura que vier a ocorrer. Adicionalmente, o shopping já tem uma expansão programada de 8,3 mil m 2 de ABL a ser inaugurada em 2010. A BRMALLS comprou 4,85% do Esplanada em parceria com o Iguatemi (IESC), onde cada uma das companhias tem 50% de participação na companhia controladora do shopping. Mais uma vez a BRMALLS demonstrou sua disciplina financeira e sua capacidade de elaborar parcerias com outras companhias do setor para evitar um aumento de preços. Estudos de Caso Estudo de Caso: Shopping Estação A BRMALLS sempre utiliza premissas conservadoras ao analisar e modelar suas possíveis aquisições. No caso do Shopping Estação, nossas projeções de fluxo de caixa nos deram um retorno nominal e desalavancado esperado de 15,0%. Como a BRMALLS alavancou essa aquisição, o TIR nominal e alavancado esperado foi de 21,0%. Estamos acompanhando de perto a performance do shopping nos últimos seis meses de forma a compará-la com as nossas projeções de cash flow e percebemos que o shopping já ultrapassou as projeções de nossa equipe de M&A. A BRMALLS projetou uma receita bruta para o 1S07 de R$5,4 milhões. O shopping apresentou uma receita bruta para este período de R$9,4 milhões, um aumento de 74,1% em relação ao nosso modelo. Em relação ao NOI para 2007, inicialmente trabalhamos com uma projeção, para o 1S07 de R$4,5 milhões, e o shopping apresentou, para este período um NOI de R%7,8 milhões com margens de 81,0%, uma performance 135,6% superior ao que modelamos. Estudo de Caso: Aquisição Recente No dia 16 de Julho a BRMALLS anunciou a aquisição de 4 shoppings no estado do Rio de Janeiro. Os shoppings e nossa respectiva participação nos mesmos são os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) 100,00% do Niterói Plaza Shopping 82,36% do Shopping Fashion Mall 82,50% do Ilha Plaza Shopping e 100,00% do Rio Plaza Shopping A BRMALLS também adquiriu a companhia que presta serviços aos quatro shoppings e irá administrar e comercializar todos os seus ativos. Dos 4 shoppings, o Niterói Plaza é o mais rentável, com um NOI em 2006 e margem NOI de R$33,3 milhões e 86,0%. O shopping esta estrategicamente localizado no centro de Niterói, bem perto da balsa que conecta o Rio a cidade de Niterói e a Estação de Ônibus Central do Rio de Janeiro. O Página 15 de 28
Página 16 de 28 shopping tem uma forte geração de caixa e já tem uma expansão planejada para 2009 de 4,5 mil m 2 que irá aumentar o ABL atual em 13%. A expansão ira adicionar, também, uma torre comercial de 3.840 m 2 de área privada e um VGV estimado de R$23 milhões. Nós acreditamos nas seguintes vantagens desta aquisição: Oportunidades de melhorarmos mais a Margem NOI Os proprietários atuais não recebem parte das receitas de estacionamento pois as mesmas são repassadas em sua totalidade ao condomínio. A BRMALLS irá tentar mudar esta situação e adaptar o cash flow do estacionamento as mesmas regras utilizadas em todos seus outros shoppings Adicionalmente, depois da próxima expansão, o shopping ainda terá outros 6 mil m 2 de ABL (1,5 andares) disponíveis para futuras expansões. Este upside não foi considerado em nosso valuation Todos os outros 3 shoppings são casos claros de turnarounds. O Fashion Mall, por exemplo, esta localizado na região nobre de São Conrado, que conecta a sofisticada zona sul do Rio de Janeiro a Barra da Tijuca, um bairro em rápida expansão. O Shopping enfrenta grande competição com o shopping Leblon, inaugurado quase um ano atrás. Apesar do Shopping Leblon ser uma ameaça real ao Fashion Mall, o shopping já está vendo locatários que o haviam trocado pelo Shopping Leblon, voltarem. O Shopping Ilha Plaza, no bairro Jardim Guanabara, na Ilha do Governador, uma cidade do Estado de Rio de Janeiro. O shopping esta localizado ao lado do Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro. O Ilha Plaza foi o primeiro shopping no bairro a trazer importantes e conhecidas lojas de varejo para a região. O Shopping foi afetado significativamente pela atual crise aérea do Brasil, que foi responsável pela demissão de mais de 2000 funcionários o que afetou diretamente a renda da classe média que vive no bairro. O shopping esta, hoje, sendo agressivamente preenchido por lojas âncora para melhorar seu mix de locatários. A BRMALLS espera que o fluxo de consumidores aumente devido ao melhor mix de locatários e a redução das taxas de vacância. O Rio Plaza está localizado no bairro do Botafogo, perto do centro da cidade do Rio. O shopping foi inaugurado em novembro de 1994 e começou como um outlet varejista. A estratégia de outlet foi recentemente substituída e o shopping se tornou o maior centro gastronômico da zona sul do Rio de Janeiro, com destaques como o Outback, Gula-Gula, Fiammetta, Joe&Leos e America. O shopping está localizado perto de diversos centros empresariais e tem o maior fluxo de consumidores durante a hora do almoço. O Rio Plaza apresentou baixas margens NOI em 2006 (35,0%) e já está tendo sucesso no processo de redefinição estratégica. Todos os shoppings acima já estão em um período de recuperação desde o começo do ano como mostrado pela comparação do NOI do 2T07 com o do 2T06. PORTFOLIO CONSOLIDADO EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO NOI E NOI 2T06 X 2T07 Página 16 de 28
Página 17 de 28 70,000 60,000 13,3% 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000-2004 2005 2006 1Q2006 1Q2007 Expansões A BRMALLS continua com sua agressiva estratégia de expansões, pois acreditamos se tratar de uma excelente oportunidade para aumentarmos nossas receitas. As expansões em shopping centers aumentam o tráfego na área original do shopping, apresentam menores riscos, e são projetadas somente quando existe uma demanda previamente identificada. As expansões também aumentam as fontes de receitas com a adição de novas lojas e, normalmente, tem uma proporção de rentabilidade melhor balanceada entre as lojas âncora e lojas satélite. Expansões previstas para 2007 e 2008: Expansão do Goiânia Shopping A expansão irá adicionar 8.379 m² de ABL ao shopping, incluindo 4.786 m² destinados a lojas satélites, 1.595 m² para lojas âncora, 246 m² para a área de entretenimento, e 1.752 m² para o prédio comercial. O Goiânia Shopping está localizado em uma parte privilegiada de Goiânia que apresenta uma alta densidade demográfica aliada a um dos mais altos índices de crescimento econômico da cidade. A BRMALLS investirá R$18,4 milhões neste projeto com 50% de participação. A inauguração deste projeto é esperada para o segundo semestre de 2008. Expansão do Shopping Caxias do Sul A expansão irá acrescentar 13.000 m² de ABL ao shopping, incluindo aproximadamente 7.000 m² para lojas âncora, 4.000 m² para a área de entretenimento e megastores e 2.000 m² destinados a lojas satélites. Há ainda o espaço destinado ao conceito Lifestyle Center. O Shopping Caxias do Sul cobre uma região composta por 56 cidades da parte nordeste do estado do Rio Grande do Sul. Não existem outros shopping centers em Caxias do Sul, portanto, o Shopping Caxias do Sul não tem competidores Página 17 de 28
Página 18 de 28 diretos em sua área de atuação. Os baixos índices de vacância e de inadimplência, a falta de opções de entretenimento e a alta concentração de turistas na região foram os grandes motivadores que levaram a BRMALLS investir R$ 14,9 milhões neste projeto, com 45,5% de participação. Expansão do Amazonas Shopping Está expansão irá acrescentar 13.500 m² de ABL ao shopping que está localizado na capital turística da Amazônia, Manaus, classificada pelo IBGE como o 4 PIB do país. O projeto irá adicionar mais lojas âncoras ao atual mix de lojas e também vai revitalizar a estrutura do shopping existente. O montante necessário para este projeto ainda não foi estimado. A BRMALLS terá 53% de participação no mesmo. A inauguração está prevista para 2008. Expansão do Shopping Belém Esta expansão irá adicionar 2.700m² de ABL ao shopping. Expansão do Shopping Estação: Esta futura expansão irá adicionar 3,6 mil m 2 de ABL ao shopping, dos quais já temos 100%. A inauguração está prevista para 2008. Expansão do Shopping Iguatemi Maceió: Esta futura expansão irá adicionar 5.915 m 2 de ABL ao shopping, do qual possuímos 25% da ABL total. A inauguração esta prevista para 2008. Expansão do Shopping Tamboré: A expansão do Shopping Tamboré irá aumentar seu ABL em 50% (15.276 m 2 ) e sua inauguração está prevista para 2009. A BRMALLS deverá investir aproximadamente R$47 milhões neste projeto que irá fortalecer a posição do shopping como o maior e mais completo da região, devido ao ajuste do mix de lojas, trazendo novas lojas âncoras e satélites, e proporcionando estacionamento para aproximadamente 1.300 carros. Página 18 de 28
Página 19 de 28 Além do plano de expansão já traçado, espera-se construir 5 torres comerciais e estacionamento para 1.500 carros, totalizando 150.000 m 2 de área disponível para venda. A aquisição do shopping Tamboré incluiu um potencial de construção de 686.224 m 2 em uma área adjacente ao shopping. Expansão do Top Shopping A BRMalls possui 100% de participação nos 12.000 m 2 o de terra destinado à expansão, que é uma boa oportunidade para melhorar o atual mix de lojas e também para alavancar um equilíbrio mais rentável entre as lojas âncoras e satélites. Além disso, o shopping será revitalizado, melhorando a estrutura existente. Expansão do Big Shopping A expansão irá adicionar 6.901 m² de ABL ao shopping. Esse projeto inclui a chegada de novas lojas âncoras. Além disso, existe a possibilidade de mais uma expansão adicionando mais 8, 119 m² ao shopping. A BRMalls possui 13% de participação nessa expansão. Expansão do Minas Shopping A expansão irá adicionar 7.140 m² de ABL ao shopping, que planeja uma futura expansão para a implementação de salas de cinema e torres comerciais. A BRMalls possui 0.98% de participação nessa expansão. Novos Empreendimentos Mooca: Em 25 de julho de 2007, a BRMALLS assinou acordo com a Construtora São José definindo os termos e condições gerais que nortearão o desenvolvimento, a implementação e a exploração conjunta de um Shopping Center, que será administrado e comercializado pela BRMALLS, localizado na Av. do Estado, no bairro da Móoca, na cidade de São Paulo. O shopping center terá inicialmente aproximadamente 38.000m2 de ABL com participação de 60% da BRMALLS. O investimento total estimado é de aproximadamente R$129 milhões, sendo a BRMALLS responsável por 60% deste valor. A inauguração está prevista para junho de 2009. O shopping estará localizado em um terreno de aproximadamente 70mil m² no bairro da Mooca. A área de 38.000 m² inicialmente projetada para o shopping poderá dobrar com futuras expansões. A BRMALLS acredita que a Mooca está localizada em uma região com grande poder aquisitivo, sendo ocupada principalmente pela classe alta e média. Além disso, a região tem poucos shoppings na zona de maior relevância do bairro. O tamanho do empreendimento o posiciona como o maior da região, atraindo uma enorme quantidade de comunidades e ganhando potencial de eficiência operacional. O shopping incluirá uma área destinada ao conceito de lifestyle center introduzido com sucesso pela BRMalls no mercado brasileiro através da expansão do NorteShopping. Este conceito valoriza espaços a céu aberto, paisagismo destacado, com áreas destinadas a restaurantes, lazer e entretenimento incorporando o estilo de vida dos moradores da região. Devido ao nosso forte relacionamento com lojistas no Brasil diversas lojas já demonstraram interesse no shopping. Performance da Ação Página 19 de 28
R$/Ação Volume Negociado - R$mil Página 20 de 28 Desde o IPO em Abril, a ação da BRMALSS ( BRML3 ) valorizou-se em 72,3% no preço enquanto o índice BOVESPA ( IBOV ) aumentou 17% neste mesmo período. O Volume médio de negociações da ação gira em torno de R$12,2 milhões, desde o IPO. 30 160.000 25 140.000 120.000 20 Oferta Pública 100.000 15 80.000 10 5-5-Apr 10-Apr Apêndice 12-Apr 16-Apr 18-Apr 20-Apr 24-Apr 26-Apr 30-Apr 3-May 7-May 9-May 11-May Volume BRML3 Ibov 15-May 17-May 21-May 23-May 25-May 29-May 31-May 4-Jun 6-Jun 11-Jun 13-Jun 15-Jun 19-Jun 21-Jun 25-Jun 27-Jun 29-Jun 60.000 40.000 20.000 0 Atualmente a BRMALLS tem participação em 27 shopping centers, totalizando 787,9 mil m 2 de ABL total e 353,1 mil m 2 em ABL própria. A participação média da BRMALLS é de 44,8%. Somados, nossos shoppings possuem aproximadamente 4.827 lojas e foram visitados por cerca de 290 milhões pessoas Página 20 de 28
Página 21 de 28 em 2006. A BRMALLS é a única empresa com presença nacional em todas as regiões do Brasil, atendendo a consumidores de todas as diferentes classes de renda. 7% 14% 13% 1 14% 13% 53% 56% Participação em Shopping Center Participação e prestação de Serviços %da BR Malls no ABL próprio 1 1 Shopping em construção 12% 11% No 2T06, a BRMALLS tinha 7 shoppings em seu portfólio próprio (e um em construção, Shopping Independência), chegando aos atuais 27, principalmente durante o segundo trimestre deste ano. Prestamos serviços para 20 dos nossos 27 shoppings. A tabela abaixo mostra informações dos shoppings nos quais detemos participação acionária: Shopping Estado ABL Total % ABL Próprio # de Vagas Página 21 de 28
Página 22 de 28 Participação Lojas Shopping Recife PE 61.205 31,1 19.007 410 5.000 NorteShopping RJ 77.066 74,1 57.067 334 4.692 Niterói Plaza 1 RJ 31.857 100,0 31.857 276 1.475 Shopping Vila Lobos SP 27.337 26,9 7.340 216 1.913 Shopping ABC SP 46.900 0,7 317 276 2.200 Amazonas Shopping AM 36.585 17,2 6.293 223 2.000 Minas Shopping 1 MG 27.904 1,0 273 256 1.700 Shopping Del Rey MG 37.444 65,0 24.338 176 2.356 Shopping Iguatemi Belem PA 17.900 12,2 2.184 187 1.000 Shopping Curitiba PR 23.586 35,0 8.255 148 1.069 Pantanal Shopping MT 39.234 10,0 3.923 202 2.000 Shopping Tamboré SP 32.115 100,0 32.115 160 2.200 Shopping Campo Grande MS 28.169 65,1 18.326 165 2.120 Fashion Mall 1 RJ 14.108 82,4 11.619 138 Top Shopping RJ 18.143 35,0 6.350 133 660 Shopping Iguatemi Maceio AL 24.700 34,2 8.455 157 1.500 Shopping Piracicaba SP 27.624 11,5 3.177 145 1.300 Shopping Estação PR 52.010 100,0 52.010 153 1.746 Shopping Caxias do Sul RS 14.755 45,5 6.713 94 1.700 Gôiania Shopping GO 16.783 45,6 7.646 119 962 Ilha Plaza 1 RJ 20.300 82,4 16.748 98 705 Big Shopping MG 17.368 13,0 2.258 94 1.050 Natal Shopping RN 17.224 45,0 7.751 144 900 Araguaia Shopping GO 19.857 50,0 9.928 100 1.900 Rio Plaza 1 RJ 6.635 100,0 6.635 50 348 Shopping Independência 1 MG 23.052 8,0 1.844 164 n/a Shopping Esplanada SP 27.998 2,4 679 209 2,500 Total 787.858 44,8 353.084 4.827 4.,996 Nota 1: 1T2007 Página 22 de 28
Página 23 de 28 Os serviços que oferecemos, através de nossas subsidiárias EGEC, DACOM e DEICO, de administração, comercialização e marketing, para 38 shoppings e business centers, nos posicionam como o maior provedor de serviços para shopping centers do país. Oferecemos (i) serviço de administração para 25 shoppings centers e 4 business centers; (ii) serviços de comercialização e marketing para 32 shoppings; e (iii) serviços de consultoria para 3 shoppings. A tabela abaixo mostra os serviços e os shoppings que prestamos serviços: Shopping Centers em que Estado ABC ABL Lojas Visitantes Tipo de Serviço Detemos Participação (m²) (m²) Norte Shopping RJ 98,2 77,1 334 28,8 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Recife PE 78,4 61,2 410 24,0 Comercialização/Mall&Merchandising Shopping Estação PR 54,6 52,0 153 5,4 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Del Rey MG 59,3 37,4 176 14,4 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Campo Grande MS 57,4 28,2 165 9,0 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Villa Lobos SP 27,3 27,3 216 12,0 Comercialização/Mall&Merchandising Shopping Independência MG 23,3 23,1 164 n/a Administração/Comercialização/Mall&merchandising Araguaia Shopping GO 19,9 19,9 100 15,6 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Goiânia Shopping GO 19,3 16,8 119 7,3 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Iguatemi Caxias do Sul RS 27,6 14,8 94 10,8 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Tamboré SP 42,4 32,1 160 12,0 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Piracicaba SP 27,6 27,6 145 7,2 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Amazonas Shopping AM 40,3 36,6 223 15,6 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping ABC SP 48,7 46,9 276 12,0 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Top Shopping RJ 18,1 18,1 133 9,6 Comercialização/Mall&Merchandising Shopping Curitiba PR 27,6 23,6 148 11,2 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Niterói Plaza Shopping RJ 34,2 31,9 276 21,4 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Fashion Mall RJ 14,1 14,1 138 3,6 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Ilha Plaza Shopping RJ 20,3 20,3 98 7,2 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Rio Plaza Shopping RJ 6,6 6,6 50 2,3 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Centers de Terceiros Estado ABC ABL Lojas Visitantes Tipo de Serviço (m²) (m²) Shopping Vitória ES 37,7 37,7 279 10,8 Consultoria West Shopping Rio RJ 30,9 30,9 158 12,0 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Iguatemi Campina Grande PB 15,9 15,9 95 4,8 Comercialização/Mall&Merchandising Center Shopping Rio RJ 12,7 12,7 113 5,4 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Crystal Plaza PR 12,3 11,9 139 6,0 Comercialização/Mall&Merchandising Liberty Mall DF 5,3 5,3 61 3,0 Administração/Comercialização/Mall&merchandising I-Fashion RJ 2,5 2,5 36 0,6 Gerenciamento de Marketing Maxi Shopping Jundiaí SP 37,0 35,2 190 8,4 Comercialização/Mall&Merchandising Shopping Butantã SP 15,8 14,5 159 12,0 Comercialização/Mall&Merchandising Shopping Aldeota CE 30,2 11,6 268 4,3 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Jaraguá Araraquara SP 11,0 8,8 80 2,4 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Jaraguá Indaiatuba SP 7,9 6,2 55 1,9 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Jaguará Brasil SP 7,0 7,0 53 1,1 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Shopping Jaguará Conceição SP 1,9 1,7 40 1,0 Administração/Comercialização/Mall&merchandising Centros Comerciais e Estado ABC ABL Lojas Visitantes Tipo de Serviço Empresariais (m²) (m²) Cittá América RJ 27,7 27,7 593 2,4 Administração Itaipu MultiCenter RJ 23,6 23,6 163 2,8 Administração Centro Empresarial Mario RJ 48,6 48,6 26 - Administração Henrique Simonsen Cittá Office RJ 39,8 39,8 - - Administração Total Página 23 de 28