Start-up Transactions

PE/VC - ESTRATÉGIAS DE SAÍDA - IPO E OUTRAS ALTERNATIVAS Start-up Transactions Estrutura e Financiamento de Potenciais Negócios Palestrante: Sidney Chameh schameh@dgf.com.br 12 de dezembro 2006 1

Agenda I. Formas de Financiamento Empresarial II. Fundos de Participação III. Estrutura de Financiamento através de Fundos de Participação IV. Governança Corporativa V. Decisão Gestão de Fundos 2

I. Formas de Financiamento Empresarial 3

Formas de Financiamento Empresarial Endividamento via intermediação Bancos de desenvolvimento e Agências de Fomento Endividamento via mercado Debêntures, Empréstimos e Commercial Papers Emissão de ações Bolsa de Valores Sócio Estratégico (Fundos de Participação) 4

Formas de Financiamento Empresarial Endividamento via intermediação Bancos de desenvolvimento e Agências de Fomento Endividamento via mercado Debêntures, Empréstimos e Commercial Papers Emissão de ações Bolsa de Valores Sócio Estratégico (Fundos de Participação) Opção mais viável (talvez única ) para financiamento de Start-up s 5

II. Fundos de Participação 6

Fundos de Participação (PE e VC) Fundo de Participação é uma forma de investimento, onde a empresa recebe um sócio! Este sócio quer participar do potencial de crescimento, adicionando valor a uma base já existente, na forma de capital relacionamento e governança corporativa, influenciando na gestão empresarial quando necessário. Em suma capital de investimento produtivo! 7

O que os fundos procuram Aquisição de participação significativa: 20 a 40% em ações votantes e resgatáveis; Empreendedores/time de gestão ético, perfil arrojado, experiente, com visão estratégica do negócio; Um negócio inovador (mesmo em um setor tradicional), com valor agregado e que persistirá no mercado. Empresa eficiente e atualizada tecnologicamente; Um produto/serviço, flexível e em sintonia com o mercado e suas demandas. 8

O que os fundos procuram Boas perspectivas futuras do setor que a empresa está inserida - Taxa de crescimento superior ao PIB; Negócio com lucratividade em linha ou acima do setor a que pertence! Sem passivos em excesso ao patrimônio líquido ou contingências fiscais e trabalhistas; Claras oportunidades de desinvestimento; Ética, transparência, comprometimento, responsabilidade social e ambiental. Operação completa: gestão qualificada, produto vencedor, mercado em crescimento e oportunidade clara de saída! 9

Onde os fundos procuram Incubadoras Tecnológicas: Banco de Dados da Gestora Feiras e Eventos Especializadas Venture Fórum, Fórum de abertura de capital Consultorias Financeiras Periódicos Networking do Gestor 10

Estágios dos investimentos Veículos de investimento de longo prazo e estágios de desenvolvimento corporativo Longo Prazo; < liquidez Curto Prazo; > liquidez Mercados / Veículos de Investimento Seed Capital Venture Capital Mezanino Private Equity PIPE (governança/liquidez) Ações, Renda Fixa, Derivativos Estágios Corporativos Start-up Desenvolv. Consolid. Mercados líquidos; maturidade Societária; competitividade 11

Vantagens para a empresa Aumento da profissionalização Maior transparência e controle gerencial Maior credibilidade da empresa Menor dificuldade na obtenção de crédito Maior divulgação da empresa Mudança organizacional Foco sai do curto para o longo prazo Maior probabilidade de sucesso empresarial Preparação para o Mercado BOVESPA (Novo Mercado ou Mais) 12

Vantagens para a economia Transição da inteligência de pesquisa para fase comercial e de negócios (aqui setores ligados a inovação); Propulsão de novos ativos (empresas) para o mercado com boas práticas de governança corporativa; Renovação do talento e da liderança empresarial; Oxigenação da base da economia: emprego, competitividade, capacidade de ação e de reação; Geração de empregos de alto nível e divisa fiscal, levando ao crescimento sustentado. 13

III. Estrutura de Financiamento através de Fundos de Participação 14

MOU e Forma Memorando de Entendimentos (MOU) Documento assinado pelo gestor e a empresa a ser investida, que defini os principais parâmetros do investimento. Forma Ações preferenciais resgatáveis; Debêntures conversíveis; Bônus de subscrição. 15

Preço e Prazo Preço São acoplados mecanismos legais de ajuste de participação visando mitigar o risco, como: Bônus de subscrição; Opções de compra e venda; Devolução de parte do retorno dentro de condições préestabelecidas. Prazos e Condições: Liberações baseadas em metas, operacionais ou financeiras, que sinalizam o desenvolvimento do negócio. 16

Mecanismo de Ajuste de Participação Dependendo do resultado alcançado, em relação as metas previamente definidas, a participação é ajustada! Vantagens: Funciona como um fator motivador/desafio para o empreendedor atingir as metas. Permite o alinhamento dos interesses do Fundo e o do Empreendedor. 17

Mecanismo de Ajuste de Participação - Exemplo Ano 0 Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Projeção EBITDA Empreendedor 3.000,0 4.000,0 6.000,0 8.000,0 10.000,0 Fundo PE/VC 2.000,0 3.000,0 4.500,0 5.500,0 7.000,0 EBITDA - Observado 2.500,0 3.000,0 5.000,0 7.000,0 15.000,0 Multiplo de Saída - EV /EBITDA 5 5 5 5 5 Valor da Saída (EV) EV Empreendedor 15.000,0 20.000,0 30.000,0 40.000,0 50.000,0 EV Fundo EV/PE 10.000,0 15.000,0 22.500,0 27.500,0 35.000,0 EV Observado 12.500,0 15.000,0 25.000,0 35.000,0 75.000,0 Participação Ajustada Empreendedor 65% 72,5% 65,0% 70,0% 74,0% 80,0% Fundo PE/VC 35% 27,5% 35,0% 30,0% 26,0% 20,0% Participação Ajustada = Participação Inicial + ((EVo-EVpe)/(EVe-EVpe))*15% 18

Direitos Societários Direitos das ações: vetos ou voto qualificado em matérias estratégicas: aumento de capital; emissão de ações, opções ou bônus; fusões e aquisições; mecanismos anti-diluição; oneração das ações; direito de preferência; distribuição de dividendos além do previamente estabelecido; mudanças de objeto ou estatuto social. 19

Direitos Societários Direitos de gestão: indicação da diretoria financeira, controladoria; substituição da diretoria; vetos ou quorum qualificado para aprovação de rendimentos, orçamentos, investimentos, empréstimos ou concessão de garantias; indicação de auditores independentes; obrigação de boas práticas contábeis e de governança corporativa; obrigação de envio periódico dos demonstrativos financeiros e operacionais. 20

Mecanismos de Liquidez Tag-Along Direito de venda conjunta proporcional ou total na hipótese de alienação de ações do bloco de controle; Drag-Along Direito de venda da totalidade das ações da companhia na hipótese de oferta dentro de parâmetros pré-acordados; Fundo de Resgate Investimento em ações preferenciais resgatáveis e constituição de fundo de resgate com a lucratividade futura da companhia. Abertura de Capital: Obrigatoriedade de registro para oferta pública inicial dentro de prazo pré-estabelecido; Liquidez preferencial: No caso de ações preferencial podem ser negociados direitos de preferência em eventos de liquidez como venda ou distribuição de provento. Opção de Venda Direito de venda das ações por condições pré-determinadas. 21

Representações e Garantias Ausência de litígios Não existem litígios, ou contingência que possam afetar negativamente o funcionamento da companhia; Constituição legal A companhia está constituída em acordo com a legislação brasileira e segue os procedimentos formais; Aprovações regulatórias A companhia tem aprovação dos órgãos competentes para seu funcionamento; Propriedade intelectual A companhia tem registro de sua propriedade intelectual, como, por exemplo, marcas e patentes; 22

Representações e Garantias Compliance A companhia está de acordo com as normas ambientais, e dentro dos padrões exigidos pelos cotistas; Propriedade dos ativos do fundo Investimento em ações preferenciais resgatáveis e constituição de fundo de resgate com a lucratividade futura da companhia; Veracidade das informações As informações financeira históricas e contidas no plano de negócios estão completas e corretas; Não desacordo com outros contratos A companhia não está em desacordo com outros contratos ou acordos em vigor. 23

Due Diligence Contábil, tributária, trabalhista e previdenciária Verificação de práticas contábeis e presença de diferenças entre números apresentados e a realidade. Verificação do regime de recolhimento de tributos, impostos e contribuições; Legal Verificação de contratos societários, comerciais e parcerias relevantes. Verificação de autorizações de entidades regulatórias competentes; Técnica Em investimentos envolvendo tecnologias revolucionárias pode ser necessária a contratação de um consultor independe com o objetivo de avaliar o produto. 24

Due Diligence Pessoal Verificação do background das pessoas chave através do levantamento da situação cadastral e entrevistas com diversos pessoas de sua rede de relacionamentos profissionais e pessoais; Outras Caso a caso podem ser necessárias outras diligências para verificar informações que não ficaram absolutamente claras durante o processo de análise como, por exemplo, aspectos operacionais, financeiros e mercadológicos. 25

Documentos Finais Acordo de investimento Estabelece condições, subscrição, representações e garantias do investimento. Em anexo o plano de negócios, o acordo de acionistas que deverá ser assinado após a subscrição, outros contratos necessários; Acordo de acionistas Os direitos acordados pelas partes com relação as ações e a gestão da companhia; Estatuto social O objeto da companhia, capital autorizado e classes de ações relevantes e direitos das mesmas; Contrato diretor A remuneração, obrigações e direitos de diretores chaves da companhia. 26

Outros Escopo da diligência Diligência pessoal dos empreendedores e pessoas chave, contábil, fiscal, trabalhista, previdenciária, legal e técnica; Condições Suspensivas O memorando de entendimento é não vinculante podendo o negócio ser suspenso sem penalidade em função de prazo ou mudanças materiais nas condições predefinidas; Exclusividade O memorando de entendimento incluí exclusividade para a realização do negócio. No descumprimento da exclusividade pode haver penalidade financeira. 27

IV. Governança Corporativa 28

Governança corporativa aplicada às empresas investidas Separação clara de papéis Companhia não tem Dono e sim acionista. Se existe a figura do sóciodiretor papéis devem ser bem definidos, com Sócio cobrando Diretor ; Sociedade Anônima de Capital Fechado Relatório anual e demonstrações financeiras auditadas por companhias de primeira linha; Conselho de Administração Independente Sempre que possível composto por membros representantes dos investidores, empreendedores e independentes de forma a serem um fórum heterogêneo; 29

Governança corporativa aplicada às empresas investidas Formalizações Muitas vezes burocrático o registro em Atas de RCA, AGO e AGE representa a memória das principais decisões relevantes a condução da companhia e mecanismo de avaliação do desempenho da mesma; Transparência Abertura de todas as informações consideradas relevantes aos investidores sempre que solicitadas. No caso de pequenas empresa muitas vezes se faz necessário o acesso a informações de cunho operacional aos investidores; 30

V. Decisão Gestão de Fundos 31

DGF Gestão de Fundos Criada em 2001, a DGF - Decisão Gestão de Fundos, tem o objetivo de administrar carteiras de valores mobiliários, em específico as de Capital de Investimento Produtivo, Venture Capital e Private Equity, gerando aos investidores retornos superiores às médias comparáveis. A DGF é credenciada como prestadora de serviços de Administração de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), membro do CEPE - Centro de Estudos em Private Equity da FGV/SP e também da Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP). www.dgf.com.br Fone/Fax: (11) 3884.5827 32

Missão Ser uma empresa que atenda as exigências/expectativas de seus investidores, no que tange a retornos de investimento, execução da governança corporativa em investimentos econômicos, ambiental e socialmente corretos, que sejam indutores de desenvolvimento e crescimento econômico e justiça social. A DGF continuará atuante na área de Capital de Investimento Produtivo, focando suas atividades para que diretrizes de rentabilidade e sucesso empresarial, sejam atingidas. 33

Valores Ética Determinação Satisfação Profissionalismo Lealdade Disciplina 34

Pessoal Chave Sidney Chameh Sócio Fundador e Diretor da Decisão Gestão de Fundos DGF desde 2001. Gestor responsável do REIF FIEE. Administrador credenciado pela CVM de fundos de Private Equity desde 1998, com ativos de $40,0mm. Participou do desinvestimento de Logocenter. Administrador de Empresas com MBA em Finanças pela Universidade McGill em Montreal e pela FGV/SP. Experiência de 22 anos em mercado de capitais como analista de investimentos e administrador de renda variável. Atuou no Bc Sudameris, Emerging Markets Co.- Washington-DC; Bc Multiplic, Far e Bc Crefisul. Eduardo Pamplona Sócio da Decisão Gestão de Fundos DGF desde 2003. Formado em Economia pela UFRJ e MBA pela Universidade de Michigan, EUA. Experiência profissional superior a 15 anos, já atuou em várias empresas. Trabalhou na Mckinsey, onde atuou como consultor de empresas. Atuou também na área de M&A da GE nos EUA analisando transações nos segmentos de serviços financeiros, transporte e logística. Foi vice-presidente da GE Capital, tendo sido responsável por alguns investimentos, como por exemplo Telenova, LatinTech, Fotoptica, Diagnostico das Américas, Atrium, dentre outras. Frederico Greve Sócio e Diretor da Decisão Gestão de Fundos DGF desde 2003. Engenheiro de Produção pela Poli - USP, possuí 8 anos de experiência na gestão de fundos de private equity e consultoria empresarial. Iniciou sua carreira em desenvolvimento de softwares ERP. Em 1998 ingressou na área de investimentos como analista de TI na Fator Corretora e na FAR - Fator Administração de Recursos nos fundos de private equity. Por 3 anos trabalhou na BPE Investimentos como associado, na gestão dos fundos de PE locais e internacionais. Celso Nunes Graduado em Engenharia da Computação pelo ITA com MBA nos Estado Unidos pela UCLA. Anterior a seu MBA, trabalhou por 5 anos na Oracle como gerente de projetos. Após o MBA, ingressou na Angel Led Capital, uma gestora de fundos de Venture Capital situada na Califórnia EUA, como Vice-Presidente. Ao regressar ao Brasil, antes de associar-se a DGF em 2006, trabalhou como consultor sênior na Pyxis Mangt Consulting e MGM Partners. 35

Estrutura Organizacional Sócios Sidney Chameh Eduardo Pamplona Frederico Greve CEO Sidney Chameh Depto. Financeiro Paulo Ferreira Cristiane Fiori Depto. Administrativo Rosana Buoso REIF FIPAC Investment Officers Frederico Greve Investment Officers Frederico Greve, e Celso Nunes Equipe de Análise Daniel Busquets, Luiz Henrique Spinardi, Thiago Pongelli e outros a serem contratados 36

Experiência em Participações Os profissionais da DGF participaram da equipe de gestão de fundos que fizeram investimentos em empresas de variados portes, inclusive operações de mezanino e com saídas de grande sucesso: REIF-FIEE SC-FIEE FIRE GE CAPITAL FUND 37

Gestão de Fundos Parcerias e Associações Gestão de Fundos Seed Capital (em processo) Governança Corporativa / Consultoria Estratégica para as investidas 38

Fundo REIF - DGF VCI Composição: 18,2% 6,8% 25,0% 50,0% R$ 22,0 milhões 39

Empresas do Fundo REIF Foco em automação industrial; Produz medidores de vazão para fins industriais; Mercado enorme. Atua no mercado de certificação digital; Equipe de desenvolvimento própria; Parceria com a Universidade Federal de Santa Catarina (melhor centro de segurança digital do país); Desenvolve softwares de BPM (Business Process Management); Passou a focar suas vendas no produto Ágiles a partir de 2003. Empresa de biotecnologia, produz a partir de patente forte principio ativo para curativo que restabelece a pele e creme anti manchas; Nascida de parceria entre professores da USP e empreendedor da área de bebidas; Projeto, quando ainda em fase préoperacional, atraiu diversos investidores; 40

Empresas do Fundo REIF Provedora de acesso à internet de banda larga via rádio; Backbone de transmissão de alta capacidade no Estado de São Paulo; Player importante no mercado pré WiMax. Desenvolveu tecnologia de micro pagamento por telefone celular para a área de benefícios corporativos; Busca,a partir das vendas do Wappa Taxi, vender outros serviços como refeição, alimentação e quota utilidade. Foco no mercado de CRM (Customer Relationship Management); Nascida dentro de incubadora; Resultante de fusão entre duas empresas e investimentos de fundos de venture capital; Desenvolve e produz equipamentos de telecomunicações; Um dos produtos provê interface entre PABX e linhas de telefone celular; Sócios são executivos com vasta experiência: um técnico e outro comercial. 41

Empresas do Fundo REIF Nascida de um spin off de tradicional integradora; Outsourcing de infra-estrutura de TI; Executivo experiente, ex IBM e Sun. Desenvolveu aplicações a partir de uma das melhores tecnologias do mundo em biometria facial (tecnologia proprietária); Em parceria com o ABNC fechou contrato para a emissão de RG no RS. Empresa presta serviço de outsourcing de Pesquisa e Desenvolvimento para empresas do setor de telecomunicações. Time de alto nível com vários ex funcionários da Lucent e Zetax. 42

FIPAC Descrição: O Fundo de Participações e Consolidação ( FIPAC ) terá por objetivo investir equity e quasi-equity em empresas que sejam passíveis de serem consolidadoras ou consolidáveis. O Fundo terá atuação multi-setorial, com foco da carteira destinada aos setores de Tecnologia da Informação (TI), Fármacos e Serviços sendo, contudo, possível analisar empresas de outros setores. 43

Estrutura do Fundo do FIPAC Investidores Institucionais BNDES, Petros, BID e Finep FIPAC R$ 80 MM Comitê de Investimentos: 7 votos, um voto com o mínimo de 20% do patrimônio + 2 representantes do gestor e 1 independente $ em Debêntures Conversíveis $ em Ações Resgatáveis SAÍDA Multi Setorial TI, Fármacos, Serviços Ao ganhar porte a empresa tem chance de ser listada em bolsa; Venda a estratégico no último estágio da consolidação Se não listada, equity to debt (ação resgatável) 44