VOTORANTIM FINANÇAS S.A.

VOTORANTIM FINANÇAS S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2009

VOTORANTIM FINANÇAS S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2009 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Votorantim S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ 1.250.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 125.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial de e Jornal Diário do Comércio. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da companhia à época da emissão, o montante líquido obtido por meio dessa Emissão foi destinado em sua totalidade, para aplicações financeiras junto ao Banco Votorantim S.A. em investimentos de renda fixa remunerados com taxas pós-fixadas ou pré-fixadas. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2015 VOLUME(*): R$ 1.250.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2009: R$ 10.719,42 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 125.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/019 DATA DE REGISTRO CVM: 27/04/2005 CÓDIGO DO ATIVO: VFIN14 CÓDIGO ISIN: BRVTRFDBS055 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP e BOVESPA FIX-CBLC FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/04/2005 Término 01/04/2008 Rendimento Base de cálculo 252 102,6% do CDI P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento 2º período será paga anualmente a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 01/04/2006, o segundo em 01/04/2007 e o terceiro e último em 01/04/2008 Escritura Início 01/04/2008 Término 01/04/2010 Rendimento CDI + 0,55% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento será paga anualmente a partir da data de repactuação, ocorrendo o primeiro pagamento em 01/04/2009, o segundo e último em 01/04/2010 Aviso aos Debenturistas PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Rendimento 102,60% do CDI CDI + 0,55% a.a. Período Desde 01/04/2005 até 01/04/2008 (Escritura) Desde 01/04/2008 até 01/04/2010 (Aviso aos debenturistas)

RATING: Data Nota Brasil Empresa 23/03/2005 braa- Standard & Poor s 12/06/2006 braa- Standard & Poor s 13/02/2009 braa Standard & Poor s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O rating braa da Standard & Poor's Ratings Services atribuído às debêntures está um grau abaixo dos ratings de crédito de contrapartida do Banco Votorantim S/A, uma vez que a dívida da holding é subordinada às demais obrigações do banco e não contam com garantias diretas. Analisamos as operações da Votorantim Finanças como sendo de uma holding intermediária do Grupo Votorantim, que faz parte da divisão de negócios do setor financeiro do grupo. Dessa forma, a qualidade de crédito da holding reflete a capacidade de geração de recursos do banco Votorantim. As dívidas financeiras na forma de debêntures da Votorantim Finanças totalizavam R$ 422,6 milhões no 3º trimestre de 2008. A associação com o banco do Brasil foi um importante movimento estratégico para o banco Votorantim. Além de uma capitalização de R$ 450 milhões, a associação deve possibilitar oportunidade de explorar a capacidade de distribuição do banco do Brasil e o acesso a um funding mais estável. Até então. o Banco Votorantim dependia da captação de clientes de atacado e institucionais, que se mostraram muito voláteis no 4º trimestre de 2008. Acreditamos que a parceria com o banco do Brasil será um importante diferencial para permitir o crescimento sustentado da carteira de crédito do Banco Votorantim. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2009: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/04/2009 1.334,66 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2009: Circulação 39.815 Tesouraria 85.185 Total 125.000 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: FATO RELEVANTE - 09/01/2009 - Em conformidade com o 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do Brasil S.A. ( BB ) e a Votorantim Finanças S.A. ( VF ) comunicam que estabeleceram parceria estratégica, nesta data, firmando instrumento particular de contrato de compra e venda e subscrição de ações entre si, por meio do qual o BB passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A. ( Banco Votorantim ) (a Operação ). AGOE - 30/04/2009 - Foram deliberadas por unanimidade de acionistas, aprovadar: a) a alteração da composição do Conselho de Administração da Companhia, que passa a ser formado por 06 (seis) membros, sendo 01 (um) Presidente, 01 (um) Vice-Presidente e 04 (quatro) Conselheiros. Conseqüentemente, fica alterado o caput do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: Artigo 7º - O Conselho de Administração da Companhia será composto por 06 (seis) membros, sendo 01 (um) Presidente, 01 (um) Vice-Presidente e 04 (quatro) Conselheiros, todos acionistas, residentes no país, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. b) a modificação do número de membros da Diretoria da Companhia para no mínimo 02 (dois) e no máximo 5 (cinco) Diretores, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Vice-Presidente e até 03 (três) Diretores sem denominação específica, de modo que o caput do Artigo 11 do Estatuto Social da

Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 11 - A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) membros, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Vice- Presidente e até 03 (três) Diretores sem denominação específica, todos pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. A duração do mandato da Diretoria é de 01 (um) ano, permitida a reeleição. c) a reformulação e consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a fazer parte integrante da presente ata na forma do Anexo I. d) Por unanimidade de votos, abstendose de votar os legalmente impedidos, foram aprovados o Relatório da Diretoria, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado e as demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2008. Conseqüentemente, foi aprovada a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, que totalizou R$ 796.893.626,19 (setecentos e noventa e seis milhões, oitocentos e noventa e três mil, seiscentos e vinte e seis reais e dezenove centavos): (i) R$ 39.844.681,31 (trinta e nove milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e um reais e trinta e hum centavos) foram destinados para a Reserva Legal; (ii) R$ 150.767.624,40 (cento e cinqüenta milhões, setecentos e sessenta e sete mil, seiscentos e vinte e quatro reais e quarenta centavos) foram distribuídos aos acionistas, na proporção das respectivas participações no capital social, a título de dividendos; e (iii) R$ 606.281.320,48 (seiscentos e seis milhões, duzentos e oitenta e um mil, trezentos e vinte reais e quarenta e oito centavos) foram retidos em reserva estatutária denominada Reserva de Expansão. De acordo com a aplicação da Lei nº 11.638/2007, foi gerado um efeito na conta de lucros acumulados no valor de R$ 14.592.333,16 (quatorze milhões, quinhentos e noventa e dois mil, trezentos e trinta e três reais e dezesseis centavos), cujo montante foi destinado para a reserva estatutária denominada Reserva de Expansão. e) Foi ratificada a reversão de parte dos recursos mantidos na reserva estatutária da Sociedade denominada Reserva de Expansão, no montante de R$ 24.465.308,25 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trezentos e oito reais e vinte e cinco centavos), para a conta de Lucros Acumulados. f) Foi ratificado o pagamento da importância de R$ 10.637.000,00 (dez milhões, seiscentos e trinta e sete mil reais) aos Diretores, a título de honorários relativos ao exercício social de 2008. g) Foram reeleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2010, os Srs.: Presidente do Conselho de Administração, JOSÉ ERMÍRIO DE MORAES NETO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.432.222-7 SSP/SP e do CPF/MF nº 817.568.288-49; e Conselheiro, MARCUS OLYNTHO DE CAMARGO ARRUDA, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.341.630 SSP/SP e do CPF/MF nº 067.020.158-87, ambos domiciliados na sede social. h) Foram eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2010, os Srs.: Vice-Presidente do Conselho de Administração, CLÁUDIO ERMÍRIO DE MORAES, brasileiro, solteiro, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.340.437-1 SSP/SP e do CPF/MF nº 116.005.728-12; e Conselheiros, LUÍS ERMÍRIO DE MORAES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.347.232-8 SSP/SP e do CPF/MF nº 051.558.168-23; CLÓVIS ERMÍRIO DE MORAES SCRIPILLITI, brasileiro, casado, industrial, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.584.184 SSP/SP e do CPF/MF nº 023.290.828-19; e WANG WEI CHANG, naturalizado brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, portador da Cédula de Identidade RG n 3.730.889-0 e do CPF/MF n 534.698.608-15; todos domiciliados na sede

social. i) Os Conselheiros declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade. j) Foi fixada a remuneração global dos administradores, até o término do mandato, no montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), devendo sua distribuição ser deliberada pelo Conselho de Administração. Fato Relevante - 13/05/2009 - Em conformidade com o 4º, do Artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, a Votorantim Finanças S.A. ( Companhia ) comunica aos Srs. Titulares de Debêntures de emissão da Companhia que, no primeiro trimestre de 2009, o Banco Votorantim S.A. ( Banco Votorantim ) apresentou os seguintes resultados: (i) Ativo Total: R$83.606.395.000,00; (ii) Carteira de Crédito: R$ 38.973.248.000,00; (iii) Depósitos: R$ 22.987.570.000,00; (iv) Recursos Captados: R$ 50.514.015.000,00; (v) Patrimônio Líquido: R$6.514.301.000,00; e (vi) Lucro Líquido: R$170.481.000,00. Mais informações a respeito do desempenho do Banco Votorantim podem ser obtidas através do acesso ao site www.votorantimfinancas.com.br. AGE - 15/06/2009 - Foram deliberado por unanimidade aprovar a emissão, pela Companhia, de notas promissórias comerciais para distribuição pública ( Quinta Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Votorantim Finanças S.A. ), com as seguintes características: a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$ 1.050.000.000,00 (um bilhão e cinqüenta milhões de reais). b) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. c) Quantidade de títulos: Serão emitidas até 2.100 (duas mil e cem) Notas Promissórias. d) Prazo: as Notas Promissórias terão prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de emissão. e) Valor Nominal Unitário: As Notas Promissórias terão valor nominal unitário de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), na Data de Emissão. f) Garantias: as Notas Promissórias não contam com qualquer tipo de garantia. g) Local de Pagamento: as Notas Promissórias deverão ser pagas pela Companhia na Praça de. h) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão, desde a sua emissão até a data de seu efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a, no máximo, 114,0% (cento e quatorze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela Câmara de Custódia e Liquidação ("CETIP") ("Taxa DI"), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos observados que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração será definida em procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) a ser conduzido pela instituição intermediária responsável pela oferta. A Remuneração será paga em uma única parcela na data de vencimento. i) Desse modo, fica autorizada a Diretoria da Companhia a contratar instituição financeira para a prestação de serviços de banco mandatário e agente escriturador das Notas Promissórias, assim como os demais prestadores de serviço da oferta. AGE - 16/06/2009 - Foram deliberados por unanimidade de acionistas aprovar: (a) a alteração da sede social da Companhia para a Avenida das Nações Unidas, n 14.171, Torre A, 6 andar, Conjun to 602, Sala D, Vila

Gertrudes, CEP 04794-000, na Capital do Estado de, de modo que o Artigo 2 do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte e nova redação: Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro jurídico na Capital do Estado de, na Avenida das Nações Unidas, n 14.171, Torre A, 6 andar, Conjunto 602, Sala D, Vila Gertrudes, CEP 04794-000, podendo instalar filiais, depósitos, escritórios de representação e escritórios administrativos em qualquer parte do território nacional, ou no exterior, onde lhe convier, conforme deliberação da Diretoria em reunião regular. (b) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a fazer parte integrante da presente ata na forma do Anexo I. Fato Relevante - 28/09/2009-1. Concluíram, nesta data, o estabelecimento da parceria estratégica, passando o Banco do Brasil a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A. (BV). 2. O Valor a ser desembolsado pelo BB será de R$ 4.200.000.000,00 (quatro bilhões e duzentos milhões de reais), pagos da seguinte forma: R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) pagos diretamente à VF e R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) aportados no BV, mediante subscrição de ações. A seguir apresentamos os detalhes da operação: a) Para fechamento da parceria estratégica serão realizadas (i) a distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio à VF de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), dos quais R$ 405.291.040,08 (quatrocentos e cinco milhões, duzentos e noventa e um mil, quarenta reais e oito centavos) encontram-se provisionados e são relativos aos resultados apurados no segundo semestre de 2008 e no primeiro semestre 2009; (ii) conversão, em ações preferenciais, de 7.412.620.267 ações ordinárias de emissão do BV; (iii) aquisição, pelo BB, de 33.356.791.198 ações ordinárias de emissão do BV e de propriedade da VF pelo preço de R$ 2.969.788.606,00 (dois bilhões, novecentos e sessenta e nove milhões, setecentos e oitenta e oito mil e seiscentos e seis reais); e (iv) subscrição, pelo BB, de 7.412.620.277 novas ações preferenciais emitidas pelo BV pelo valor de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais). b) Simultaneamente à aquisição das ações de emissão do BV, o BB adquirirá, pelo valor de R$ 30.211.394,00 (trinta milhões, duzentos e onze mil e trezentos e noventa e quatro reais), participação acionária de 50% do capital social total da empresa BV Participações S.A., holding que detém a totalidade das ações de emissão das empresas BV Sistemas, CP Promotora de Vendas e Votorantim Corretora de Seguros. c) O pagamento à VF será realizado por meio de depósitos em espécie, nesta data, em contas vinculadas no BV, no valor de R$ 2.160.000.000,00 (dois bilhões, cento e sessenta milhões de reais) e no BB, no valor de R$ 840.000.000,00 (oitocentos e quarenta milhões de reais). O valor depositado na conta vinculada no BB é destinado a ajuste de preço em decorrência de eventuais contingências que venham a ser identificadas na Due Diligence em andamento. d) A forma de pagamento da subscrição das novas ações preferenciais será em espécie, sendo que R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) nesta data, e R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) em seis meses. 3. A consolidação dos demonstrativos contábeis e de gestão de riscos e limites operacionais será proporcional à participação do BB no capital social total do BV. Os Ativos e Passivos serão consolidados nas demonstrações do 3º trimestre/09 do BB. Entretanto, os resultados só serão apropriados a partir do 4º trimestre/09. 4. A governança do BV e da BV Participações S.A será compartilhada entre a VF e o BB. O Conselho de Administração será paritário, com 3 membros indicados por cada instituição, e a presidência do Conselho será alternada anualmente. Todas as decisões estratégicas serão tomadas de forma conjunta. 5. Como benefícios para a sociedade e

para os clientes, o BB e o BV assumiram o compromisso de reduzir em pelo menos 25% o valor máximo divulgado para a taxa de cadastro da BV Financeira S.A., enquanto que o valor efetivamente cobrado deverá ser reduzido em no mínimo 9,1%. Essa condição deverá ser observada até 31 de dezembro de 2012. AGE - 11/12/2009 - Foram deliberado aprovar, por unanimidade: 1. A emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública sob esforços restritos, conforme estabelecido pela Instrução CVM 476/09 ( Sexta Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Votorantim Finanças S.A ), com as seguintes características: a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). b) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. c) Quantidade de títulos: Serão emitidas até 500 quinhentas Notas Promissórias. d) Prazo: as Notas Promissórias terão prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão, sendo que, haverá prorrogação de quaisquer pagamentos decorrentes desta emissão quando as datas coincidirem com feriado nacional, sábado ou domingo. e) Data de Emissão: será a data da subscrição e integralização das Notas Promissórias pelos investidores, que deverá ocorrer, à vista no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. f) Valor Nominal Unitário: As Notas Promissórias terão valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão. g) Garantias: as Notas Promissórias não contam com qualquer tipo de garantia, nem aval; h) Local de Pagamento: as Notas Promissórias deverão ser pagas pela Companhia na Praça de, em conformidade com os procedimentos da CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), para as Notas Promissórias registradas no sistema NOTA - Módulo de Notas Comerciais ( NOTA ). i) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão, desde a sua emissão até a data de seu efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a, no máximo, 109% (cento e nove por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP ("Taxa DI"), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração será definida em procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) a ser conduzido pela instituição intermediária responsável pela oferta. A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, considerando os critérios estabelecidos no Caderno de Fórmulas do NOTA disponível para consulta no site (http://www.cetip.com.br), informação técnica / cadernos de fórmulas; j) Resgate Antecipado: Não haverá; k) Negociação: as Notas Promissórias serão registradas para colocação primária e negociação secundária, observados os requisitos e procedimentos previstos na Instrução CVM 476/09, no Sistema NOTA, administrado e operacionalizado pela CETIP; l) Titularidade: como a totalidade das Notas Promissórias será na CETIP, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por meio de extrato em nome do detentor; m) fica autorizada a diretoria da Companhia a contratar instituição financeira para a prestação de serviços de banco mandatário, assim como os demais prestadores de serviço da oferta. VI. OBSERVAÇÕES FINAIS - O Sr. Presidente franqueou o uso da palavra, não havendo, todavia, nenhuma manifestação. Os trabalhos foram então suspensos para a lavratura da presente ata que tendo sido lida e achada conforme, vai assinada pelo Presidente Secretário e demais acionistas presentes. (aa) José Ermírio de Moraes Neto, Presidente; Marcus Olyntho de Camargo

Arruda, Secretário; p. Votorantim Participações S.A., José Ermírio de Moraes Neto e Marcus Olyntho de Camargo Arruda; José Ermírio de Moraes Neto, Marcus Olyntho de Camargo Arruda, Wilson Masao Kuzuhara, Cláudio Ermírio de Moraes, Luís Ermírio de Moraes, Clóvis Ermírio de Moraes Scripilliti e Wang Wei Chang. AGE - 31/12/2009 - Foram deliberados por unanimidade de votos aprovar a ratificação da distribuição aos acionistas, a título de dividendos e na proporção das respectivas participações no capital social, do valor de R$ 750.002.461,32 (setecentos e cinqüenta milhões, dois mil, quatrocentos e sessenta e um reais e trinta e dois centavos), integralmente pagos no dia 10/12/2009, sendo (i) R$ 155.291.040,08 (cento e cinqüenta e cinco milhões, duzentos e noventa e um mil, quarenta reais e oito centavos) correspondentes a lucros acumulados de exercícios anteriores, ora revertidos da reserva estatutária denominada Reserva de Expansão, e (ii) R$ 594.711.421,24 (quinhentos e noventa e quatro milhões, setecentos e onze mil, quatrocentos e vinte e um reais e vinte e quatro centavos) correspondentes ao resultado apurado no presente exercício social. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2009: Declara que em relação à 4º Emissão de Debêntures (i) não foram realizadas operações fora do objeto social da Companhia; (ii) foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliário CMV; (iii) foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; (iv) não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado, relacionados no item 6.1 da escritura de emissão; (v) a Companhia manteve em dia o pagamento de todas as obrigações tributárias, trabalhistas, previdenciárias e ambiental; (iv) as declarações descritas no item 10.1 da escritura de emissão permanecem válidas; e (vii) manteve a sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com os princípios contáveis.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito da Diretoria dessa Sociedade - vide Ata da AGO/E de 30/04/2008 e AGE de 27/05/2008. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Votorantim Finanças S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures serão amortizadas na repactuação e pagamento de juros data de vencimento. A segunda das debêntures realizados no repactuação ocorrerá em período, bem como aquisições e 01/04/2010. As debêntures são vendas de debêntures efetuadas simples, portanto, não conversíveis pela companhia emissora. em ações. Houve pagamento de juros em 01/04/2009. Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora.

Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da Emissora. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VOTORANTIM FINANÇAS S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: PARTICIPAÇÃO EM OUTRAS SOCIEDADES SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,1 em 2008 para 1,17 em 2009. A Liquidez Corrente aumentou de 1,08 em 2008 para 1,12 em 2009. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 2,1 em 2008 para 0,82 em 2009. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 9,59 em 2008 para 5,69 em 2009. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,03 em 2008 para 0,02 em 2009. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 48,1% de 2008 para 2009 e uma queda de 39,1% de 2008 para 2009 no Passivo Circulante.

RESULTADOS O Resultado em 2009 foi positivo em R$ 796.312 Mil enquanto que o de 2008 foi positivo em R$ 796.894 Mil. O Resultado Líquido foi 0,07% inferior a 2008. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 11,63%(Lucro) em 2009 contra 11,35%(Lucro) em 2008. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da VOTORANTIM FINANÇAS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2009 31/12/2008 1 Ativo Total 45.814.655 74.348.683 1.01 Ativo Circulante 30.719.215 48.501.933 1.01.01 Disponibilidades 120.450 100.394 1.01.02 Créditos 30.534.188 48.279.995 1.01.04 Outros 64.577 121.544 1.02 Ativo Não Circulante 15.095.440 25.846.750 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 14.989.413 25.670.603 1.02.02 Ativo Permanente 106.027 176.147 PASSIVO 31/12/2009 31/12/2008 2 Passivo Total 45.814.655 74.348.683 2.01 Passivo Circulante 27.329.914 44.903.699 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.917.602 7.324.194 2.01.08 Outros 25.412.312 37.579.505 2.02 Passivo Não Circulante 11.640.283 22.420.036 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 11.640.283 22.420.036 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 23.709 2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 12 2.160 2.05 Patrimônio Líquido 6.844.446 6.999.079 2.05.01 Capital Social Realizado 3.507.809 3.507.809 2.05.04 Reservas de Lucro 3.418.272 3.561.196 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial -81.635-69.926

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2009 31/12/2008 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 1.422.735 1.159.832 3.06.03 Financeiras 3.495.772 2.803.735 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 2.091.063 1.635.192 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -4.164.100-3.279.095 3.07 Resultado Operacional 1.422.735 1.159.832 3.08 Resultado Não Operacional 0-55.837 3.08.02 Despesas 0-55.837 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.422.735 1.103.995 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -983.732-1.460.818 3.11 IR Diferido 538.766 1.466.009 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -180.418-311.528 3.12.01 Participações -180.418-311.528 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores -1.039-764 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 796.312 796.894 Indicadores Financeiros 31/12/2009 31/12/2008 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 5,69 9,59 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,82 2,1 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização 0,02 0,03 Liquidez Liquidez Geral 1,17 1,1 Liquidez Corrente 1,12 1,08 Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios 11,63% 11,35% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2009.