Plítica de Ratei de Ordem Área de Gestã de Cmpliance Versã 1.1 1
I Cntrle de Versã... 3 II Sumári Executiv... 4 III Intrduçã... 5 IV Objetivs... 5 V Princípis... 6 VI Prcediments... 6 VI.1. Aplicabilidade da Plítica... 6 VI.2. Ratei de Ordem... 7 VII Respnsabilidades... 8 VIII Penalidades... 8 2
I Cntrle de Versã Versã Data Nme 1.1 Açã (Elabraçã, Revisã, Alteraçã) Cnteúd 12/04/2017 Claudi Fernandes Revisã Previsã de ratei de rdem 12/09/2017 Diretria A5 Aprvaçã 3
II Sumári Executiv Objetivs da Plítica: Definir as regras e prcediments de ratei e divisã de rdem aplicáveis cm base na estratégia de negóci da A5. Estratégia da A5: Gestã de Fund de Investiment em Participações (FIP) Áreas de Atuaçã ns terms da IN (Instruçã Nrmativa) 558 da CVM: Área Atua Gestã de carteiras Cnsultr de Valres Mbiliáris Distribuiçã ds Funds própris Administraçã Fiduciária SOMENTE ESTA NÃO NÃO NÃO Diretres Respnsáveis: Gestã Renat Marques Ramalh Riscs Lucia Mel Clretti Distribuiçã N/A Cmpliance e PLD Lucia Mel Clretti Cnsultria N/A Adm. Fiduciária N/A 4
III Intrduçã Quand um investidr deseja realizar a cmpra u a venda de um valr mbiliári negciad n mercad, ele faz através d envi de uma rdem à sciedade crretra u à distribuidra de títuls e valres mbiliáris. Em situações que atendam simultaneamente as duas situações abaix: (i) Um ativ negciad em blsa de valres u em balcã rganizad que: Cmpõe mais de uma carteira u fund e mesm precisa ser vendid, u Será cmprad para mais de uma carteira. (ii) As rdens executadas pel intermediári nã fram especificadas a que carteira u fund elas pertencem antes de serem transmitidas a intermediári. Será necessári ratear entre as Carteiras Administradas s ativs após a execuçã da rdem. De frma a evitar cnflit de interesse, atuand sempre de frma a cumprir seu dever fiduciári de frma equânime cm tds s seus clientes, a A5 adta a presente Plítica, a qual estabelece critéris de ratei e de cntrles para a crreta divisã das rdens entre as carteiras. Prtant, nã send permitida vantagem para uma em detriment de utra. IV Objetivs Os bjetivs d cntrle de alcaçã de rdens sã: Garantir que as rdens de cmpra e venda emitidas em nme das Carteiras Administradas geridas pela A5 e nã especificadas antes de sua execuçã sejam registradas e alcadas de maneira justa entre elas; Definir regras claras d negóci n dia a dia; Traçar frmas adequadas de cnduta d Clabradr, para que ele exerça as suas funções de md crret e em cnfrmidade cm s padrões de cnduta ética; e Garantir a lngevidade e a cnsistência ds resultads e d relacinament cm s clientes, tend em vista que negócis que gerem ganhs de curt praz pr atitudes nã éticas tendem a crrer a imagem, reputaçã e bm nme da empresa. 5
V Princípis Abrangência: este manual abrange tds s funds e carteiras de investiments sb respnsabilidade da A5. Melhres Práticas: prcess e a metdlgia deste manual devem seguir as melhres práticas de mercad. Cmprmetiment: s Clabradres da A5, independente de sua funçã exercida, devem estar cmprmetids a seguir s prcediments, bas práticas e cntrles interns necessáris a cumpriment dessa Plítica. Equidade: tds s funds e carteiras devem seguir a mesma metdlgia, prcesss e cntrles quant a ratei de rdens, assegurand tratament equitativ as ctistas independente d fund u carteira que eles pssuam cm a A5. Cmpliance: as metdlgias e prcediments adtads devem ser passíveis de verificaçã pela área de Cntrles Interns e pels reguladres. Transparência: cumpriment desta Plítica é passível de auditria e inspeções. Frmalism: prcess aqui descrit deve ser seguid pela área de gestã de carteiras e tds s dcuments referentes às suas decisões devem ser guardads pr pel mens 5 ans. VI Prcediments VI.1. Aplicabilidade da Plítica Em situações que atendam simultaneamente as duas situações abaix: (i) Um ativ negciad em blsa de valres que: Cmpõe mais de uma carteira u fund e mesm precisa ser vendid, u Será cmprad para mais de uma carteira. (ii) As rdens executadas pel intermediári nã fram especificadas a que carteira u fund elas pertencem antes de serem transmitidas a intermediári (rdem agrupada). Será necessári ratear entre as Carteiras Administradas s ativs após a execuçã da rdem. Para as demais situações, essa plítica nã se aplica. 6
VI.2. Ratei de Ordem Para s cass em que esta plítica se aplica, a Área de Gestã deverá seguir s prcediments mínims de alcaçã justa n ratei das rdens, cnfrme relacinad abaix: (i) As rdens devem ser rateadas prprcinalmente (alcaçã pró-rata) entre s funds, de acrd cm estque e fatr de alavancagem definid em suas respectivas plíticas de investiment, sempre utilizand critéri de preç médi; (ii) Admite-se ratei priritári para s funds nas seguintes situações: Fund nv que necessita que a A5 cmpre uma quantidade mair de ativs que s demais funds de frma que este cumpra a sua plítica de investiments e regulament d fund; Fund que necessita vender um ativ para cumprir as suas brigações de caixa (e.g., resgate); e Fund que necessita vender um ativ para enquadrar seu prtfóli dentr ds limites da plítica de investiment, regulament u nrma legal. Nestas situações, ratei priritári deve ser feit pel preç médi. (iii) Em IPOs (Initial Public Offerings), Fllw On e sbras de subscriçã, a participaçã das Carteiras de Investiment ns mesms deve ser previamente alcada antes de slicitar a reserva à crretra/dtvm para participaçã na cmpra da emissã primária de ações. O Cmitê de Investiment da A5 definirá ratei da ferta entre as Carteiras de Investiment e, pr cnseguinte, na data de lançament da ferta, ratei ds ativs deve ser prprcinal, de acrd cm estque e fatr de alavancagem de cada carteira de investiment. Cas a reserva para a cmpra de ações seja parcialmente atendida, Cmitê de Investiment deverá refazer ratei entre as Carteiras de Investiments, antes da data de lançament da ferta, lembrand que mesm deve seguir as regras de estque e fatr de alavancagem definid nas respectivas plíticas de investiment; (iv) Para as situações nde as rdens fram parcialmente executadas, resultand em: Uma alcaçã pró-rata insignificante para uma determinada Carteira de Investiments em relaçã a seu patrimôni líquid, u Quebra de um lte de negciaçã d ativ na blsa O gestr da A5 deverá realizar ajustes pntuais n ratei d ativ para reslver essas situações. (v) Td ratei de rdens deve ser dcumentad. 7
VII Respnsabilidades Gestr: Realizar ratei de rdem ns terms desta plítica; Dcumentar e armazenar a dcumentaçã que suprte as decisões de ratei. Cmpliance e Cntrles interns: Verificar cumpriment a esta plítica pr mei de amstragem definida pr critéris estatisticamente relevante; Dar cnheciment desta plítica a tds Clabradres; Revisar n máxim anualmente esta plítica. VIII Penalidades A A5 adta pstura preventiva e repressiva em relaçã à prática de atividades ilícitas e suspeitas, utilizand para tant prcediments e prcesss, dcumentads e auditáveis, própris para mnitrament das perações e supervisã das atividades de seus Clabradres de frma cnstante. A brigaçã pel cumpriment às regras estabelecidas nesta Plítica é de tds s Clabradres. Assim, será aplicad prcediment descrit n item VI.3 (Infraçã às Regras e Nrmas) d Códig de Ética da A5 n cas de descumpriment ds prcediments aqui descrits. A nã bservância dessa Plítica pderá implicar na caracterizaçã de falta grave, fat que pderá ser passível da aplicaçã das penalidades cabíveis, ensejand inclusive sua classificaçã cm justa causa para efeits de rescisã de cntrat de trabalh, quand aplicável, ns terms d artig 482 da Cnslidaçã das Leis de Trabalh, u desligament u exclusã pr justa causa, cnfrme funçã d Clabradr à épca d fat, brigand mesm a indenizar a A5 e/u terceirs pels eventuais prejuízs suprtads, perdas e dans e/u lucrs cessantes, independente da adçã das medidas legais cabíveis. O Clabradr que deliberadamente deixar de ntificar vilações a regras, u mitir infrmações relevantes, também estará sujeit a medidas disciplinares. 8