GÁVEA FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº 16.875.388/0001-04 PROPOSTA DO ADMINISTRADOR PARA A 2ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO Aos Quotistas do Fundo Prezado(a)(s) Senhor(a)(es), BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.066.670/0001-00 ( Administrador ), na qualidade de administrador do GÁVEA FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( Fundo ), em conformidade com o parágrafo 3º do artigo 19 da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº 472 ), disponibiliza as seguintes informações para o exercício do direito de voto no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo a ser realizada em 18 de junho de 2014, conforme edital de convocação enviado em 30 de maio de 2014: Oferta: 2ª emissão pública de Cotas do Fundo ( 2ª Emissão ), a ser realizada no Brasil, nos termos do item 8.1 da Cláusula VIII do Regulamento, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, ( Instrução CVM nº 400/03 ) e da Instrução CVM nº 472/08 ( Instrução CVM nº 472/08 ), conforme alteradas; Coordenador Líder e Estruturador: Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º, 6º e 7º andares, Torre Corcovado, Botafogo, e com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 30.306.294/0002-26; Valor Total da Emissão: R$ 205.692.100,00 (duzentos e cinco milhões, seiscentos e noventa e dois mil e cem reais); Lote Suplementar e Quantidade Adicional: O Coordenador Líder, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400, a qualquer momento durante o período de distribuição e com a prévia concordância do Administrador e do Gestor do Fundo poderá optar por acrescer o Valor Total da Emissão em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 32.477 (trinta e duas mil, quatrocentos e setenta e sete) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas. Sem prejuízo das Cotas do Lote Suplementar, o Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, a qualquer momento durante o período de distribuição e com a prévia concordância do Gestor do Fundo e do Coordenador Líder, poderá optar acrescer o Valor Total da Emissão em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 43.303 (quarenta e três mil, trezentas e três) de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas. Tanto a opção de Lote Suplementar quanto a opção de Quantidade Adicional poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta; Número de Cotas da 2ª Emissão: 216.518 (duzentas e dezesseis mil, quinhentas e dezoito); Emissão: 2ª (segunda); Série: Única; Preço de Emissão: R$ 950,00 (novecentos e cinquenta reais) por Cota;
Prazo da Oferta: Até 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro; Exercício do Direito de Preferência: É assegurado aos Cotistas cujas Cotas estejam integralizadas na data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição o Direito de Preferência na subscrição das Cotas inicialmente ofertadas, na proporção do número de Cotas de sua titularidade. O direito de Preferência deverá ser exercido em até 15 (quinze) dias úteis a contar da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. É permitido aos Cotistas ceder seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros, total ou parcialmente e desde que em tempo hábil para que o respectivo cessionário possa exercê-lo. A integralização das Cotas subscritas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência observará os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) e da Instituição Escrituradora, conforme o caso. Exercício do Direito de Subscrição de Sobras: A cada Cotista que exercer seu Direito de Preferência será conferido o Direito de Subscrição de Sobras, na proporção do número de Cotas por ele subscritas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência e limitado à quantidade de Cotas objeto da Oferta que não forem subscritas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência. Os Cotistas somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras junto à instituição com a qual exerceram seu Direito de Preferência, e é vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Subscrição de Sobras.
Exercício do Direito ao Montante Adicional: Cada Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se teria interesse na subscrição de montante adicional ao pretendido no exercício do Direito de Sobras, especificando a quantidade de Cotas adicionais que gostaria de subscrever, limitada ao total das Sobras. Caso, após a primeira alocação de Cotas, seja verificada a existência de eventual saldo remanescente de Cotas, referido saldo será alocado, observada a mesma proporção estabelecida acima, para atendimento dos pedidos dos Cotistas que não tiverem conseguido atingir o Montante Adicional originalmente solicitado. A integralização das Cotas subscritas durante o prazo para exercício do Direito de Subscrição de Sobras, bem como a título de Exercício do Direito ao Montante Adicional, observará os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA e da Instituição Escrituradora, conforme o caso. Após o procedimento descrito acima e, conforme o caso, a divulgação do Comunicado de Encerramento do Prazo para Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, eventual saldo remanescente de Cotas poderá ser ofertado publicamente junto a outros investidores que demonstrarem interesse em adquirir as Cotas, não havendo recebimento de reservas antecipadas e observado, ainda, o disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável; Aplicação Inicial Mínima: Cada investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 10 (dez) Novas Cotas no âmbito da Oferta, equivalente a R$ 9.500,00 (nove mil e quinhentos reais);
Forma de distribuição: Pública, em mercado de balcão não organizado administrador pela BM&FBovespa, sob o regime de melhores esforços de colocação, sujeita a registro na CVM, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400/03 e Instrução CVM nº 472; Tipo de distribuição: Primária; Regime de colocação: A colocação será realizada sob o regime de melhores esforços; Público-alvo: São os: (i) investidores pessoas físicas com domicílio no Brasil que adquiram qualquer quantidade das Cotas, observada a Aplicação Inicial Mínima, até o teto de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); e demais investidores que sejam pessoas jurídicas com domicílio no Brasil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, que invistam até R$500.000,00 (quinhentos mil reais), desde que a subscrição das Cotas não seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária; e (ii) investidores pessoas jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores
qualificados nos termos da regulamentação da CVM, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas no DDA Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, para distribuição no mercado primário e após o Anúncio de Encerramento, conforme definido abaixo, serão negociadas exclusivamente no mercado de bolsa da BM&FBOVESPA. O preço unitário de emissão foi calculado em respeito às exigências estabelecidas no art. 8.1 (i) da Cláusula VIII do Regulamento do Fundo. Adicionalmente, a GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA., empresa com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Ataulfo de Paiva, 1.100, 7º andar, Leblon, CEP: 22440-035, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.669.128/0001-66, na qualidade de gestora do Fundo ( Gestora ), manifesta seu entendimento de que a realização da 2ª Emissão de Cotas do Fundo está alinhada com o objeto e com a Política de Investimento do Fundo. Os recursos captados através da 2ª Emissão de Cotas poderão ser investidos em novas transações de modo a contribuir para a diversificação dos riscos do portfolio, não representando, entretanto, tal opinião, promessa ou garantia de isenção de riscos para seus cotistas. Além disso, a Gestora acredita que os recursos captados poderão contribuir para que o Fundo seja um catalisador de negócios dentro do seu nicho de atuação, proporcionando acesso cada vez maior a ativos adequados à Política de Investimentos. Por fim, a Gestora acredita que o incremento do volume do Fundo tende a contribuir para o aumento da liquidez das cotas no mercado secundário. Os quotistas poderão examinar, na sede do Administrador, os documentos pertinentes às propostas a serem submetidas à apreciação na Assembleia. Colocamo-nos à disposição para o esclarecimento de eventuais dúvidas. Atenciosamente,
BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Favor encaminhar dúvidas ou solicitação ao endereço indicado na qualificação do Administrador ou por correspondência eletrônica ao endereço: bemdtvm@bradesco.com.br