INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2017 1. Data, Hora e Local: aos 07 dias do mês de dezembro de 2017, às 14:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP 04750-030. 2. Convocação: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 24, 6 e 6, nas edições dos dias 17, 18 e 21 de novembro de 2017, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas folhas E2, E3 e E3, nas edições dos dias 17, 21 e 22 de novembro de 2017, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de 465.650 (quatrocentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e cinquenta) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,9764% (noventa e nove vírgula nove mil, setecentos e sessenta e quatro por cento) das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão ( Debenturistas da Emissão ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa: a Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira e Segunda Série da 4ª Emissão ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas da Emissão, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: (i) deliberar sobre a autorização para que, no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, posteriormente aditado ( Contrato Garantia Atacado ) sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), exclusivamente no período de 07.12.2017 (inclusive) a 28.02.2018 (inclusive);(ii) a celebração de, conforme aplicável: (a) aditamento à Escritura de Emissão, (b) aditamento ao Contrato Garantia Atacado, (c) aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, posteriormente aditado ( Contrato Garantia Cartões ); e (d) quaisquer outros documentos e/ou 1
adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª Emissão e pela Companhia, conforme o caso; e (iii) autorização para a Companhia e o Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários à celebração dos documentos indicados no item (ii) acima, bem como a sua averbação nos registros pertinentes, quando aplicável. 6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 14 de dezembro de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia. 6.1. Como consequência da suspensão acima descrita, na abertura desta Assembleia não foi deliberada a alteração do Critério de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), e, portanto, permanecem admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) apenas Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado). Desta forma, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que não deverá ser realizada a Solicitação de Retenção (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), tampouco será considerado um Evento de Reforço (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), se entre a presente data (inclusive) e a data de reabertura desta Assembleia (inclusive), prevista no item 6 acima, o valor da Agenda de Pagamentos não corresponder ao Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), desde que, durante o referido período, o Valor da Agenda de Pagamentos não seja inferior a R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais). 6.2. Em virtude das deliberações acima, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram ainda que não será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado, especialmente suas Cláusulas 4 e 5, o Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) celebrado em 05 de dezembro de 2017, no qual é formalizada a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato), contendo apenas os Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) em vigor, ou seja, cessão apenas de Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que não decorram ou não sejam representados por Boletos (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) que estejam vencidos na data de assinatura do Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado). 6.2.1. Consequentemente, os Debenturistas da Emissão presentes deliberaram que, em até 5 (cinco) dias úteis contados da reabertura da presente Assembleia em 14.12.2017, será celebrado um novo Termo de Cessão formalizando a cessão de novos Recebíveis Atacado (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) de acordo com os Critérios de Elegibilidade (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) aprovados e definidos na reabertura da presente Assembleia, sendo certo que tal Termo de Cessão (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) será levado a registro, à margem do registro do Contrato Garantia Atacado, 2
perante os Cartórios de Títulos e Documentos, nos termos previstos no Contrato Garantia Atacado. 7. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 8. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 9. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 10. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 07 de dezembro de 2017. Cleber Cavalcante Diniz Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário (Restante da página intencionalmente deixado em branco. Página de assinaturas a seguir.) 3
BANCO ABC BRASIL S/A Titular de 32.550 Debêntures da Primeira Série
BANCO BRADESCO S/A Titular de 151.000 Debêntures da Primeira Série
ITAU UNIBANCO S.A. Titular de 86.150 Debêntures da Primeira Série Titular de 3.610 Debêntures da Segunda Série
BANCO VOTORANTIM S/A Titular de 72.200 Debêntures da Primeira Série
p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando 14.650 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; COTOVIA FIM; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO;
p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 7.050 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QT IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JUROS REAL; QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP;
p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 20.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO;
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando 25.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO;
p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando 53.440 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: 115 FI RF CP; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET MULTI RETURN FIM; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET POLIURETANOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA;
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série Inbrands S.A. Emissora