SERRA AZUL WATER PARK S.A.

SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: Indeterminada Oliveira Trust DTVM S.A. VOLUME: R$ 41.916.800,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 2.400 NÚMERO DE SÉRIES: 4 Banco Norchem / Chase Manhattan PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Gazeta Mercantil Segundo declaração dos administradores à época da emissão, os recursos oriundos da emissão de debêntures foram destinados a: (i) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático; (ii) pagamento da franquia celebrada entre Wet n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.; (iii) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento;e (iv) desenvolvimento do parque aquático. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 14.319.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 23.866,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 47.100,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 24/07/1996 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: SEP/GER/DEB-95/070 SAWP11 BRSAWPDBS019 CETIP Nominativa Não Endossável Subordinada Simples PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não mais incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre

as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 : Rateio pelo número de debêntures em circulação. (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 () IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida R$ 23.866,17 Os juros foram incorporados ao valor nominal PRÊMIO: Início 01/04/1996 Término 01/10/1996 12% a.a. P.U. de partida R$ 26.526,87 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida R$ 27.773,65 AGD de 21/01/1998

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: Não houve pagamentos durante o exercício de 2007, em virtude dos seguidos prejuízos. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 7.461.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 12.436,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 24.543,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 24/07/1996 SEP/GER/DEB-96/073 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: SAWP21 BRSAWPDBS027 CETIP Nominativa não endossável Subordinada Simples PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 : Rateio pelo número de debêntures em circulação (*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida R$ 12.436,17 Os juros foram incorporados ao valor nominal PRÊMIO: Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. de partida R$ 13.822,61 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida R$ 14.472,28 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: Não houve pagamentos durante o exercício de 2007, em virtude dos seguidos prejuízos. CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 10.975.494,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 18.292,49 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 36.100,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/1997/034 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: SAWP31 BRSAWPDBS035 CETIP Nominativa não endossável Subordinada Simples PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 : Rateio pelo número de debêntures em circulação (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPC-R IGP-M JUROS: Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida R$ 18.292,49

Os juros foram incorporados ao valor nominal PRÊMIO: Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. de partida R$ 20.331,81 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida R$ 21.287,42 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: Não houve pagamentos durante o exercício de 2007, em virtude dos seguidos prejuízos. CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 9.159.900,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 15.266,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 30.129,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/1997/035

DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: SAWP41 BRSAWPDBS043 CETIP Nominativa não endossável Subordinada Simples PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 (*) na data de emissão : pelo número de debêntures em circulação ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida R$ 15.266,50 Os juros foram incorporados ao valor nominal

PRÊMIO: Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. de partida R$ 16.968,47 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida R$ 17.766,00 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: Não houve pagamentos durante o exercício de 2007. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2007: Circulação Tesouraria Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E 27/04/2007 Foi deliberado em AGO: (i) aprovar o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial, Parecer dos Auditores Independentes e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006; e (ii ) aprovar as indicações para composição dos cargos de membro titular do Conselho de Administração da Companhia. Deliberações em AGE: (i) Aprovam, por unanimidade a alteração do Parágrafo 1º. do Artigo 6º. do Estatuto Social da companhia, que passa a ter a seguinte redação: Parágrafo 1º - A remuneração total dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será anualmente fixada pela Assembléia Geral e o montante da remuneração individual dos Diretores será anualmente fixado pelo Conselho de Administração ;e (ii) Aprovado, por unanimidade, nos termos do artigo 152 da Lei 6.404/76, o montante global de remuneração dos administradores para o exercício social de 2007, no valor de R$ 600.000,00. AGD 27/04/2007 - Foi deliberado por (i) aprovar a não distribuição de lucros no 1 Trimestre de 2007 bem como alterar o p eríodo de apuração e remuneração das debêntures de trimestral para anual. (ii) Aprovar a execução da nova atração SideWinder aprovada na Ata de RCA do dia 02 de março de 2007 e fundamentado na Nota Técnica NTRCA020307/01. (iii) Aprovar as deliberações do Conselho de Administração constantes de RCA de 26 de janeiro de 2007, referentes à Aprovação do Orçamento para o exercício 2007 base 294.000 visitantes, e de Investimentos, no valor de R$ 970.000,00 (novecentos e setenta mil reais), o qual será acompanhado pelo Conselho de Administração; (iv) Aprovar o montante global de remuneração dos administradores para o exercício social de 2007, fixado em AGE do dia 27 de abril de 2007 no valor de R$ 600.000,00. Os debenturistas, por unanimidade, decidiram aprovar a alteração do Parágrafo 1º. do Artigo 6º. do Estatuto Social da Sociedade, que passa a ter a seguinte redação: Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será anualmente fixada pela Assembléia Geral. FATO RELEVANTE - 28/12/2007 Serra Azul Water Park S.A. ( Sociedade ) vem a público, em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358 de 2002, informar que seus acionistas e debenturistas, e seus credores Wet n Wild International Inc. e Wet n Wild Método Operadora de Parques Aquáticos Ltda. estão em fase final de negociação de plano de reestruturação da Sociedade ( Plano ) que contemplará (i) aumento do capital social da Sociedade; (ii) transformação da totalidade das debêntures emitidas pela Sociedade em debêntures conversíveis em ações ordinárias da Sociedade e a sua posterior conversão em ações ordinárias da Sociedade; (iii).utilização da totalidade dos créditos detidos pela Wet n Wild International Inc. e Wet n Wild Método Operadora de Parques Aquáticos Ltda. resultante, respectivamente, de contrato de licenciamento de marca e contrato de operação de parque aquático pactuados com a Sociedade, para a subscrição e integralização de ações ordinárias da Sociedade, e (iv) aprovação de um novo estatuto social da Sociedade.A implementação deste Plano visa melhorar o desempenho financeiro e operacional da Sociedade e deverá ocorrer ainda no exercício social de 2007. A partir desta data, todos os documentos referentes ao Plano estão disponíveis para consulta dos Acionistas e Debenturistas na sede social da Sociedade, no endereço Avenida Serra Azul nº 1000, Serra Azul, Itupeva,.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário." A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, tampouco à alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Que ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora. Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Que foram submetidos na forma da lei, as contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente e registrada na CVM; Que os bens da companhia foram assegurados adequadamente conforme as práticas correntes; Que não foram realizadas operações fora de seu objeto social e que as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Que não ocorreram eventos de vencimento antecipado descritos no item 14.7 da cláusula 14 da da Emissão Foi mantido o registro de cia. aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração do Estatuto social conforme disposto acima no quadro Eventos Legais e Societários Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação.

Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Não houve qualquer pagamento de rendimentos, recompras, conversões, vendas ou aquisições ou resgates no exercício de 2007 Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo portanto comentário sobre essa alínea. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. Informamos que a Emissora não enviou, as Demonstrações Financeiras Padronizadas do exercício findo em 2007 para este Agente Fiduciário e para a Comissão de Valores Mobiliários. Assim que a Emissora disponibilizar as Demonstrações Financeiras referente ao exercício de 2007, estaremos encaminhando Relatório Complementar.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK S.A.