SERRA AZUL WATER PARK S.A.

SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Norchem/ Chase Manhattan BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ 41.916.800,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 2.400 NÚMERO DE SÉRIES: 4 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores à época da Emissão, os recursos oriundos da emissão de debêntures foram destinados ao: a) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático;b) pagamento da franquia celebrada entre Wet n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.;c) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento;d) desenvolvimento do parque aquático. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME: R$ 14.319.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ 23.866,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ 47.100,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-95/070 DATA DE REGISTRO CVM: 24/07/1996 CÓDIGO DO ATIVO: SAWP11 CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS019 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa não endossável GARANTIA: Subordinada CLASSE: Conversível (*) PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento (10/10/98) não mais incidiu

(*) De acordo com a AGD realizada em 15/12/2008. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPC-R IGP-M JUROS: 1º período atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 : Rateio pelo número de debêntures em circulação. Período Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 (Escritura de Emissão). Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura de Emissão). Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 23.866,17 Documento Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento. Escritura de Emissão. PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 01/10/1996 12% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 26.526,87 Documento 2º período O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento. Escritura de Emissão Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 27.773,65 Documento AGD de 21/01/1998. O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: Não houve pagamentos durante o exercício de 2008, em virtude dos seguidos prejuízos. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME: R$ 7.461.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO): R$ 12.436,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ 24.543,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-96/073 DATA DE REGISTRO CVM: 24/07/1996 CÓDIGO DO ATIVO: SAWP21 CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS027 NEGOCIAÇÃO: CETIP-SND FORMA: Nominativa não endossável. GARANTIA: Subordinada. CLASSE(*): Conversível. PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 : Rateio pelo número de debêntures em circulação. (*) De acordo com a AGD realizada em 15/12/2008. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPC-R IGP-M Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (Escritura de Emissão). Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura de Emissão).

JUROS: 1º período Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 12.436,17 Documento PRÊMIO: 1º período Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento. Escritura de Emissão. Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 13.822,61 Documento 2º período O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento. Escritura de Emissão. Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 14.472,28 Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: Não houve pagamentos durante o exercício de 2008, em virtude dos seguidos prejuízos.

CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME: R$ 10.975.494,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ 18.292,49 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ 36.100,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/1997/034 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO DO ATIVO: SAWP31 CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS035 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa não endossável. GARANTIA: Subordinada. CLASSE(*): Conversível. PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento (10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 : Rateio pelo número de debêntures em circulação : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 : Rateio pelo número de debêntures em circulação. (*) De acordo com a AGD realizada em 15/12/2008. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPC-R IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (Escritura de Emissão). Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura de Emissão). Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 18.292,49 Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento.

Documento Escritura de Emissão. PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 20.331,81 Documento 2º período Início 01/10/1996 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento. Escritura de Emissão. 11% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 21.287,42 Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: Não houve pagamentos durante o exercício de 2008, em virtude dos seguidos prejuízos. CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME: R$ 9.159.900,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ 15.266,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ 30.129,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/1997/035 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO DO ATIVO: SAWP41 CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS043 NEGOCIAÇÃO: CETIP-SND FORMA: Nominativa GARANTIA: Subordinada.

CLASSE(*): Conversível PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento (10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da Emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : anual até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98. : pelo número de debêntures em circulação. (*) De acordo com a AGD realizada em 15/12/2008. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (Escritura de Emissão). IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura de Emissão). JUROS: 1º período Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 15.266,50 Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento. Documento Escritura de Emissão. PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 16.968,47 Documento 2º período O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento. Escritura de Emissão. Início 01/10/1996

11% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 17.766,00 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento. Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: Não houve pagamentos durante o exercício de 2008. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2006: Circulação Tesouraria Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGOE - 30/04/2008 - Foi deliberado em AGO por: (i) aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007; (ii) aprovar a não distribuição de dividendos por falta de resultado; (iii) aprovar a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia. Foi deliberado em AGE por aprovar a proposta de reestruturação societária. AGD - 30/04/2008 - Foi deliberado por aprovar a reestruturação societária da Companhia. AGD - 15/12/2008 - Foi deliberado por: (i) aprovar a alteração da condição prevista na Escritura da 1ª Emissão Pública de Debêntures para transformar debêntures simples em debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia; e (ii) autorizar o Agente Fiduciário a celebrar o aditamento a Escritura de Emissão para ajustar as alterações aprovadas. AGE - 15/12/2008 - Foi deliberado por ratificar as deliberações da AGD ocorrida nesta data para alteração das Escrituras da 1ª e 2ª Emissão para alteração das debêntures simples em debêntures conversíveis. AGD - 19/12/2008 - Foi deliberado por: (i) aprovar a celebração do Termo de Compromisso que será firmado entre os debenturistas FUNCEF e Método Engenharia, pela Companhia e por outras partes interessadas, nesta data. Os debenturistas deverão exercer seus direitos de conversão

das debêntures em ações ordinárias da Companhia que será seguido da completa reforma estatutária da Companhia; e (ii) autorizar a Companhia ingresse na negociação do Contrato de Arrendamento de Parque Aquático com Wet'n Wild Método Operadora de Parques Aquáticos Ltda. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Até a entrega deste relatório, a Emissora não havia encaminhado a este Agente Fiduciário a declaração do Diretor de Relações com Investidores atestando o cumprimento das obrigações previstas na Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Conforme pode-se observar pela AGD de 30/04/2008, a Emissora está passando por um processo de reestruturação societária. Este plano prevê, dentre outros pontos, transformar as debêntures conversíveis em ações da companhia. Desta forma, foram realizadas Assembléias Gerais de Debenturistas para aprovação do plano de reestruturação societária, bem como para determinar a forma de conversão das debêntures em ações. Informamos ainda que este processo de transformação das debêntures de simples para conversíveis em ações da Emissora permanece em trâmite, sendo certo que até a entrega deste relatório as debêntures permaneciam custodiadas pela CETIP, tendo em vista que não haviam sido transformadas em ações. Segue algumas informações obtidas junto ao site da CVM, nas Notas Explicativas da Emissora: 1. CONTEXTO OPERACIONAL 1.1. Constituição da Companhia e operações Os principais passivos da Companhia correspondem às debêntures (nota explicativa 14) e aos créditos vinculados aos contratos supramencionados (nota explicativa 11). Ambos são objetos da Reestruturação da Companhia. Apesar da existência desses passivos, a gestão do fluxo de caixa não apresenta maiores dificuldades no dia a dia, enquanto as debêntures são perpétuas e remuneradas com base no lucro, os saldos das remunerações dos Contratos de Franquia e de Operação foram renegociados, entretanto, em função da não realização da reestruturação do capital até 30 de abril de 2008, voltaram a valer as condições dos contratos inicialmente assinados. Em dezembro de 2008, A Companhia assinou o Termo de Quitação, Transação e Outras Avenças no qual foi concedido o perdão parcial da dívida com os respectivos credores (nota explicativa 14) A Administração, os Investidores e a Operadora da Companhia mantém em discussão permanente no sentido de viabilizar a liquidação de seus

passivos para promover uma reestruturação do capital social da Serra Azul, visando melhorar a estrutura de capital atual, garantir recursos para potencializar a geração de fluxo de caixa e maximizar o valor da Companhia. 1.1 Plano de revitalização Tendo em vista que o desempenho financeiro do parque ficou muito abaixo das expectativas que sustentavam o plano de negócios original, principalmente, em virtude das dificuldades macroeconômicas e de clima, fatores que impediram o atingimento dos níveis de público previstos para o negócio e, conseqüentemente, a geração do caixa necessário para remunerar o investimento, a Operadora contratou um especialista para avaliar o desempenho operacional e formular um plano de revitalização. A avaliação de desempenho histórico, do estágio atual do mercado potencial de público para esse parque, das oportunidades de crescimento, e das alternativas de abordagem mercadológica, redundou em um claro e objetivo diagnóstico e recomendações de alternativas de investimentos e abordagens de marketing e comercialização, que sustentam uma previsão de público atingindo 430.000 visitantes até a temporada 2010/2011. O estudo apresenta: 1. nova orientação mercadológica, explorando o parque como destino nacional de turismo; 2. nova abordagem de produtos/utilização para o período de inverno, passando a aproveitar o ativo durante todo o ano; 3. relação de investimentos em novas atrações que garantirão a revitalização da imagem e atratividade do parque; 4. nova abordagem de marketing, aumentando a divulgação e reconhecimento da já consagrada marca Wet n Wild. O primeiro passo para o incremento da visitação foi a inauguração da nova atração Crazy Drop no dia 7 de setembro de 2007. O referido plano, elaborado com base em premissas realistas e possíveis de serem alcançadas, foi aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, e também inclui estudos e projeções financeiras para os próximos 10 (dez) anos nos quais fica demonstrado que o valor contábil do ativo imobilizado da Companhia será recuperado por meio de suas operações futuras, premissa prevista em normativos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O método adotado nas projeções financeiras foi o do fluxo de caixa descontado da inflação futura, ou seja, não considera qualquer remuneração para os acionistas durante o período mencionado (taxa de retorno do investimento próxima de zero). 14. DEBÊNTURES 14.1 Primeira emissão Em 1995, foi deliberada a emissão pública de 2.400 debêntures simples,

nominativas, não conversíveis, da espécie subordinada, representadas por quatro séries de 600 debêntures cada uma. Essas debêntures, a partir da data da emissão e até de início das atividades comerciais, fizeram jus a juros de 6% a.a. sobre o valor nominal, atualizado monetariamente com base na variação do Índice Geral de Preços (IGP-M). Em Assembléia foi aprovada a incorporação de um prêmio fixo semestral, à base de 12% a.a., incidente sobre o valor nominal atualizado, em adição aos juros de 6% a.a. para o período de 1º de abril a 1º de outubro de 1996. Em 1996, o Conselho de Administração deliberou fixar em 11% a.a. o prêmio para o período de 1º de outubro de 1996 a 1º de abril de 1997. Após o início das atividades, as debêntures têm remuneração baseada na rentabilidade das atividades do Parque Aquático. Em 15 de dezembro de 2008 a Assembléia Geral dos Debenturistas deliberou pela alteração da escritura das debêntures, tornando-as conversíveis em ações. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração do Estatuto social conforme disposto acima no quadro Eventos Legais e Societários. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer pagamento de da Instrução CVM 28/83 Resgate, rendimentos, recompras, amortização, conversão, conversões, vendas ou aquisições repactuação e pagamento de juros ou resgates no exercício de 2008,

das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". tendo em vista os seguidos prejuízos sofridos pela Emissora que inviabilizam a distribuição. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo portanto comentário sobre essa alínea. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK S/A. O AUDITOR NOME AUDITOR: BDO Trevisan Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: Não recebemos a resposta da circularização da parte relacionada Wet n Wild Internacional Inc. Conseqüentemente, não podemos formar uma opinião sobre o saldo de R$ 6.588.243 (nota explicativa 11) registrado na rubrica partes relacionadas no passivo circulante, nem concluir se há ou não outros possíveis ativos ou passivos com essa empresa não registrados nas demonstrações contábeis findas em 31 de dezembro de 2008. Conforme nota explicativa 13.1, em 31 de dezembro de 2008 existem contingências tributárias em andamento no

montante aproximado de R$ 5.268.800, para as quais foram constituídas provisões no montante aproximado de R$ 1.558.310 correspondente ao valor principal. De acordo com os assessores jurídicos da Companhia a probabilidade de êxito desses processos é possível. Em face das incertezas existentes até o momento e o atual estágio em que se encontram os processos, não foi considerada nas demonstrações contábeis provisão correspondente às atualizações monetárias, multas e juros de mora no montante de R$ 3.710.490 que serão devidas caso a decisão judicial seja desfavorável à Companhia. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Administração e exploração de parque aquático SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,57 em 2007 para 0,55 em 2008. A Liquidez Corrente permaneceu em 0,22 em 2008. A Liquidez Seca diminuiu de 0,18 em 2007 para 0,16 em 2008. O Giro do Ativo apresentou permaneceu estável em 2008. ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2008) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -2,28 em 2007 para -2,14 em 2008. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -2,34 em 2007 para -2,21 em 2008. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,5% de 2007 para 2008 e uma queda de 18,5% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2008 foi negativo em R$ 1.510.528 enquanto que o de 2007 foi negativo em R$ 268.949. A Receita Líquida em 2008 foi inferior em 1,42% à de 2007. A Margem Bruta foi de 53,67% em 2008 contra 53,17% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -9,75% contra -1,71% em 2007. As Despesas Operacionais aumentaram 19,79% de 2007 para 2008. O Prejuízo Líquido foi 461,64% superior a 2007. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 2,95%(Prejuízo) em 2008 contra 0,54%(Prejuízo) em 2007. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK S/A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/2008 31/12/2007 1 Ativo Total 61.943.988 66.825.511 1.01 Ativo Circulante 2.758.087 3.474.720 1.01.01 Disponibilidades 1.264.614 1.738.775 1.01.02 Créditos 778.931 974.848 1.01.03 Estoques 662.559 718.086 1.01.04 Outros 51.983 43.011 1.02 Ativo Não Circulante 59.185.901 63.350.791 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 11.611 0 1.02.02 Ativo Permanente 59.174.290 63.350.791 PASSIVO 31/12/2008 31/12/2007 2 Passivo Total 61.943.988 66.825.511 2.01 Passivo Circulante 12.807.118 15.704.764 2.01.03 Fornecedores 553.534 544.281 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.998.156 1.703.202 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 9.104.730 12.522.049 2.01.08 Outros 1.150.698 935.232 2.02 Passivo Não Circulante 100.297.888 100.838.617 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 100.297.888 100.838.617 2.05 Patrimônio Líquido -51.161.018-49.717.870 2.05.01 Capital Social Realizado 1.715 1.715 2.05.03 Reservas de Reavaliação 17.793.773 18.956.778 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados -68.956.506-68.676.363

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/2008 31/12/2007 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 16.844.759 17.075.210 3.02 Deduções da Receita Bruta -1.354.866-1.362.094 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 15.489.893 15.713.116 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -7.176.159-7.357.710 3.05 Resultado Bruto 8.313.734 8.355.406 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -10.397.086-8.679.747 3.06.01 Com Vendas -3.048.147-2.855.488 3.06.02 Gerais e Administrativas -12.458.779-5.887.650 3.06.03 Financeiras 4.323.498-566.925 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 786.342 851.440 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0-221.124 3.07 Resultado Operacional -2.083.352-324.341 3.08 Resultado Não Operacional 572.824 55.392 3.08.01 Receitas 610.247 104.977 3.08.02 Despesas -37.423-49.585 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -1.510.528-268.949 3.15 Lucro/Prejuízo do Período -1.510.528-268.949 Indicadores Financeiros 31/12/2008 31/12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. -2,21-2,34 Empréstimos / P.L. -2,14-2,28 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,25 0,24 Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Geral 0,55 0,57 Liquidez Corrente 0,22 0,22 Liquidez Seca 0,16 0,18 Rentabilidade Margem Bruta 53,67% 53,17% Margem Líquida -9,75% -1,71% Retorno sobre Capitais Próprios 2,95% 0,54% N/A - Não Aplicado Fonte:CVM: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.