Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e relatório dos auditores independentes
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Votorantim Industrial S.A. Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da Votorantim Industrial S.A. e suas controladas ("Companhia")") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principaispais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidadeade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, s, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião ião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis 2 PricewaterhouseCoopers, Al. Dr. Carlos de Carvalho 417, 10 o, Curitiba, PR, Brasil 80410-180, 180, Caixa Postal 699 T: (41) 3883-1600, F: (41) 3222-6514, www.pwc.com/br
utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Industrial S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos - Informação suplementar Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração consolidada do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentada como informação suplementar, uma vez que as IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Informações por unidade de negócio Examinamos, ainda, as informações suplementares por unidade de negócio, apresentadas para propiciar informações adicionais sobre a Votorantim Industrial S.A. e suas controladas, as quais não objetivam estar de acordo e não são requeridas pelas IFRS e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Curitiba, 8 de março de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2 3
Índice Demonstrações financeiras consolidadas Balanços patrimoniais... 6 Demonstrações dos resultados... 9 Demonstrações dos resultados abrangentes... 10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 11 Demonstrações dos fluxos de caixa... 13 Demonstrações do valor adicionado... 14 financeiras consolidadas 1 Considerações gerais... 12 2 Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas... 14 2.1 Resumo das principais políticas contábeis... 14 Base de preparação... 14 2.2 Consolidação... 14 2.3 Conversão em moeda estrangeira... 18 2.4 Caixa e equivalentes de caixa... 19 2.5 Ativos financeiros... 19 2.6 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge... 21 2.7 Contas a receber de clientes... 23 2.8 Estoques... 24 2.9 Imposto de renda e contribuição social... 24 2.10 Imobilizado... 24 2.11 Arrendamento mercantil... 25 2.12 Ativos biológicos... 26 2.13 Ágio e intangível... 26 2.14 Combinação de negócios e ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura ( Goodwill )... 27 2.15 Impairment de ativos não financeiros... 27 2.16 Contas a pagar aos fornecedores... 28 2.17 Empréstimos e financiamentos... 28 2.18 Provisões... 28 2.19 Benefícios a empregados... 28 2.20 Capital social... 30 2.21 Reconhecimento da receita... 30 2.22 Distribuição de dividendos... 31 3 Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor... 31 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos... 32 5 Gestão de risco financeiro... 33 5.1 Fatores de risco financeiro... 33 6 Instrumentos financeiros por categoria... 46 7 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros... 47 8 Caixa e equivalentes de caixa... 48 9 Aplicações financeiras... 48 10 Contas a receber de clientes... 48 11 Estoques... 49 2
12 Tributos a recuperar... 50 13 Partes relacionadas... 51 14 Opção de compra de ações... 52 15 Investimentos... 53 16 Imobilizado... 55 17 Ativos biológicos... 56 18 Intangível... 58 19 Empréstimos e financiamentos... 63 20 Contas a pagar - Trading... 67 21 Imposto de renda e contribuição social diferidos... 67 22 Provisões... 70 23 Uso do bem público... 73 24 Programa de Recuperação Fiscal REFIS... 74 25 Patrimônio líquido... 75 26 Receita líquida... 76 27 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... 77 28 Resultado financeiro líquido... 77 29 Plano de aposentadoria privada... 78 30 Seguros... 80 31 Abertura do resultado por natureza... 80 32 Despesas de benefícios a empregados... 81 33 Resultado de operações descontinuadas... 82 34 Informações suplementares - UN... 83 35 Eventos subsequentes... 86 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 3
Balanços patrimoniais consolidados Em milhões de reais - As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 4
Demonstrações dos resultados consolidados dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhões de reais As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 5
Demonstrações dos resultados abrangentes consolidados dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhões de reais As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (continuação) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (continuação) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 8
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 9 Votorantim Industrial S.A. Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 10 Votorantim Industrial S.A. Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhões de reais (continuação)
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas 11 Votorantim Industrial S.A. Demonstrações consolidadas do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhões de reais
1 Considerações gerais A Votorantim Industrial S.A. ("Companhia", Controladora ou VID ), é uma empresa de capital privado integralmente controlada pela família Ermírio de Moraes e que constitui a holding das empresas industriais Votorantim ( Unidades ou UNs ). Com sede na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar em outras companhias de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por meio de suas controladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e concreto, celulose, metais (alumínio, cobre, zinco e níquel), siderurgia e geração de energia elétrica, bem como no setor químico (nitrocelulose), este descontinuado no fim do exercício de 2011. Principais modificações em participações em investidas em 2011 e 2010 (a) Alienação da participação na Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Em 27 de novembro de 2011, a Companhia firmou com as empresas do Grupo Ternium (Confab Industrial S.A., Siderar S.A.I.C., Prosid Investments S.C.A., Ternium Investments S.àr.I. e Ternium S.A.), contratos de compra e venda de ações pelos quais alienou, ao valor unitário de R$ 36,00 (trinta e seis reais), a totalidade de sua participação no capital social da Usiminas, correspondente a 12,98% das ações ordinárias, o que representava 6,47% do capital total da empresa. A participação alienada estava vinculada ao bloco de controle da Usiminas. O valor total da operação de venda foi de R$ 2.362, que resultou num ganho, no montante de R$ 1.247, registrado na rubrica Lucro líquido das operações descontinuadas da demonstração do resultado. (b) Alienação da participação na Companhia Nitro Química Brasileira. Em 14 de outubro de 2011, por meio de contrato de compra e venda de ações, firmado com o fundo de investimentos e participações Faro Capital, a Companhia alienou, a totalidade de sua participação no capital social da Companhia Nitro Química Brasileira, que resultou numa perda, no montante de R$ 104, registrada na rubrica Lucro líquido das operações descontinuadas da demonstração do resultado. (c) Aquisição de ações de Atacocha Em 1º de agosto de 2011, por meio de sua controlada Milpo, a Companhia lançou oferta pública de ações ( OPA ) na qual adquiriu, pelo valor de R$ 84 (equivalentes a US$ 54,3 milhões),19,51% das ações representativas do capital da Compañía Minera Atacocha S.A.A. ( Atacocha ). Como resultado dessa operação, passou a deter 88,19% de participação na sociedade. (d) Transferência de participação na Citrovita Agroindustrial Ltda. Em dezembro de 2010, como forma de pagamento de dividendos, a Companhia transferiu pelo seu valor contábil para sua controladora a totalidade de sua participação no capital da Citrovita Agroindustrial Ltda.. Sendo assim as 110.397.740 quotas dessa sociedade, cujo valor nominal unitário é de R$ 1,00 (um real), foram cedidas e transferidas, para a Votorantim Participações S.A.. 12
(e) Aumentos de capital efetuados pela Controladora Em 17 de dezembro de 2010, foi integralizada a participação de 100% das ações da Votorantim Gmbh, pelo valor patrimonial, no montante de R$ 2.400. Em 5 de novembro de 2010, foi integralizada a participação de 99 ações ordinárias nominativas da Votorantim Investimentos Latino Americano S.A., pelo valor patrimonial, no montante de R$ 314. Em 5 de novembro de 2010, foi integralizada a participação de 31.005.075 de ações ordinárias nominativas da Votorantim Cimentos S.A., pelo valor patrimonial, no montante de R$ 1.571. (f) Aquisição do controle da Compañía Minera Milpo ( Milpo ) Em 3 de agosto de 2010, por meio de sua controlada Votorantim Metais Cajamarquilla S.A., a Companhia finalizou oferta pública de ações (OPA) na qual adquiriu, pelo valor de R$ 739 (equivalentes a US$ 420 milhões),16,40% das ações representativas do capital da Milpo. Como resultado dessa aquisição, passou a deter 50,02% das ações da Milpo e, conseqüentemente, o seu controle. A partir dessa operação, as demonstrações financeiras da Milpo passaram a ser consideradas integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Adicionalmente, a Companhia remensurou pelo valor justo na data de aquisição, sua participação anterior de 33,62% na Milpo e reconheceu ganho, no montante de R$ 834, que foi registrado na rubrica Outras receitas operacionais, líquidas no resultado do exercício de 2010. (g) Aumento de participação na Acerbrag S.A. No segundo semestre de 2010, por meio de sua controlada Votorantim Siderurgia S.A., a Companhia efetuou a compra, pelo montante de R$ 125, de 80% do capital social da Acerholding S.A., passando a deter participação de 100% nessa sociedade que controla integralmente a Acerbrag S.A. (h) Aquisição de participação na Cimpor Em 3 de fevereiro de 2010, a sociedade controlada Votorantim Cimentos S.A. ( VCSA ) e a Companhia Nacional de Cimento Portland (Lafarge Brasil) assinaram Contrato de Permuta de Ações, segundo o qual a Lafarge Brasil transferiu para a VCSA ações de emissão da Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. ( Cimpor ), representativas de 17,28% do capital social da companhia portuguesa, em troca da totalidade das ações de uma Sociedade de Propósito Específico ( SPE ) constituída pela VCSA, que possuía negócios de cimento nas regiões Nordeste e Sudeste do Brasil. Os ativos, direitos e obrigações que formavam o acervo contábil da SPE incluíam três fábricas de cimento: uma transferida da Votorantim Cimentos Brasil S.A. e duas da Votorantim Cimentos N/NE S.A., ambas sociedades cujo controle direto e indireto é exercido pela VCSA. Essa transação foi reconhecida contabilmente segundo os valores justos dos ativos transacionados, sendo que o ganho no montante de R$1.672, representado pela diferença entre o valor de custo dos ativos baixados e seus respectivos valores justos, foi registrado na rubrica Outras receitas operacionais, líquidas. 13
Adicionalmente, em 11 de fevereiro de 2010, a VCSA adquiriu, pelo valor de R$ 390, 3,93% de participação que terceiros mantinham na Cimpor, passando a deter 21,21% dessa empresa. 2 Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas A emissão destas demonstrações financeiras consolidadas foi aprovada pela Administração em 7 de março de 2012. 2.1 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas a seguir. Estas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. Base de preparação A preparação das demonstrações financeiras consolidadas considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos derivativos, mensurados ao valor justo por meio do resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 4. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, o que inclui os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 2.2 Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas e controladas em conjunto As controladas são todas as entidades (inclusive as de propósito específico) cujas políticas financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas na data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas na data em que o controle cessa. 14
As participações em fundos de investimentos exclusivos são consolidadas de acordo com a segregação dos investimentos que compõem o patrimônio desses fundos. As controladas em conjunto Fibria Celulose S.A., Campos Novos Energia S.A. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas) - esta última somente o seu balanço patrimonial até 31 de dezembro de 2010, em razão da sua alienação em 2011, foram consolidadas proporcionalmente ao percentual de participação. As controladas em conjunto são empresas nas quais a Companhia mantém o compartilhamento do controle (por acordo contratual) sobre a atividade econômica e que existem somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em operações entre empresas são eliminados, assim como os prejuízos não realizados. As políticas contábeis das controladas e coligadas são, quando necessário, uniformizadas para assegurar a coerência com as políticas adotadas pela Companhia. (b) Transações com participações de não controladores A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio. Ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no patrimônio, na conta Ajustes de avaliação patrimonial. Quando a Companhia deixa de ter controle ou influência significativa, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, valores previamente reconhecidos em Outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em Outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (c) Coligadas Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária entre 20% e 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e inicialmente reconhecidos pelo seu valor de aquisição. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado, e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma correspondente em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior à sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhecerá perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. 15
Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas foram uniformizadas, quando necessário, para assegurar coerência com as políticas adotadas pela Companhia. Caso a participação societária na coligada venha ser reduzida, mas seja retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (d) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas 16
(e) Cifras das principais empresas controladas em conjunto Os valores dos grupos de ativos e passivos das principais controladas em conjunto são apresentados a seguir, considerando-se o percentual detido pela VID: 17
2.3 Conversão em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras A Administração, após análise das operações e dos negócios, concluiu que o real ( R$ ) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Essa conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; Moeda do país cujas forças competitivas e cujos regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; Moeda que mais influencia os custos de mão de obra, material e de outros itens para fornecimento de produtos ou serviços; Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. A seguir, descrevemos as moedas funcionais definidas para as controladas relevantes no exterior: Empresa País Moeda funcional VCNA Canadá Dólar canadense Cajamarquilla Peru Dólar norte-americano Milpo Peru Dólar norte-americano APDR Colômbia Peso colombiano USZinc EUA Dólar norte-americano Acerbrag Argentina Peso argentino (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas em reais, moeda na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, utilizam-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão, de ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e de hedge de investimento líquido no exterior. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados a empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas controladas com moeda funcional diferente da Companhia Os resultados e a posição financeira de todas as entidades (nenhuma das quais opera em economias hiperinflacionárias) cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; 18
(ii) as receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas médias mensais de câmbio; (iii) todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta Ajustes de avaliação patrimonial. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. Ágio e ajustes no valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de câmbio de fechamento. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. 2.5 Ativos financeiros 2.5.1 Classificação A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado pelo valor justo por meio do resultado ( mantidos para negociação ) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica Resultado financeiro. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que eles tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (que são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente Contas a receber de clientes e Caixa e equivalentes de caixa. 19
(c) Valor justo O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.5.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação quando a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Esses ativos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenham sido transferidos significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são subsequentemente contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado de acordo com o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros são apresentados na demonstração do resultado, em "Resultado financeiro", no exercício em que ocorrem. 2.5.3 Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é informado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4 Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e os prejuízos de impairment são incorridos, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro (ou do grupo de ativos financeiros) que possa ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia adota para determinar se há evidência objetiva de perda por impairment incluem: 20
Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; Quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou do principal; Garantia da Companhia ao tomador de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador, de uma concessão que o credor não consideraria; Probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou Dados observáveis de uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial dos ativos, embora a diminuição ainda não possa ser identificada para os ativos financeiros individuais na carteira. Esses dados podem ser: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido, e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, em período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir, e a diminuição puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida, também, na demonstração do resultado. 2.6 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado. Subseqüentemente, são remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge, o que designa certos derivativos como: (i) hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou 21
(ii) hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo); ou (iii) hedge de risco de moeda de um investimento líquido em uma operação no exterior (hedge de investimento líquido). A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, no início do hedge e de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo dos instrumentos derivativos usados para fins de contabilidade de hedge está divulgado na Nota 5.1.1. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é inferior a 12 meses. Hedge de fluxo de caixa Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção das empresas que integram o segmento de metais, as empresas controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda a termo de cada commodity (zinco, alumínio e níquel) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. Essas empresas controladas adotam a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica Ajustes de avaliação patrimonial. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos no resultado, na mesma rubrica em que são reconhecidos os valores decorrentes do objeto de hedge. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado afetada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME (London Metal Exchange). Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais a ocorrência de uma operação prevista, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentada no patrimônio é imediatamente transferida para a demonstração do resultado em "Outras receitas operacionais, líquidas". A Companhia também passou a adotar, a partir de 1º de janeiro de 2011, a contabilidade de hedge para instrumentos derivativos de LIBOR. Esses hedges são executados com o objetivo de proteger a exposição ao risco de taxa de juros existente em empréstimos indexados à taxa LIBOR. A parcela efetiva das variações no valor justo desses derivativos é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica Ajustes de avaliação patrimonial, e são levados ao resultado na amortização dos empréstimos. 22
Hedge de valor justo Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais das empresas que fazem parte do segmento de metais referenciado em preço LME, as empresas controladas contratam operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, em 01 de dezembro de 2010, essas controladas adotaram a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 1.000 toneladas para zinco e alumínio e de 100 toneladas para níquel. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. Hedge de investimento líquido A Companhia e sua controlada Votorantim Cimentos S.A. a partir de 2011 e 2010, respectivamente, designaram alguns contratos de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como hedge de parte de seus investimentos no exterior. O objetivo desse procedimento é atenuar os impactos da volatilidade cambial nos resultados. Periodicamente comprova-se a efetividade dessas operações de hedge. Nesse contexto, a parcela de variação cambial sobre os referidos contratos de empréstimos e financiamentos é acumulada no patrimônio líquido na rubrica Ajustes de avaliação patrimonial. Essa modalidade de contabilidade de hedge é utilizada para os investimentos no exterior mantidos nas empresas VCNA, Cajamarquilla, US Zinc e Cimpor. As operações de hedge de investimentos líquidos em operações no exterior são contabilizadas de modo semelhante às de hedge de fluxo de caixa. Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge referente à parcela efetiva do hedge é reconhecida no patrimônio líquido. O ganho ou a perda referente à parcela não efetiva é imediatamente reconhecida na demonstração do resultado em "Outras receitas operacionais, líquidas". Ganhos e perdas acumulados no patrimônio são transferidos para a demonstração do resultado quando a operação no exterior é integral ou parcialmente alienada ou vendida. Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo que tenham como finalidade a proteção do resultado operacional desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em "Outras receitas operacionais, líquidas". Os instrumentos não qualificados para a contabilização de hedge que tenham como finalidade a proteção das variações nas taxas de juros são classificados no Resultado financeiro. 2.7 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores referentes à venda de mercadorias ou à prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. 23
As contas a receber são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão de créditos de liquidação duvidosa ( PDD ou impairment ). As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 2.8 Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta e outros custos diretos e indiretos de produção. As matérias-primas provenientes de ativos biológicos são mensuradas ao valor justo, menos as despesas de vendas no ponto do desbaste, quando são transferidas do ativo não circulante para o grupo de estoques. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.9 Imposto de renda e contribuição social São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões no lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou as exclusões de receitas temporariamente não tributáveis para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos no Brasil são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social e adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados quando resultam do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas tributárias do exercício compreendem o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto e a contribuição social são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, são reconhecidos no patrimônio líquido. 2.10 Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção deduzido da depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição ou a construção de ativos qualificados. 24
Os custos subseqüentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros associados ao item e quando o custo do item pode ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear, considerados os custos e os valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações 29 anos - Máquinas e equipamentos 17 anos - Veículos 5 anos - Móveis e utensílios 4 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil é maior do que o valor recuperável estimado, de acordo com os critérios que a Companhia adota para determinar se há evidência objetiva de perda por impairment. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 2.11 Arrendamento mercantil Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear durante o período do arrendamento. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, todos os riscos e as recompensas da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em 25
outros passivos a longo prazo. Os juros das despesas financeiras são debitados à demonstração do resultado durante o período do arrendamento para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo em cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 2.12 Ativos biológicos Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento do corte. Sua exaustão é calculada com base no corte das florestas. Os ativos biológicos correspondem, em sua maior parte, às florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de plantios renováveis e são destinados para produção de celulose branqueada. O processo de colheita e replantio tem um ciclo aproximado de seis a sete anos. Na determinação do valor justo foi utilizado o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade cúbica de madeira existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda de madeira em pé até o esgotamento das florestas. O preço médio líquido de venda foi estimado com base em estudo do preço do eucalipto no mercado local, e em amostras de algumas pesquisas de transações, e foi ajustado para refletir o preço da madeira em pé. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em função do incremento médio anual de cada região. A Companhia tem política de avaliação anual do valor justo de seus ativos biológicos. 2.13 Ágio e intangível (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "ativo intangível". Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificação de prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. (b) Direitos sobre recursos naturais Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. (c) Uso do bem público Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na 26
modalidade de Uso do Bem Público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo método da taxa e juros efetiva e reduzido pelos pagamentos contratados. 2.14 Combinação de negócios e ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura ( Goodwill ) A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício, conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribui valor justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, bem como a participação da Companhia e dos não controladores. Quando a contraprestação transferida é menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O goodwill é apresentado no subgrupo Ativos intangíveis, não sofre amortização e é submetido anualmente ao teste de avaliação do valor recuperável (impairment). 2.15 Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar a necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos a amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil talvez não seja recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo montante excedente entre o valor contábil do ativo e seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, serão revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. 27