INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 06 DE FEVEREIRO DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 08 DE FEVEREIRO DE 2018 1. Data, Hora e Local: aos 06 dias do mês de fevereiro de 2018, às 09:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP 04750-030, na Cidade e Estado de São Paulo. 2. Convocações: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 18, 18 e 12 nas edições dos dias 19, 20 e 23 de janeiro de 2018, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas folhas E4, E2 e E3, nas edições dos dias 19, 20, 21 e 22, e 23 de janeiro de 2018, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de 122.750 (cento e vinte e duas mil, setecentos e cinquenta) Debêntures da Segunda Série, representando 99,1038% (noventa e nove vírgula um mil e trinta e oito por cento) das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Segunda Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em 06.02.2018: a Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série ( Assembleia ) foi presidida pelo(a) Sr(a). Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas, o qual convidou o(a) Sr(a). Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: (i) a prorrogação da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário (conforme definidos na Escritura de Emissão), prevista na Cláusula 4.2.1 da Escritura de Emissão, de 12 de fevereiro de 2018 para data a ser acordada entre a Companhia e os Debenturistas; (ii) a prorrogação da Data de Pagamento da Remuneração relativa à 3ª parcela da Remuneração (conforme definidos na Escritura de Emissão), prevista na Cláusula 4.4.1 da Escritura de Emissão, 1
de 12 de fevereiro de 2018 para data a ser acordada entre a Companhia e os Debenturistas; (iii) a celebração de aditamento à Escritura de Emissão, para refletir as alterações porventura aprovadas na Assembleia; e (iv) a autorização para a Companhia e o Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários a celebração do Aditamento e sua averbação nos registros pertinentes. Deliberações do dia 06 de fevereiro de 2018: 6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Segunda Série presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 08 de fevereiro de 2018, às 11:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. 7. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 8. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Reabertura da Assembleia em 08 de fevereiro de 2018: 9. Presença e Composição da Mesa em 08.02.2018: reabertos os trabalhos aos 08 (oito) dias do mês de fevereiro de 2018, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de 122.750 (cento e vinte e duas mil, setecentas e cinquenta) Debêntures da Segunda Série, representando 99,1038% (noventa e nove vírgula um mil e trinta e oito por cento) dos Debenturistas da Segunda Série, a qual contou ainda com a participação do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade. 10. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Segunda Série presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 15 de fevereiro de 2018, às 11:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, exceto caso nova ordem do dia seja incluída, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. 2
11. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 12. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 08 de fevereiro de 2018. Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário 3
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, ITAU UNIBANCO S.A. Titular de 3.610 Debêntures da Segunda Série
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando 14.650 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; COTOVIA FIM; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO;
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 7.050 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QT IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JUROS REAL; QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP; QUATA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 20.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO;
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando 25.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO;
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando 52.440 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: 115 FI RF CP; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET MULTI RETURN FIM; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET POLIURETANOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA
((Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário
(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 06 de fevereiro de 2018, Inbrands S.A. Emissora