Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89 Praia de Botafogo, n 501, 2 andar, parte CEP 22250-040, Torre Pão de Açúcar. Rio de Janeiro RJ Identificação da Companhia Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Atendimento aos Acionistas Jornais nos quais a Companhia divulga informações PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 02.950.811/0001-89 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Praia de Botafogo, 501, bloco 1, salão 201, parte, Torre Pão de Açúcar, Centro Empresarial Mourisco, na Capital do Estado do Rio de Janeiro. Localizada em nosso escritório na Cidade do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, Torre Pão de Açúcar, conjunto 203. O Sr. Michel Wurman é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado através do telefone (21) 3504-3802, fax (21) 3504-3849 e endereço de correio eletrônico ri@pdgrealty.com.br. Ernst & Young Auditores Independentes S.S. O atendimento aos nossos acionistas é realizado por nosso agente escriturador, a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A., localizado na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 7º andar, lado laranja, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, telefone (11) 5029 7780 e fax (21) 3274 3543. Diário Oficial da sede da Companhia e no jornal Valor Econômico. Site na Internet www.pdgrealty.com.br. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este. Data da última atualização deste Formulário de Referência 16 de novembro de 2010.
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 ( ICVM480 ). A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da ICVM480 e seus Parágrafos 1º, 2º e 3º. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores José Antonio T. Grabowsky (Diretor Presidente da Companhia) e Michel Wurman (Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Companhia) declaram que: (i) revisaram este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM480, em especial aos artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 2. AUDITORES 2.1. Em relação aos auditores independentes Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 Nome empresarial Terco Grant Thornton Auditores Terco Grant Thornton Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Independentes S.S. S.S. Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) Nome: Eduardo José Ramon Leverone CPF: 833.302.597-87 Nome: Eduardo José Ramon Leverone CPF: 833.302.597-87 Tel.:(21) 2222-3100 E-mail: eduardo.leverone@tercogt.com.br Nome: Mauro Moreira CPF: 510.931.467-53 Tel.: (21) 2109-1400 E-mail: Mauro.Moreira@br.ey.com Tel.:(21) 2222-3100 E-mail: eduardo.leverone@tercogt.com.br Data da contratação dos serviços 13.02.2008 13.02.2008 20.04.2007 Descrição dos serviços contratados Revisão de ITRs individual e consolidados Revisão de ITRs individual e consolidados - Auditoria anual de Balanço individual e consolidado Revisão de ITRs individual e consolidados - Auditoria anual de Balanço individual e consolidado Eventual Substituição do auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Justificativa da substituição Não Aplicável Não Aplicável A razão para substituição foi a uniformização da auditoria de todas as sociedades do grupo em um auditor apenas, haja vista que a Terco Grant Thorthon ja auditava nossa Controlada Goldfarb. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa da Companhia para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$1.196.950,80, referente aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas. 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes 2
Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.1. A tabela abaixo apresenta as informações nela contida, com base nas demonstrações financeiras da Companhia ou, quando esta estiver obrigada a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia Nove Meses Findo Exercício Social Encerrado Exercício Social Encerrado Exercício Social Encerrado Período em 30.09.2010 em 31.12.2009 em 31.12.2008 em 31.12.2007 Patrimônio Líquido (em R$ mil) 5.893.694 2.940.820 1.476.437 1.349.666 Ativo Total (em R$ mil) 14.631.820 6.102.517 3.246.747 2.563.046 Receita Líquida (em R$ mil) 3.450.764 1.983.819 1.231.159 552.018 Resultado Bruto (em R$ mil) 1.065.683 576.026 433.360 196.682 Resultado Líquido (em R$ mil) 586.699 338.132 182.463 71.157 Número de Ações, ex-tesouraria 553.121.087 389.877.818 292.006.296 (1) 291.465.070 (1) Valor patrimonial da ação (em reais) 10,6553 7,5429 5,0562 4,6306 Resultado líquido da ação (em reais) 1,0607 0,8673 0,6249 0,2441 Outras informações contábeis selecionadas Não aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável (1) Ajustado pelo desdobramento. 3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, e adicionando ao mesmo as receitas (despesas) financeiras líquidas, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. Acreditamos que o EBITDA é uma métrica importante de acompanhamento da performance operacional da Companhia pois apresenta nossos resultado sem a influencia de despesas financeiras, que são influenciadas pelas condições do mercado de crédito e não do mercado imobiliário, e sem a influencia de despesas de depreciação e amortização, que são despesas que essencialmente são de cunho contábil. Período de nove meses findo em Exercício encerrado em 30 de setembro de 31 de dezembro de Em mil R$ 2010 2009 2009 2008 2007 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 696.734 268.174 371.327 245.061 122.786 (-/+) Receitas / Despesas financeiras (28.611) (21.024) (52.841) (12.532) 36.202 (+) Depreciação e amortização 25.315 3.546 4.983 28.198 16.573 EBITDA 693.438 250.696 323.469 260.727 175.561 Margem EBITDA 20,10% 18,38% 16,31% 21,20% 31,80% EBITDA AJUSTADO O EBITDA Ajustado é calculado com base na definição do Ofício Circular CVM 01/2007, consistindo em lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, adicionado dos seguintes ajustes: resultados não operacionais, participação de acionistas não controladores e despesas de remuneração baseada em opções de ações. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo BR GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o 3
resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os ajustes de despesas de remuneração baseada em opções de ações, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. Período de nove meses findo em Exercício encerrado em 30 de setembro de 31 de dezembro de Em mil R$ 2010 2009 2009 2008 2007 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 696.734 268.174 371.327 245.061 122.786 (-/+) Receitas / Despesas financeiras (28.611) (21.024) (52.841) (12.532) 36.202 (+) Juros alocados no CIV 220.430 68.199 113.982 18.867 - (+) Depreciação e amortização 25.315 3.546 4.938 28.198 16.573 (+) Plano de opção de ações 31.393 8.682 11.577 11.468 - EBITDA Ajustado 945.261 327.577 448.983 291.062 175.561 Margem EBITDA ajustada (1) 27,39% 24,02% 22,63% 23,60% 31,80% EBITDA ajustado dividido pela receita operacional líquida. LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO O Lucro Líquido Ajustado é calculado utilizando-se o lucro líquido, e adicionando ao mesmo as despesas com amortização e despesas com distribuições públicas de ações. O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida de acordo com BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O Lucro Líquido Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de Lucro Líquido Ajustado pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. Acreditamos que o Lucro Líquido Ajustado é medição apropriada para medição de nossos resultados pois reflete o resultado final de nossas atividades sem impactos meramente contábeis e não recorrentes, como despesas com amortização. Período de nove meses findo em Exercícios Sociais encerrados em 30 de setembro de 31 de dezembro de Em mil R$ 2010 2009 2009 2008 2007 Lucro Líquido 586.699 240.680 338.132 182.463 71.157 (+) Despesas com amortização - - 4.938 28.198 15.442 (+) Despesas com captações - - - - 39.027 Lucro Líquido Ajustado 586.699 240.680 343.070 210.661 125.626 Margem Líquida Ajustada (1) 17,00% 17,65% 17,29% 17,10% 22,80% (1) Lucro Líquido Ajustado dividido pela receita operacional líquida. 3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente 1 Term sheet com Marriot International 1 (Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor) 4
Em Novembro de 2010, a Companhia, através da subsidiária Agre Empreendimentos Imobiliários S.A., celebrou term sheet com a Marriot International, Inc. para o desenvolvimento de empreendimentos hoteleiros. Nos termos do term sheet, as partes desenvolverão 50 projetos hoteleiros no território nacional, em terrenos já contratados ou a contratar. O formato de atuação de ambas as partes, construção e administração dos projetos será negociada individualmente. Desdobramento de Ações Em 04 de Novembro de 2010, foi aprovado através de AGE o desdobramento da totalidade das Ações Ordinárias de emissão da PDG Realty na proporção de 2:1. Sendo assim, cada Ação Ordinária foi desdobrada em 2 (duas) Ações Ordinárias, sem modificação do valor do capital social, que passará a estar dividido em 1.106.242.174 ações ordinárias (os Depositary Shares continuam a representar 2 (duas) Ações Ordinárias após o desdobramento). Operações de Cessões de Recebíveis Imobiliários Em 27 de agosto de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a realização da Terceira Série da Terceira Emissão de Créditos de Recebíveis Imobiliários com lastro em créditos imobiliários decorrentes da negociação de unidades residenciais e comerciais, com as seguintes características: Data de Emissão Data de Vencimento Série Emissão Quantidade Valor Unitário Nominal Valor Total da Emissão 14/10/2010 03/10/2018 3ª 3ª 1.350 300 405.000 Os CRIs farão jus a juros remuneratórios equivalentes à juros à taxa de 107% cento e sete por cento) do CDI ao ano, capitalizados diariamente de forma exponencial e cumulativa pro-rata temporis, com base em um ano de 252 dias. Não haverá amortização programada do valor nominal unitário dos CRI, o qual será pago integralmente na data de vencimento.os jurosserão amortizados semestralmente a partir de 14 de abril de 2011 até a data de vencimento dos CRIs, dia 14 de outubro de 2018. 5
Os CRIs foram registrados para colocação no mercado primário e secundário, (i) no CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a integralização dos CRI neste caso liquidada pela CETIP e (ii) no DDA e no BOVESPAFIX (ambiente de negociação de ativos e renda fixa), administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo neste caso processadas pela BM&FBOVESPA a liquidação financeira da Emissão e a custódia e negociação dos CRI. O registro da Emissão foi concedido pela CVM em 11 de outubro de 2010 sob o nº CVM/SRE/CRI/2010-042. Abertura de Capital TGLT Em 04 de Novembro de 2010, foi realizada a oferta primária de ações ("IPO") da TGLT na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, inclusive com a emissão de Global Depositary Receipts negociados nos Estados Unidos da América, cada um representando 5 ações. Com emissão das novas ações, a TGLT receberá o equivalente em pesos argentinos a US$ 55 milhões, recursos suficientes para a TGLT implementar seu atual plano de negócios. Anteriormente ao IPO, a Companhia aumentou sua participação para 41,54% com a transferência de participação em projetos que desenvolve em conjunto com a TGLT. Após o IPO, a Companhia passou a deter 27,18% do capital social da TGLT. 3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Período Regras sobre retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com o estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. As debêntures da 1ª e 3ª emissão da Companhia preveem restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto não forem quitadas. Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com o estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. As debêntures da 1ª e 3ª emissão da Companhia preveem restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto não forem quitadas. Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com o estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. As debêntures da 1ª e 3ª emissão da Companhia preveem restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto não forem quitadas. 3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas Período Nove Meses Findos em 30.09.2010 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) Não aplicável 338.132 182.463 71.157 Dividendo distribuído Não aplicável 80.306 29.527 16.900 Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado Não aplicável 23,7% 16,2% 23,7% Dividendo distribuído por classe e espécie de ações Não aplicável 0,21 / Ação ON 0,20 / Ação ON 0,11 / Ação ON Data de pagamento do dividendo Não aplicável 30/6/2010 29/6/2009 7/5/2008 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido Não aplicável 11,5% 12,4% 5,3% Lucro líquido retido (em R$ mil) Não aplicável 240.919 130.005 50.699 Data da aprovação da retenção Não aplicável 29/4/2010 30/4/2009 29/4/2008 6
Período Formulário de Referência - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Período Nove Meses Findos em 30.09.2010 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 Lucros Retidos (em R$ mil) Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Reservas Constituídas - Reserva Legal Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável 3.7. Nível de endividamento da Companhia Nove Meses Findo em 30.09.2010 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) 8.644.463 3.141.519 1.601.680 1.158.718 Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) 146,7% 106,8% 108,5% 85,9% Outro índice de endividamento Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável 3.8. Dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento Consolidado (em R$ mil) 30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Vencimento Credor PDG Realty S.A. Empreendimentos Participações Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 579 768 776 - jan/11 Votorantim Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.303 - Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 7.981 3.441 - - abr/14 Bradesco Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 768 776 - jan/11 Votorantim Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 7.067 - - - jun/12 Itaú Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.145 - - - out/11 Santander Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 1.024 - - jan/11 Votorantim Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 193 255 259 - jan/11 Votorantim Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 297 - Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 579 768 776 - jan/11 Votorantim Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 386 512 518 - jan/11 Votorantim Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 772 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 386 2.257 518 - jan/11 Votorantim Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.307 - - - ago/12 Banco do Brasil Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.350 - - - jan/11 Votorantim Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 579 775 776 - jan/11 Votorantim Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 463 614 - - jan/11 Votorantim Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.158 1.535 1.553 - jan/11 Votorantim Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 188 - - - out/12 Caixa Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 990 - Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 579 767 776 - jan/11 Votorantim Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda. 7.178 - - - ago/12 Banco do Brasil PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 306.800 - - - - - - - - - abr/13 set/12 jun/13 dez/10 CEF CEF CEF Itaú-Unibanco PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 23.195 - - - fev/18 FINEP PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 23.055 - - - fev/18 FINEP PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 3.806 7.201 500 - fev/11 IBM Total PDG Realty 396.336 21.709 8.263 - Goldfarb e PDG Co Alencar Araripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 5.068 - out/11 Rio Bravo / GMAC 7
Alencar Araripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 5.981 - ago/09 ABN Amro Alves Pedroso Empreendimento Imobiliário Ltda. 460 834 500 - set/10 Caixa Amsterdam Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 39.622 27.906 6.800 - fev/11 ABN Amro Áustria Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 6.661 18.796 11.043 - jun/11 ABN Amro Bandeirantes Empreendimentos Imobiliários S.A. 3.652 - - - Big Field S.A Incorporações 25.761 11.827 - - nov/11 Itaú Bruxelas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 11.466 - Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 573 768 776 - jan/11 Votorantim Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.302 - Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.719 7.119 667 - mar/12 Itaú EP770 Empreiteira Ltda 2.552 - - - jan/12 Bradesco Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.134 - set/11 Cyrela Finlândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 6.614 - nov/09 Unibanco Gold Acapulco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 4.316 - - mar/12 Caixa Gold Acre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 16.447 - jul/11 Itaú Gold Alaska Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 772 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 7.980 3.441 - - abr/14 Bradesco Gold Argentina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.157 1.536 1.553 - jan/11 Votorantim Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 768 776 - jan/11 Votorantim Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 7.066 - - - jun/12 Itaú Gold Black Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 7.792 - - - out/11 Caixa Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 772 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.965 - - - ago/11 Santander Gold Cancun Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.472 4.606 4.658 - jan/11 Votorantim Gold Celestino Bourroul Empreend. Imobiliários SPE Ltda. - 11.078 2.703 - abr/10 Itaú Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.145 - - - out/11 Santander Gold Egito Empeendimentos Imobiliários SPE Ltda. 7.176 - - - - - - - abr/13 set/12 abr/13 dez/11 CEF CEF CEF Santander Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.086 6.259 4.140 - jan/11 Votorantim Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 11.245 2.165 - - jul/09 Santander Gold França Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 34.429 17.538 - - set/11 Itaú Gold Geneva Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.921 - - - Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 38 1.024 2.070 - jan/11 Votorantim Gold Haiti Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 113 5.234 - fev/10 ABN Amro Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 191 256 259 - jan/11 Votorantim Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 297 - Gold Índia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.929 2.559 2.588 - jan/11 Votorantim Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.389 1.842 1.863 - jan/11 Votorantim Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.955 - - - fev/13 Caixa Gold Jamaica Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 6.130 - jul/09 Safra Gold Lisboa Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.261 12.998 - - jul/11 HSBC Gold Madri Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 3.051 - jan/10 ABN Amro Gold Marília Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 45.149 39.848 25.055 - out/10 Votorantim Gold Marrocos Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda 9.187 4.544 - - out/11 ABN Amro Gold Milano Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.252 - - - jun/12 Itaú Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 2.700 19.901 1.812 - jun/11 HSBC Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.970 1.791 1.811 - jan/11 Votorantim Gold Mônaco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 9.019 3.772 - - set/11 Santander Gold New York Empreendimentos Imobiliários Ltda. 71 277 - - fev/13 Caixa Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 72.127 32.110 21.808 - mar/11 Votorantim Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 27.327 - - - mar/13 CEF Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - fev/14 CEF - - set/11 set/12 HSBC CEF 8
3.732 - - Gold Oceania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 772 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim Gold Oregon Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. 704 - - - Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 573 768 776 - jan/11 Votorantim Gold Panamá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.805 14.632 3.370 - nov/10 Bradesco Gold Paraíba Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 1.760 1.836 - - dez/17 Caixa Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 377 512 518 - jan/11 Votorantim Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 764 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 386 512 518 - jan/11 Votorantim Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.307 1.745 - - ago/12 Banco do Brasil Gold Properties Vila Guilherme S.A. - - 9.202 - jul/09 Itaú Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 1.541 1.553 - jan/11 Votorantim Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 11.438 - - - mai/12 Bradesco Gold Recife Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 9.904 9.330 - - ago/10 Bradesco Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.337 1.791 1.811 - jan/11 Votorantim Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.157 1.535 1.553 - jan/11 Votorantim Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 15.023 - - - jan/12 Itaú Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 2.284 3.642 - - jul/12 Caixa Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 1 429 - - abr/12 Caixa Gold São Paulo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 7.824 9.473 - jun/10 ABN Amro Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 8.202 - fev/10 Matone Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 3.220 - - ago/12 Caixa Gold Singapura Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 2.277 688 - - nov/12 Caixa Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 579 775 776 - jan/11 Votorantim Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 61 - - set/12 Caixa Gold Suíça Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 8.402 7.694 - - ago/10 Bradesco Gold Texas Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 18.194 6.882 - - jul/11 Santander Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 448 614 1.242 - jan/11 Votorantim Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.157 1.535 1.553 - jan/11 Votorantim Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.178 - - - jun/12 BTG Pactual Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 25.494 20.379 - - mai/11 ABN Amro Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.472 2.303 4.658 - jan/11 Votorantim Gold Venice Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 15.984 - - - set/11 Itaú Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda 1.783 1.870 - - mai/12 Caixa Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda - 2.357 - - fev/12 Caixa Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 565 768 776 - jan/11 Votorantim Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - 814 12.483 20.441 jan/10 ABC Brasil Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - 13.361 7.104 ago/09 Banco do Brasil Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - 4.562 5.345 - abr/12 Bradesco Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 12.220 12.566 12.823 - jan/14 Brascan Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 98 1.924 5.289 - fev/11 Caixa Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - 30.789 1.985 ago/10 Caixa Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 976 1.424 1.872 - jan/12 CIT Brasil Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 13.410 28.392 30.368 - mai/11 Safra Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - 17.568 - - jun/10 BTG Pactual Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 896 - - - mar/12 Caixa Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 6.778 - - - jan/14 Safra Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - - 5.673 out/11 Cyrela Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - - 3.942 nov/09 ABN Amro Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - - 1.676 set/10 Santander Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - - 5.077 abr/10 Itaú Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - - 16.539 out/09 Bradesco ago/13 CEF 9
Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - - 1.916 jul/08 BIC Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - - 8.911 nov/08 Rio Bravo / GMAC Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 787 - - - jun/15 Banco do Brasil Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 379 - - - mar/14 CEF Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda. 7.177 - - - jul/11 HSBC Holanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 5.044 7.551 - mar/10 Matone Kirmayr Negócios Imobiliários SPE Ltda. 10.551 7.922 1.710 - nov/10 Bradesco Luxemburgo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 9.261 18.156 8.708 - ago/10 ABN Amro Nova Água Rasa Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. 1.146 8.510 11.196 - fev/11 HSBC Nova Mooca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.886 - - - abr/12 Santander Nova Tatuapé Negócios Imobiliários SPE Ltda. - - 10.817 1.316 dez/10 HSBC Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. 1.580 5.307 - - fev/10 Bradesco Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. 4.337 - - - fev/11 Bradesco Padre Adelino Empreendimentos Imobiliários S.A. - 9.520 5.894 - jul/10 ABN Amro Petrônio Portela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 208 1.001 2.414 - dez/12 ABN Amro Santa Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.877 - out/11 Cyrela São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 698 - - jun/11 Caixa São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 3.658 - dez/10 Caixa Serra Bella Empreendimento Imobiliário S.A. 3.515 11.885 4.852 - jun/12 Caixa SPE Gama Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 569 11.131 10.306 - jul/09 Bradesco SPE Jaguaré Construções Ltda. - 19.860 11.537 - fev/10 Santander SPE Reserva do Alto Aricanduva Construções Ltda. - 107 15.131 - jul/09 Bradesco Vassoural Empreendimentos Imobiliários ltda 20.091 13.816 - - out/10 Bradesco Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S.A. 4.782 3.316 - - mar/12 ABN Amro Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S.A. - - 1.145 - nov/09 Cyrela Outros - 277 12 1 Total Goldfarb e PDG Co 643.112 523.131 399.800 74.581 CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. Araxá Participações e Empreendimentos Imobiliários S.A 13.991 34.669 - - fev/11 Bradesco Assis Bueno 30 Incorporações Ltda. - 2.100 2.146 - jul/10 Unibanco Assis Bueno 30 Incorporações Ltda. 5.590 6.311 - - abr/10 Bradesco Bandeirantes Empreendimentos Imobiliários S.A. 2.435 - - - abr/13 CEF Bento Lisboa 106-A Empreendimento Imobiliário S.A. - - 17.534 - jul/09 Unibanco Bento Lisboa 106-B Empreendimento Imobiliário S.A. - - 7.400 - out/10 Bradesco CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 10.947 10.764 - jun/10 Bradesco CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 3.807 11.307 - jun/10 Safra CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - 2.778 - jun/09 Unibanco CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 21.327 21.655 21.195 ago/10 Unibanco CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 20.762 - - - jun/11 Bradesco CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 5.104 - - - jul/11 Itaú BBA CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 5.606 - - - ago/11 Itaú BBA CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 10.140 - - - ago/11 Itaú BBA CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 406 - - - jan/00 Itaú CHL LI Incorporações Ltda. 4.119 - - - jun/11 Itaú BBA CHL LIV Incorporações Ltda. 3.604 - - - jun/11 Itaú BBA CHL LXXII Incorporações Ltda. 4.119 - - - jun/11 Itaú BBA CHL LXXIII Incorporações Ltda. 4.119 - - - jun/11 Itaú BBA EP770 Empreiteira Ltda 2.552 - - - jan/12 Bradesco Jaime Poggi Incorporações Ltda. 91.908 58.042 - - fev/12 Itaú Savelli Empreendimentos e Participações Ltda. 4.936 3.907 1.175 - nov/13 HSBC SPE Aberlardo Bueno 3600 Incorporações Ltda. 14.468 - - - mai/11 Santander SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda. 7.820 13.728 3.565 - out/12 HSBC SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda. - 1.470 1.502 - jul/10 Unibanco SPE Baronesa de Poconé 222 Incorporações Ltda. 2.177 3.796 4.326 - set/11 Bradesco 10
SPE BMI 600 Incorporações Ltda. - 6.081 8.036 - dez/10 Unibanco SPE BMI 600 Incorporações Ltda. - 2.086 2.127 - ago/10 Unibanco SPE CHL LVII Incorporações Ltda 2.648 - - - nov/11 Bradesco SPE Dalcidio Jurandir 255 Incorporações Ltda. - 13.236 12.681 - fev/10 Bradesco SPE Dona Mariana 187 Incorporações Ltda. 7.329 - - - set/11 Itaú SPE Estrada do Monteiro 323 Incorporações Ltda 58.172 49.183 7.330 - mai/10 Unibanco SPE Estrada do Monteiro 323 Incorporações Ltda. - 5.984 6.114 - jul/10 Unibanco SPE General Mitre 137 Incorporações LTDA 14.595 7.631 - - abr/11 Unibanco SPE MOL 38 Incorporações Ltda. 18.921 - - - mai/11 Itaú Miguel de Frias 156 Empreendimentos Imobiliários S.A. 4.586 19.249 3.735 - mai/11 Itaú SPE Parque Anchieta Empreendimentos Imobiliários S.A 7.584 7.032 27 - dez/10 Unibanco SPE VPA 144 Incorporações Ltda. 14.681 6.721 11.901 - abr/10 Bradesco SPE VPA 144 Incorporações Ltda. - 19.332 6.867 - jul/10 Unibanco SPE Voluntários da Pátria 244 Incorporações Ltda 4.453 - - - Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. - 3.538 - - fev/10 Itaú Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. 1.053 - - - Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. 2.891 - - - Total CHL 340.769 300.177 142.970 21.195 Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. jan/11 fev/11 Bradesco Bradesco Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 1.463 - - - set/11 BTG Pactual Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 88 - - - mar/11 BTG Pactual Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 24.935 - - - jun/12 BTG Pactual Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 22.076 - - - mar/15 ABC Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 26.807 - - - abr/17 Votorantim Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 6.498 - - - jan/13 Fibra Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 6.118 - - - jan/16 Fibra Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 71.775 - - - jul/17 HSBC Abyara Planejamento Imobiliário S.A. 2.234 - - - dez/10 HSBC Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 1.003 - - - nov/11 Santander Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 29.967 - - - mai/12 Banco do Brasil Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 3.428 - - - mar/14 Safra Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 69.463 - - - jul/12 Safra Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 2.321 - - - jan/16 Safra Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 14.792 - - - mar/11 Safra Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 33.983 - - - abr/15 Deutsche Bank Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 10.803 - - - ago/12 Fibra Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 30.037 - - - mar/12 Fibra Agra Loteadora S.A 6.653 - - - mai/12 BIC BANCO Agra Moab Incorporadora Ltda. 6.351 - - - set/13 CEF Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. 80.113 - - - jun/14 HSBC Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. 250.934 - - - jul/13 Banco do Brasil Alive Morumbi Empreendimento Imobiliário S.A. 813 - - - jun/16 Safra API SPE 02 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda 12.062 - API SPE 02 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda 3.477 - API SPE 02 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda 13.321 - API SPE 02 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda 4.207 - - - - - - dez/12 Itaú-Unibanco - mar/13 Itaú-Unibanco - mai/12 Itaú-Unibanco - jan/13 Itaú-Unibanco API SPE 15 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda 17.310 - - - jun/11 Bradesco API SPE08 - Plan. Desenv. de Empreendimentos Imob. 725 - - - jan/13 CEF Arena Park Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 45.790 - - - nov/10 Itaú ASACORP - Empreendimentos e Participações S.A. 383 - - - ago/13 CEF Barra Ville Incorporadora Ltda. - - - ago/10 Santander 11
1.970 Barra Ville Incorporadora Ltda. 11.819 - - - ago/10 Santander BNI Artico Desenvolvimento Imobiliário Ltda 5.209 - - - dez/12 HSBC BNI Báltico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 7.217 - - - jun/10 Bradesco BNI Báltico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 3.257 - - - jun/10 Bradesco BNI Báltico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 7.215 - - - jun/10 Bradesco BNI Báltico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 3.256 - - - jun/10 Bradesco BNI Ìndico Des. Imob. Ltda 9.376 - - - mai/12 Itaú-Unibanco Brindisi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 746 - - - jun/11 Itaú Brotas Incorporadora Ltda. 8.731 - - - jan/13 Itaú Brotas Incorporadora Ltda. 882 - - - jul/10 Itaú Caph Incorporadora Ltda. 8.787 - - - jan/12 Itaú Ciclame Incorporadora Ltda. 1.819 - - - fev/11 Unibanco Ciclame Incorporadora Ltda. 12.736 - - - fev/11 Unibanco Companhia Setin de Empreendimentos e Participações 33.433 - - - dez/12 Santander Conquista Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 27.718 - Contemporanium Empreendimento Imobiliário 3.142 - - - - fev/12 Itaú-Unibanco - dez/13 Itaú-Unibanco Coreopisis Empreendimento S.A. 13.387 - - - jun/11 Bradesco Cyrela Oceania Empreendimentos Imobiliários Ltda 1.301 - - - nov/12 HSBC Eltanin Incorporadora Ltda. 847 - - - set/12 Itaú Eltanin Incorporadora Ltda. 3.386 - - - set/12 Itaú Etage Botafogo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda 8.115 - - - jul/13 Real Exuberance Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 22.065 - - - mai/11 Santander Gan Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.638 - - - out/11 HSBC Gliese Incorporadora Ltda. 1.718 - - - jan/12 Itaú Grajaú Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.081 - - - ago/15 Unibanco Gundel Incorporadora Ltda. 7.271 - - - abr/12 Itaú Heliconia Incorporadora Ltda. 2.182 - - - jul/10 Santander Heliconia Incorporadora Ltda. 6.874 - - - jul/10 Santander Icarai Village Empreendimentos Imobiliários Ltda 13.235 - - - ago/12 HSBC Inpar Abyara Projeto Residencial América SPE LTDA. 901 - - - fev/12 BICBANCO Inpar Abyara Projeto Residencial América SPE LTDA. 9.924 - - - jun/12 Santander Inpar Abyara Projeto Residencial Santo Amaro SPE LTDA. 7.784 - - - out/11 Real Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.497 - - - out/12 Itaú Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.508 - - - jan/12 Itaú Kamayura Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.006 - - - jul/10 Santander Kamayura Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.042 - - - jul/10 Santander Kamayura Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.012 - - - jul/10 Santander Kantarure Empreendimentos Imobiliarios Ltda 33.480 - - - ago/12 Itaú-Unibanco KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda 4.188 - - - jan/11 Santander KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda 23.728 - - - jan/11 Santander KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda 13.958 - - - jan/11 Santander Klabin Segal Invetimentos e Participações SPE S.A. 28.665 - - - mar/12 Safra Klabin Segall Lider Praça Louveira SPE Ltda 11.885 - - - dez/10 Santander Klabin Segall S.A. 1.245 - - - dez/11 Safra Klabin Segall S.A. 35.099 - - - fev/12 Safra Klabin Segall S.A. 8.149 - - - abr/12 Banco Safra Klabin Segall Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda 8.666 - - - out/12 Real 12
Klabin Segall Vergueiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 3.156 - - - ago/12 Real Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A. 6.595 - - - mai/11 Itaú Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A. 29.678 - - - mai/11 Itaú Kochab Incorporadora Ltda. 6.534 - - - jan/12 Itaú Kochab Incorporadora Ltda. 1.035 - - - set/12 Itaú Kochab Incorporadora Ltda. 26.138 - - - jan/12 Itaú Kochab Incorporadora Ltda. 4.138 - - - set/12 Itaú KSC 2 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 5.394 - - - jul/13 Real Lagoa Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.979 - - - ago/11 HSBC Laguna Incorporadora Ltda. 8.085 - - - jun/10 Bradesco Lordello Emp. Imob. Ltda 5.551 - Lordello Emp. Imob. Ltda 944 - - - - jun/12 Itaú-Unibanco - out/12 Itaú-Unibanco Luau do Recreio Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda 24.278 - - - ago/13 Real Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.237 - - - dez/11 Santander Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.448 - - - dez/11 Santander Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.168 - - - dez/11 Santander Malte Investimentos Imobiliários Ltda 5.038 - - - ago/11 Itaú Mareas Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 22.750 - - - nov/13 Brasdesco Marubo Empreedimento Imobiliários Ltda 13.654 - Matipu Empreedimento Imob. Ltda 25.516 - - - - jan/13 Santander - set/12 Itaú-Unibanco Moema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda 5.594 - - - dez/20 Safra More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.835 - - - jun/10 ABC Brasil Morumbi SPE Ltda. 1.757 - - - jul/19 Real Mutinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.174 - - - jun/10 Unibanco Parque do Sol Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 54.234 - - - fev/12 Itaú-Unibanco Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.013 - - - mai/12 Real Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.492 - - - out/11 Real Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 6.009 - - - out/11 Real Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 13.114 - - - mar/12 Santander Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 10.897 - Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.779 - - - - dez/12 Itaú-Unibanco - mar/13 Itaú-Unibanco Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 7.817 - - - mai/12 Real Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 6.803 - - - out/11 Brasdesco Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 11.706 - - - out/11 Real Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 25.547 - - - mar/12 Santander Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.222 - - - mai/12 Real Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 3.674 - - - out/11 Brasdesco Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 6.322 - - - out/11 Real Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 13.796 - - - mar/12 Santader Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 4.729 - - - jul/10 Bradesco Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 23.646 - - - jul/10 Bradesco Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 18.917 - - - jul/10 Brasdesco Praia Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.789 - - - jul/10 HSBC Saiph Incorporadora Ltda. 1.545 - - - set/12 Real Saiph Incorporadora Ltda. 5.165 - - - set/11 Real Saiph Incorporadora Ltda. 2.021 - - - set/12 Unibanco Saiph Incorporadora Ltda. 6.756 - - - set/11 Itaú Schahin Astúrias Incorporadora Ltda - - - out/11 Bradesco 13
6.615 Spasso Mooca Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 14.160 - - - mar/11 HSBC Springs Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 17.064 - - - abr/11 Santander Torre de Ferrara Incorp Ltda 3.596 - - - abr/12 Itaú-Unibanco Torre de Rhodes Incorporadora Ltda. 3.313 - - - nov/12 Itaú Trinta e Um de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.130 - - - jul/12 Safra Trinta e Um de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 237 - - - out/10 Unibanco Trinta e Um de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.550 - - - ago/11 ABC Brasil Trinta e Um de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.001 - - - mar/11 BTG Pactual Vila Mascote SPE Ltda. 572 - - - ago/14 ABC Brasil Village Recreio Empreendimentos Imobiliários S.A. 20.708 - - - mar/11 Santander Vitality Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 22.827 - - - nov/10 Santander Total AGRE 1.860.522 - - - Fator Sky Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.267 6.869 2.193 - out/09 Santander Fator Amazon Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.054 12.634 1.726 - mar/11 Santander Fator Aquarius Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.890 12.039 - - set/10 Unibanco Jaguaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.605 3.590 - - mai/10 Bradesco Prunus Empreendimentos S.A. - 6.835 6.288 - mai/10 ABN Amro Cyrela Milão Empreendimentos Imobiliários S.A. 3.216 6.572 9.649 7.616 out/12 ABN Amro Ecolife Vila Leopoldina Empreend. Imobiliários S.A. - - 6.357 - mar/10 ABN Amro Ecolife Independência Empreend. Imobiliários S.A. 8.394 8.353 - - abr/11 ABN Amro Administradora de Bens Avante S.A. 9.964 8.375 - - fev/11 Itaú Ecolife Parque Prado Empreendimento Imobiliário Ltda. 6.399 6.371 2.910 - mar/10 ABN Amro Bento Lisboa Participações S.A. - - 16.622 - jul/09 Unibanco Bento Lisboa Participações S.A. - - - 37.105 out/10 Bradesco Ecolife Santana Empreendimentos e Participações S.A. 8.432 7.571 24 - jan/13 Bradesco Habiarte Barc PDG Porto Búzios Incorporações S.A. 7.552 4.233 - - jun/11 Bradesco Club Florença Empreendimentos Imobiliários 6.583 3.953 - - ago/11 Itaú REP DI Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 583 441 - mar/10 Diversos Vista do Sol Empreendimentos Imobiliários 3.227 2.186 - - set/11 Itaú Ecolife Campestre Empreendimentos e Participações S.A. 5.279 - - - jul/14 Santander PDG LN Inc. e Construções AS 5.902 - - - mar/11 Santander América Piqueri Incorporadora S.A. - - - 11.659 dez/07 Bradesco Boa Viagem Empreendimento Imobiliário S.A. - - - 1.495 out/08 HSBC Ecolife Butantã Empreendimentos Imobiliários S.A. - - - 13.914 mai/08 Unibanco Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 7.111 abr/09 ABC Brasil Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 16.356 ago/12 UBS Pactual Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 237 jan/10 Unibanco HL Empreendimentos S.A. - - - 2.214 fev/09 Unibanco PDG Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 19.842 out/10 Unibanco Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A. - - - 10.097 fev/08 Unibanco Três Rios Empreend. Imob. S.A. 3.010 - - - jul/11 Bradesco Queiroz Galvão Mac Cyrela Veneza Emp.Imob. S.A. 4.013 - - - jul/11 Santander Debêntures - 1a Emissão 257.013 261.888 267.680 267.384 jul/14 Bradesco Debêntures - 3a Emissão 299.211 303.849 - - set/14 Caixa Debêntures - 4a Emissão 284.994 - - - ago/16 Debêntures - 5a Emissão 594.631 - - - ago/15 Outros 40 3.221 45 72 TOTAL ENDIVIDAMENTO 4.786.414 1.504.139 864.968 490.878 Exercício Social encerrado em 31/12/2007 Período Inferior a 1 ano (em R$ mil) Superior a 1 ano e inferior a 3 anos (em R$ mil) Superior a 3 anos e inferior a 5 anos (em R$ mil) Superior a 5 anos (em R$ mil) Total (em R$ mil) Real 145.710 88.204 131.964 125.000 490.878 Flutuante Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Quirografária Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Total 145.710 88.204 131.964 125.000 490.878 Exercício Social encerrado em 31/12/2008 Período Inferior a 1 ano (em R$ mil) Superior a 1 ano e inferior a 3 anos (em R$ mil) Superior a 3 anos e inferior a 5 anos (em R$ mil) Superior a 5 anos (em R$ mil) Total (em R$ mil) Real 219.364 157.585 427.330 62.500 866.779 14
Flutuante Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Quirografária Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Total 219.364 157.585 427.330 62.500 866.779 Exercício Social encerrado em 31/12/2009 Período Inferior a 1 ano (em R$ mil) Superior a 1 ano e inferior a 3 anos (em R$ mil) Superior a 3 anos e inferior a 5 anos (em R$ mil) Superior a 5 anos (em R$ mil) Total (em R$ mil) Real 543.242 546.868 415.821-1.505.931 Flutuante Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Quirografária Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Total 543.242 546.868 415.820-1.505.930 Período de Nove meses findo em 30/09/2010 Período Inferior a 1 ano (em R$ mil) Superior a 1 ano e inferior a 3 anos (em R$ mil) Superior a 3 anos e inferior a 5 anos (em R$ mil) Superior a 5 anos (em R$ mil) Total (em R$ mil) Real 1.671.351 390.367 1.614.990 1.109.706 4.786.414 Flutuante Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Quirografária Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Total 1.671.351 390.367 1.614.990 1.109.706 4.786.414 3.9. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 3. 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Da Companhia Podemos ter dificuldades em identificar e realizar novas operações de incorporação de empreendimento imobiliário em conjunto com outras sociedades atuantes no mercado imobiliário ou novos investimentos para o desenvolvimento indireto de empreendimentos imobiliários ( Parcerias ), o que poderá nos afetar adversamente. Parte de nossos projetos são realizados em parceria com outras incorporadoras. O sucesso na identificação e realização de Parcerias é fundamental para o nosso crescimento. Podemos ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou podemos não ser capazes de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Além disso, a nossa estratégia de intensificar as atividades nos segmentos do setor imobiliário e expandir geograficamente dependerá da nossa habilidade de realizar Parcerias com incorporadoras que atuam nos diversos segmentos de mercado e em outras regiões do Brasil. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar nosso custo de financiamento e limitar nosso acesso ao mercado de capitais, reduzindo nossa capacidade de realizar novas Parcerias. Caso não sejamos capazes de concretizar novas aquisições estratégicas ou novas Parcerias com sucesso, podemos não crescer de acordo com as nossas expectativas, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia. Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de suas Subsidiárias. Não temos controle societário sobre parte de nossas Subsidiárias, portanto não é garantida a distribuição de dividendos dessas Subsidiárias, pois os lucros líquidos obtidos por estas terão a aplicação que lhes for determinada pela maioria de seus sócios. Não há, portanto, garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para o cumprimento de nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia. 15
A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de nãoconcorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Algumas de nossas Subsidiárias utilizam volume relevante de recursos do plano de crédito associativo da Caixa Econômica Federal ( CEF ), estando sujeitas a mudanças institucionais e/ou operacionais neste órgão público. Nos empreendimentos imobiliários com foco nos segmentos voltados para as Classes Média e Média-Baixa, notadamente os realizados pela nossa subsidiária Goldfarb Incorporações e Construções S.A. ( Goldfarb ), utilizamos os instrumentos de financiamento da CEF, os quais são fundamentais para ampliar a nossa capacidade de vendas de nossas Unidades e de desenvolvimento de novos projetos, uma vez que facilita as condições de pagamento para nossos clientes e diminui a necessidade de utilização de nosso próprio capital para a concessão direta de tais financiamentos. Por ser um órgão público, a CEF está sujeita à maior ingerência política e pode sofrer mudanças de políticas de concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais financiamentos. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa nestes financiamentos poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios, bem como a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações, a nossa capacidade financeira, nossos resultados operacionais e o preço de nossas ações ordinárias ( Ações ). Adicionalmente, tais fatores podem, no futuro, levar-nos a buscar e utilizar novas formas de financiamento em substituição as da CEF. No entanto, se estas fontes alternativas de financiamento não forem disponibilizadas para nossos clientes sob condições semelhantes àquelas disponibilizadas pela CEF, poderemos sofrer um efeito adverso em nossos resultados operacionais. O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional. Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. 16
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações. Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com o estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ), devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer deste eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle Não há acionista controlador da Companhia. c. Dos acionistas da Companhia A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,3 trilhão em 31 de dezembro de 2009 e uma média diária de negociação de R$5,3 bilhões na mesma data. Foram realizados, durante o ano, 81,75 milhões de negócios, frente aos 61,02 milhões registrados no ano anterior. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações. Os interesses dos nossos diretores e empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão. Temos um plano de outorga de opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, parágrafo terceiro da Lei das Sociedade por Ações, aprovado na assembleia geral de acionistas realizada no dia 09 de janeiro de 2007, que posteriormente foi alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de dezembro de 2007 ( Plano de Opção de Compra de Ações ou Plano ), com o qual buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos nossos diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios. d. Das controladas e coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. 17
e. Dos fornecedores da Companhia A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas Subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. Atualmente, cerca de 80,97% da mão-de-obra contratada direta ou indiretamente pelas Subsidiárias era composta por trabalhadores terceirizados (aproximadamente 22.000 empregados terceirizados na data deste Formulário). A utilização de mão-deobra terceirizada por parte das Subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às Subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas Subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às Subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências são de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. Problemas com nossos empreendimentos imobiliários, os quais escapam ao nosso controle poderão vir a prejudicar nossa imagem, reputação, nossos negócios, bem como nos sujeitar à eventual pagamento de indenização pela imposição de responsabilidade civil. A Companhia, no curso normal de suas atividades, adquire material de construção de terceiros e terceiriza parte dos serviços de mão-de-obra que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Em consequência disto, o prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos estão sujeitos a fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade na entrega do material de construção fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, tais como os empreiteiros. A nossa imagem e reputação, bem com a qualidade técnica das obras dos nossos empreendimentos imobiliários são fatores determinantes para o sucesso de nossas vendas e nosso crescimento e a ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos nossos empreendimentos imobiliários poderá vir a afetar adversamente a nossa imagem, reputação, vendas futuras e no relacionamento com nossos clientes, afetando adversamente, dessa forma, nossos negócios e resultados. Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ( Código Civil ), estamos obrigados a prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e substanciais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. f. Dos clientes da Companhia Não vislumbramos riscos relacionados aos clientes da Companhia, tendo em vista que há uma grande dispersão de nossos clientes. g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue O mercado imobiliário no Brasil é bastante competitivo, o que pode representar uma ameaça à nossa posição no mercado brasileiro e à nossa estratégia de expansão. O acirramento da competição, tanto por parte dos atuais concorrentes como por novos, inclusive estrangeiros, em nosso segmento de atuação pode ocasionar em um aumento do custo de aquisição de terrenos, dificultando a expansão do nosso estoque de terrenos e até mesmo inviabilizando a sua manutenção nos níveis atuais. A competição também pode afetar a margem das nossas operações como um todo, reduzindo preços de venda e aumentando custos. Neste cenário, nossas operações e nossa lucratividade podem reduzir-se, causando um efeito adverso em nossa situação financeira. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporação imobiliária incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços e condições de financiamento, características dos projetos, qualidade, reputação e Parcerias com incorporadores. Concorremos com uma série de 18
incorporadores atuantes no setor imobiliário: (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporações; e (iii) na busca de clientes. Novas empresas, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de responder a tal concorrência de modo rápido e adequado. Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. A escassez de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem diminuir a demanda por unidades imobiliárias, residenciais ou comerciais ( Unidades ), podendo afetar negativamente o mercado imobiliário e conseqüentemente nosso negócio. Os compradores de nossas Unidades geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A escassez de recursos no mercado para obtenção de financiamentos, a mudança de políticas atuais para concessão de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou intenção de compradores potenciais de adquirir nossas Unidades. A maioria dos financiamentos obtidos pelos consumidores para a compra imóveis é realizada pelo Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ), que é, por sua vez, financiado com recursos provenientes dos depósitos em poupanças. Além disso, o Conselho Monetário Nacional ( CMN ) poderá alterar o valor dos recursos que os bancos devem disponibilizar para o financiamento imobiliário. Caso o CMN venha a restringir o valor dos recursos disponíveis no sistema a ser usado para o financiamento da compra de imóveis, ou no caso de aumento nas taxas de juros, a demanda por nossos empreendimentos imobiliários poderá diminuir, o que pode afetar adversa e significativamente nossas atividades, condição financeira e os resultados operacionais. Adicionalmente, caso a economia entre em estado recessivo, podemos esperar, novamente, uma redução na velocidade de vendas de Unidades e um aumento na inadimplência por parte dos clientes, o que também poderá ter um efeito adverso para a Companhia. As atividades que desenvolvemos estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo e limitar a nossa estratégia de continuarmos a expandir nossas operações. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Os empreendimentos imobiliários nos quais participamos dependem da aprovação de várias autoridades governamentais para serem desenvolvidos. Novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente nossos negócios. Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente a Companhia. Adicionalmente, existe a possibilidade das leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um terreno e antes do desenvolvimento do projeto a ele atrelado, o que trará atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os nossos negócios e resultados estimados. O setor imobiliário está sujeito aos riscos regularmente associados às atividades de incorporação e construção. Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas do setor imobiliário, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão (em média de 18 a 36 meses), durante o qual podem 19
ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos emudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos ou seus recebíveis a determinados índices setoriais de inflação, tal como atualmente permitido, o que poderia tornar um empreendimento imobiliário não atrativo do ponto de vista econômico; (iv) o nível de interesse do comprador por um empreendimento imobiliário recentemente lançado ou o preço unitário de venda necessário para a venda de todas as Unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo, ou então, tal falta de interesse ou dificuldade na obtenção de financiamentos para clientes poderá diminuir a velocidade de vendas, implicando em custos adicionais com vendas e marketing de determinado empreendimento imobiliário; (v) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (vi) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (vii) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (viii) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso; e (ix) custos dos projetos podem ser aumentados em função de atrasos no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e aumentos nos próprios custos de construção já que, salvo a Goldfarb e a CHL, nenhuma de nossas Subsidiárias desenvolve atividades de construção própria. A ocorrência de um ou mais destes fatores poderá resultar em um efeito adverso sobre a Companhia. O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, concedemos financiamentos a alguns dos compradores das Unidades de nossos empreendimentos imobiliários. Conseqüentemente, estamos sujeitos aos riscos inerentes à concessão de financiamentos, incluindo o risco de crescimento da inflação, inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos nossos recursos por nós captados. Neste sentido, além da incidência da taxa de juros de 12% ao ano em parte das parcelas de pagamento, os nossos contratos de venda a prazo prevêem, via de regra, atualização monetária pelo Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ) durante a construção das Unidades e pelo IGP-M após a conclusão das obras, ambos variáveis de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento dos nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo poderá vir a aumentar, ocasionando um crescimento da inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos resultados operacionais poderão vir a ser afetados adversamente. Na hipótese de inadimplemento por parte do comprador após a entrega das Unidades, a legislação brasileira nos garante o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos ou a rescisão com a retomada da Unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e procedimentos judiciais previstos na lei. O resultado da cobrança ou a retomada do imóvel costuma levar cerca de dois anos. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos assegurar que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de alguns contratos de venda a prazo, o que poderia vir a ocasionar um efeito adverso nos nossos resultados. Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captamos recursos a diferentes taxas e indexadores junto a instituições financeiras e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a vir a conceder financiamentos aos clientes com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos poderá vir a nos afetar adversamente. O setor imobiliário está sujeito aos riscos de uma crise de disponibilidade de recursos. As empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores exógenos para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação imobiliária, dentre os quais destacamos: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concessão de financiamentos aos nossos clientes, para que estes adquirem nossas Unidades e para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a tempestividade dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição das nossas Unidades. Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a nossa capacidade e velocidade de vendas, seja pela dificuldade de nossos clientes na obtenção de financiamentos para a aquisição de um imóvel, seja em razão da redução da velocidade de novos lançamentos. A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas receitas, geração de caixa e redução de nossos resultados. 20