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Transcrição

1 Eletrobrás Participações S/A - ELETROPAR Companhia Aberta CNPJ / / NIRE Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2015 Aos vinte e nove dias do mês de abril do ano de dois mil e quinze, às onze horas, na sede social, à Avenida Marechal Floriano, 19, 15º andar, Grupo 1.501, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, realizou-se a Assembleia Geral Ordinária de acionistas da Eletrobrás Participações S/A ELETROPAR, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda, sob o nº / Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, foi escolhido para assumir a presidência da mesa, na forma do artigo 8 do Estatuto Social, o senhor MARCELO LOBO DE OLIVEIRA FIGUEIREDO, Conselheiro de Administração e Diretor- Presidente da ELETROPAR, verificando, em seguida, estarem presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme consta do Livro de Presença de Acionistas: (i) Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRAS, CNPJ / , representada pela Dra. Roberta Padilha Carestiato Daniel, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o n e no CPF/MF sob o nº , nos termos do substabelecimento dos poderes constantes do instrumento público de procuração, lavrado em 8 de setembro de 2014, no Livro n 7209, fls. 055/056, do Cartório do 24 Ofício de Notas; (ii) Carlos Alberto Policaro, inscrito no CPF/MF sob o n ; (iii) Biqpar Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n / ; (iv) Lubripar Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n / ; e (v) Lemapar Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n / , estes também representados pela Dra. Roberta Padilha Carestiato Daniel, acima qualificada, nos termos do instrumento particular de procuração datado de 24 de abril de 2015, estando presentes, ainda, o senhor André de Sosa Vérri, Presidente do Conselho Fiscal, representante do Tesouro Nacional, e o senhor William Rodrigues Cordeiro, representante da KPMG Auditores Independentes. Dando por aberta a sessão, o Presidente indicou a mim, Roberta Padilha Carestiato Daniel, para secretariar os trabalhos, o que foi aprovado pelos acionistas representados. O Presidente comunicou que a Assembleia fora regularmente convocada por editais publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edições de 14/04/2014 (parte V), 17/04/2014 (parte V) e 24/04/2014 (parte V), e no Valor Econômico, edições de 14/04/2014; 17/04/2014 e 24/04/2014, cuja leitura solicitou fosse feita: "ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROPAR - COMPANHIA ABERTA - CNPJ / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - Ficam convocados os Senhores Acionistas da Eletrobrás

2 Participações S.A. ELETROPAR a se reunirem na sede da Companhia, à Avenida Marechal Floriano n o 19, 15 o andar, Sala 1.501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, no dia 29 de abril de 2015, às 11 horas, em Assembleia Geral Ordinária, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras Completas da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; 2. Deliberar sobre a proposta da administração para destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração, sendo um para Presidente; 4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; 5. Fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal. O acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia (art. 5, caput, da Instrução CVM n 481, de ), deverá apresentar os seguintes documentos: Documento oficial de identidade com foto; Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica; Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgada pelo acionista; e Via original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista. Nos termos do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, solicita-se a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, na sede da Companhia, das 8h às 17h. Serão admitidos à Assembleia Geral Ordinária, no entanto, todos os acionistas que comparecerem com a documentação necessária à participação no conclave. De acordo com o artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 165, de 11/12/1991, será de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo. As deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria de votos, sendo o voto de cada representante de acionista proporcional à sua participação acionária no capital da companhia. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral: a) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), b) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, c) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor, ou ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, em conformidade com o artigo 126, 1 da Lei nº 6.404/76. Encontramse à disposição dos acionistas na sede e nas páginas da companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ( todos os documentos referentes aos assuntos que serão deliberados na Assembleia Geral Ordinária. Rio de Janeiro, 13 de abril de Armando Casado de Araújo - Presidente do Conselho de Administração". Lido o edital, o Presidente declarou que daria início às deliberações e votações das matérias constantes da pauta, em sua ordem regular e sem inversões, iniciando os trabalhos pelo item 1. da ordem do dia, a saber, Demonstrações Financeiras Completas da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, esclarecendo que tais documentos estiveram à disposição dos acionistas, após a publicação dos anúncios (Aviso aos Acionistas) de que trata o Art. 133, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 30/03/2015 (parte V), 31/03/2015 (parte V) e 01/04/2015 (parte V) e no Valor Econômico em 30/03/2015, 31/03/2015 e 01/04/2015. Em seguida, o Presidente submeteu à Assembleia os documentos mencionados, tendo os acionistas representados votado, à

3 unanimidade, pela sua aprovação, suas propostas e conclusões, com a ressalva, na íntegra, do acionista Carlos Alberto Policaro constante na Ata de Reunião 03 do Conselho de Administração da Eletropar, realizada em 27 de março de 2015, relativa à equivalência patrimonial das empresas coligadas CTEEP e EMAE. Continuando os trabalhos, passou-se ao item 2. da ordem do dia, em que o Presidente leu a proposta da administração para destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, na qual não haverá "o pagamento de dividendos, haja vista o resultado negativo do exercício", o que foi aprovado por todos os acionistas representados; Na sequência, passando ao item 3. da ordem do dia, o Presidente procedeu à leitura da proposta da acionista majoritária para a composição do Conselho de Administração, com mandato a findar na Assembleia Geral Ordinária que se realizar no ano de 2016: propor, e neles votar, o senhor ALEXANDRE VAGHI DE ARRUDA ANIZ, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº , expedida em 01/06/2009, pela OAB/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Alameda Tietê, 89, ap. 41, Cerqueira Cesar, São Paulo - SP; o senhor MARCELO LOBO DE OLIVEIRA FIGUEIREDO, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade n , expedida pelo IFP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Gustavo Sampaio n 657, ap. 502, Leme, Rio de Janeiro, RJ; o senhor FRANCISCO DE ASSIS DUARTE DE LIMA, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n /O-0, expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Noronha Torrezão, n 46, ap. 1201, Santa Rosa, Niterói, RJ, e o senhor MARCOS ADOLFO RIBEIRO FERRARI, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade n , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Espírito Santo, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na SHCGN Quadra 705, Bloco G, ap. 202, Asa Norte, Brasília, DF, representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão. Da leitura da proposta dos acionistas minoritários, foi indicado para recondução no Conselho de Administração, com mandato a findar na Assembleia Geral Ordinária que se realizar no ano de 2016, o senhor CARLOS ALBERTO POLICARO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n o , expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Rua Alameda dos Anapurus, n 1.370, apt. 102, Moema, São Paulo, SP. Os acionistas, por unanimidade, elegeram os membros efetivos do Conselho de Administração da ELETROPAR acima indicados. Passou-se ao item 4 da ordem do dia, em que o Presidente procedeu à leitura da proposta da acionista majoritária para a composição do Conselho Fiscal, com mandato a findar na Assembleia Geral Ordinária que se realizar no ano de 2016, sendo, para membro efetivo, o senhor ARLINDO SOARES CASTANHEIRA,

4 brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n , expedida pelo Conselho Regional de Economia do Rio de Janeiro e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Retiro dos Artistas n 826, casa 107, Pechincha, Rio de Janeiro, e seu suplente, o senhor PAULO SERGIO PETIS FERNANDES, brasileiro, casado, engenheiro mecânico e administrador de empresas, portador da carteira de identidade n o , expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado à Rua Gal. Lobato Filho, n 171, ap. 102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro; para membro efetivo, o senhor ANDRÉ DE SOSA VÉRRI, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote "C", Complexo Empresarial CNC, Torre "D", 13 andar, Brasília, DF, indicado pelo Tesouro Nacional, e sua suplente, a senhora VANESSA SILVA DE ALMEIDA, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/MG, e inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na SQSW 105, Bloco F, apt 420, Asa Norte, Brasília, DF. Dando a palavra ao representante dos acionistas minoritários, este propôs, para compor o Conselho Fiscal da ELETROPAR, com mandato a findar-se na Assembleia Geral Ordinária que se realizar no ano de 2016, como efetivo, o senhor LUIZ MANOEL CLARO SOARES, brasileiro, divorciado, contador, portador da carteira de identidade n o , expedida pelo SSP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n o , residente e domiciliado na Avenida Quintino Bocaiúva, n 151, cobertura 412, Bairro São Francisco, Niterói, RJ, e como suplente, o senhor ROGÉRIO CASTAGNOLI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n o X, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Guaranésia, 1.077, ap. 74, Vila Maria, São Paulo, SP. Os acionistas, por unanimidade, elegeram os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da ELETROPAR acima indicados. Na sequência, passando-se ao item 5 da ordem do dia, no qual o Presidente procedeu à leitura da proposta da acionista majoritária para a fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, no sentido de "aprovar o valor de até R$ ,09 (um milhão, seiscentos e vinte e três mil, seiscentos e cinco reais e nove centavos) para o pagamento dos honorários dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração da Eletrobras ELETROPAR, para o período compreendido entre abril de 2015 e março de 2016, fixando em R$ ,34 (vinte e cinco mil, duzentos e um reais e trinta e quatro centavos) a remuneração mensal do Diretor, englobando a referida remuneração global todas as verbas que compõem a remuneração, tais como honorários mensais aos membros da Diretoria Executiva, 13 salário, despesas médicas, adicional e abono pecuniário de férias, seguro de vida em grupo, auxílio-refeição,

5 auxílio moradia, ajuda de custo de transferência, bem como participação nos lucros e/ou resultados e contribuição a entidade previdenciária privada da qual a empresa seja mantenedora, não devendo ser repassados aos respectivos honorários os mesmos benefícios que, eventualmente, forem concedidos aos empregados da Companhia, por ocasião da formalização de Acordo Coletivo de Trabalho, no que se refere a abono salarial, não sendo ainda considerados para estes fins quaisquer outros aumentos, como por exemplo, mérito, promoção e ajustes não lineares inclusive na remuneração de empregados; votar pela delegação de competência ao Conselho de Administração da Eletrobrás Participações S.A. - Eletropar para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da remuneração dos membros da Diretoria Executiva, observando o montante global de cada período, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração e considerando ainda os valores nominais mensais fixados nesta AGO; votar ainda pela fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal e de Administração em 10% dos honorários médios mensais e do 13º salário, pagos aos membros da Diretoria Executiva, nos termos da Lei 9.292, de , não computados, para ambos os colegiados, os demais benefícios". A proposta foi votada por unanimidade pelos acionistas representados. Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos, às 12h, solicitando a mim que lavrasse a presente ata. Rio de Janeiro, 29 de abril de MESA: _ Marcelo Lobo de Oliveira Figueiredo - Presidente Roberta Padilha Carestiato Daniel Secretária ACIONISTAS: Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRAS

6 Carlos Alberto Policaro Biqpar Participações Ltda. Lubripar Participações Ltda. Lemapar Participações Ltda.