RELATÓRIO ANUAL 2016

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1 RELATÓRIO ANUAL 2016

2 Índice 01. MENSAGEM DO PRESIDENTE Mensagem do Presidente PERFIL CORPORATIVO O Votorantim Linha do Tempo Estrutura Societária Estratégia Corporativa PRINCIPAIS INFORMAÇÕES Principais Informações - Posição Consolidada AMBIENTE ECONÔMICO E SETOR BANCÁRIO Ambiente Econômico e Setor Bancário DESEMPENHO DOS NEGÓCIOS Desempenho dos Negócios Desempenho Operacional e Financeiro Resultado Negócios de Atacado - CIB Tombstones Negócios de Wealth Management & Services Corretora Negócios de Varejo Captação e Liquidez Adequação de Capital e Basileia Diversificação de Negócios RATINGS E RECONHECIMENTOS Ratings GOVERNANÇA CORPORATIVA Governança Corporativa GESTÃO DE RISCOS Gestão de Riscos GESTÃO DE PESSOAS Gestão de Pessoas SUSTENTABILIDADE Sustentabilidade INFORMAÇÕES CORPORATIVAS Contatos e Endereços DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras

3 Mensagem do Presidente 01 3

4 Mensagem do Presidente Continuaremos avançando na rentabilização dos negócios, no aumento da eficiência operacional e na diversificação das receitas. O ano de 2016 foi complexo, marcado por um cenário macroeconômico bastante desafiador. Nesse contexto, mantivemos o foco na qualidade dos serviços prestados e no aumento da eficiência operacional, gerando resultados consistentes. Os principais destaques foram: Lucro líquido de R$ 426 milhões - ante R$ 482 milhões em No 4T16, o lucro líquido totalizou R$ 119 milhões, ante R$ 112 milhões no 3T16. Com isso, o patrimônio líquido encerrou Dez.16 em R$ milhões. Geração consistente de receitas - O total de receitas com serviços e seguros cresceu 17,3% em 2016/2015, mais que compensando a redução de 1,3% observada na Margem Financeira Bruta (MFB) decorrente do conservadorismo no crédito. Com isso, a taxa média anualizada da margem (NIM) de 2016 ficou em 4,9%, estável na comparação com Por sua vez, a Margem Financeira Líquida cresceu 11,0% em 2016, reflexo da redução nas despesas com PDD. Manutenção do conservadorismo no crédito - A carteira de crédito ampliada encerrou Dez.16 em R$ 60,9 bilhões, queda de 7,1% em 12 meses, mas com aumento de 1,4% no 4T16. O crescimento no trimestre ocorreu principalmente na carteira de Veículos (+1,3%) e na carteira do Atacado (+2,4%). Queda da inadimplência - O Inad 90 - inadimplência acima de 90 dias - da carteira de crédito encerrou Dez.16 em 5,5%, estável no trimestre e 0,2 p.p. inferior a Dez.15. O Inad 90 da carteira de Varejo recuou para 5,5% em Dez.16, reflexo da melhora na qualidade da carteira de Veículos, cujo Inad 90 reduziu 0,2 p.p. nos últimos 12 meses - enquanto o índice médio do mercado (fonte Bacen) cresceu 0,4 p.p. no mesmo período. O Inad 90 da carteira do Atacado reduziu para 5,6% em Dez.16, ante 5,8% em Dez.15. Controle da base de custos - As despesas administrativas e de pessoal cresceram 2,0% em 2016, ante IPCA de 6,3% em 12 meses. Desconsiderando as demandas trabalhistas, as despesas teriam reduzido 0,4% em 2016/2015. Em razão do rígido controle de custos, nosso Índice de Eficiência dos últimos 12 meses melhorou, reduzindo para 38,8%, ante 39,4% em Dez.15. Adicionalmente, mantivemos o conservadorismo na gestão de funding, liquidez e capital, fortalecendo a qualidade do nosso risco de crédito. Em Dez.16, os recursos captados por meio de Letras (LF, LCA e LCI) e Cessões de Créditos (com coobrigação) para o do Brasil representavam metade (R$ 34,3 bilhões) do nosso funding, contribuindo para alongar o prazo médio do nosso passivo. Em termos de liquidez, o caixa livre ao final de Dez.16 continuava em patamar mais que suficiente para cobrir integralmente nossas captações com liquidação diária. Com relação à capital, encerramos Dez.16 com índice de Basileia de 15,1% - acima do mínimo regulatório de 10,5% - e com Capital Nível I de 11,2%, composto integralmente de Capital Principal. Nosso objetivo em 2017 é continuar avançando na rentabilização dos negócios atuais e novos, no aumento da eficiência operacional e na diversificação das receitas. Elcio Jorge dos Santos Presidente 4

5 Perfil Corporativo 02 5

6 O Votorantim O Votorantim é um dos maiores bancos privados brasileiros em ativos totais. Fundado em 1988 como uma distribuidora de valores mobiliários, em 1991 passou a operar como banco múltiplo de capital fechado. Atualmente possui um portfólio diversificado de negócios de banco nos setores de Atacado, Financiamento ao Consumo e Gestão de Patrimônio. Suas atividades englobam: (I) operações de varejo; (II) atendimento a empresas; (III) gestão de fundos de investimento; (IV) corretora de valores mobiliários; (V) operações de leasing; (VI) atendimento a clientes de private banking; e (VII) operações internacionais. Para apoiar suas operações e conferir capilaridade estratégica, o Votorantim possui sede em São Paulo, 9 pontos de atendimento dos negócios de Atacado no Brasil, além de subsidiária e agência em Nassau (Bahamas). Em Dez.16 contava com o envolvimento de quatro mil funcionários. A BV Financeira, responsável pelo negócio de financiamento ao consumo, opera principalmente por meio de rede de distribuição terceirizada, formada por mais de 12 mil revendas de veículos e aproximadamente 1,2 mil correspondentes bancários, além de 67 lojas de crédito ao consumidor nas principais cidades do Brasil. Em 2009 foi estabelecida uma parceria com o do Brasil, maior instituição financeira da América Latina, que adquiriu 49,99% do capital votante e 50% do capital social total do Votorantim. Esta parceria possui forte racional estratégico e visão de longo prazo, e tem permitido o aproveitamento de oportunidades de negócios em diversos segmentos. A BV Financeira passou a atuar como extensão do BB para a realização de financiamentos de veículos fora do ambiente de agências, consolidando sua posição de liderança no financiamento de veículos usados. No negócio de empréstimos consignados, vale mencionar a criação em 2016 da Promotiva S.A., subsidiária do Votorantim criada para atuar como promotora de vendas de ativos de crédito diretamente para o acionista do Brasil. Além disso, a BB DTVM e a VWM&S têm atuado conjuntamente no desenvolvimento, administração, gestão e distribuição de fundos de investimento inovadores e customizados. Com base na sinergia operacional, esta parceria tem favorecido a expansão dos negócios e contribuído para uma instituição ainda mais sólida e competitiva. O Votorantim é um dos maiores bancos privados brasileiros em ativos totais e também em saldo de carteira de crédito. 8º em carteira de crédito 9º em ativos Fonte: Ranking do Central - Dez./16 6

7 BANCO VOTORANTIM Sede em São Paulo 9 pontos de atendimento - Negócios Atacado Subsidiária em Nassau 4 mil colaboradores BV FINANCEIRA Distribuição terceirizada 12 mil revendas de veículos 1,2 mil correspondentes bancários 67 lojas de crédito ao consumidor 7

8 Linha do Tempo 1 a Onda 2 a Onda 3 a Onda 4 a Onda Foco em Tesouraria de nicho multinichos Parceria com o do Brasil Abertura de agência em Bahamas Início Auto Finance e Private Bank Expansão em IB, Consignados e Cartão de Crédito Parceria com o BB Aportes iguais de ambos os acionistas (R$1B) Promotiva S.A. (Consignado ao BB) Abertura VAM Início de transações underwriting Patrimônio Líquido Aumento de Capital (em R$ milhões) 8

9 Estrutura Societária Votorantim S.A 50%* Votorantim Finanças do Brasil 50%* Votorantim 100% BV Financeira Votorantim Corretora de Seguros S.A. 100% 99,99% Votorantim Asset Management Promotiva S.A. 100% 99,99% Votorantim Corretora BVIA 100% 100% BV Leasing Votorantim Securities Inc. 100% 100% BVIA FIP Votorantim Securities (UK) Ltd. 100% 100% BVEP * Percentual calculado sobre o capital total TOTAL Votorantim Finanças do Brasil TOTAL ACIONISTAS % DE AÇÕES ON % DE AÇÕES PN % DO CT Votorantim Finanças 50,01% 49,99% 50,00% do Brasil 49,99% 50,01% 50,00% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 9

10 Estratégia Corporativa R$ 60,9B VAREJO R$ 33,5B ATACADO R$ 27,4B FINANCIAMENTO DE VEÍCULOS OUTROS NEGÓCIOS CORPORATE BANK WEALTH MANAGEMENT PILARES Originar com qualidade, escala e rentabilidade Focar em veículos leves usados (revendas), em que o possui histórico de liderança e expertise Consignado: foco em INSS (refinanciamento da carteira) e Privado (crescimento) Cartões, Seguros, Crédito Pessoal e CrediCasa: explorar base de clientes e diversificar receitas Outras sinergias com o BB: Promotiva, consórcio, etc. Corporate: crescimento Potencializar base de clientes Aumentar spread e cross-sell Large Corporate: rentabilização Disciplina de capital Gestão ativa do portfólio Postura comercial focada em relacionamentos de LP Agilidade em servir Asset: 9º maior do mercado, com produtos inovadores e sinergias crescentes com o do Brasil R$ 53,8B em recursos geridos (AuM) Private: foco em gestão patrimonial por meio de soluções customizadas R$ 28,2B R$ 5,3B R$ 27,4B ACIONISTAS + 1. Inclui garantias prestadas e TVM privado XX Carteira de crédito ampliada 1 10

11 Principais Informações 03 11

12 Principais Informações - Posição consolidada Variação Resultados (R$ Milhões) Margem financeira bruta (a) ,3% Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PDD (b) (2.394) (2.079) -13,1% Margem financeira líquida (a-b) ,0% Receita de prestação de serviços ,8% Despesas administrativas e de pessoal (2.332) (2.378) 2,0% Resultado operacional Lucro líquido (Prejuízo) ,6% Indicadores Gerenciais (%) Retorno sobre Patrimônio Líquido Médio¹ (ROAE) 6,3 5,2-1,1 p.p. Retorno sobre Ativo Total Médio² (ROAA) 0,5 0,4-0,1 p.p. Net Interest Margin³ (NIM) 4,9 4,9 0,0 p.p. Índice de Eficiência (IE) - acumulado 12 meses 4 39,4 38,8-0,6 p.p. Índice de Basileia 15,2 15,1-0,1 p.p. Capital Nível I 9,5 11,2 1,9 p.p. Indicadores Macroeconômicos 5 CDI - taxa acumulada no período (%) 13,2 14,0 0,8 p.p. Taxa Selic - meta final (% a.a.) 14,25 13,75-0,5 p.p. IPCA - taxa acumulada no período (%) 10,7 6,3-4,4 p.p. Dólar - final (R$) 3,90 3,26-16,5% Risco País - EMBI (pontos) Dez.15 Dez.16 Variação Balanço Patrimonial (R$ Milhões) Total de ativos ,6% Carteira de crédito classificada ,6% Segmento Atacado ,5% Segmento Varejo ,4% Avais e fianças ,4% Carteira de crédito ampliada ,1% Recursos captados ,6% Patrimônio líquido ,6% Patrimônio de Referência ,2% Indicadores de Qualidade da Carteira Gerenciada 6 (%) Operações Vencidas há +90 dias/ Carteira de Crédito 5,7 5,5-0,2 p.p. Saldo de Provisão/Operações Vencidas há +90 dias ,0 p.p. Saldo de Provisão/Carteira D - H 76,1 65,9-10,2 p.p. Saldo de Provisão/Carteira de Crédito 8,6 7,7 0,9 p.p. Outras Informações Recursos geridos 7 (R$ Millhões) ,4% 1. Quociente entre o lucro líquido e o patrimônio líquido médio do período. Anualizado exponencialmente. 2. Quociente entre o lucro líquido e os ativos totais médios do período. Anualizado exponencialmente. 3. Quociente entre a margem financeira bruta e os ativos rentáveis médios do período. Anualizado exponencialmente. 4. IE = despesas de pessoal e administrativas / (margem financeira bruta + receita de serviços e tarifas + participações em coligadas e controladas + outras receitas operacionais + outras despesas operacionais). 5. Fonte: Cetip; Bacen; IBGE. 6. Inclui saldo de ativos cedidos com coobrigação para Instituições Financeiras e saldo de ativos cedidos para FIDCs até Dez/11 (antes da Res /Bacen). 7. Inclui fundos onshore (critério ANBIMA) e recursos de clientes private (renda fixa, renda variável e fundos offshore). 12

13 Ambiente Econômico e Setor Bancário 04 13

14 Ambiente Econômico e Setor Bancário O segundo semestre começou com expectativas elevadas. Grande parte dos agentes de mercado apostando que a nova política econômica tiraria o país da recessão antes do final do ano. Contudo, os indicadores mais recentes da economia evidenciaram as dificuldades das empresas, que continuam com baixa demanda por seus produtos, e das pessoas físicas, ainda muito endividadas e preocupadas com o crescente desemprego. O otimismo inicial, então, teve que ser ajustado, com as projeções de crescimento para o PIB de 2017 recuando para 0,5%. Por outro lado, a persistência do cenário econômico recessivo favoreceu o avanço de algumas reformas estruturais relevantes para o futuro do país, permitindo um desempenho melhor para os ativos brasileiros, quando comparados a outros países emergentes. O Real ficou praticamente estável no segundo semestre - terminou o ano em R$ 3,26 por Dólar, a despeito da possibilidade de aumento mais acelerado dos juros nos Estados Unidos. Os ganhos nos preços de commodities, com a perspectiva de melhora do ritmo de crescimento econômico global, também ajudaram a criar um ambiente mais favorável para os ativos locais. Vale destacar que o Ibovespa ganhou 18,1% no segundo semestre. Nesse contexto, o ambiente para a atividade bancária no país continuou desafiador. A inadimplência de empresas atingiu 3,5% em Dez.16, ante 2,6% no final de Dez.15, ao passo que no segmento pessoas físicas reduziu de 4,2% para 4,0% na mesma comparação. Apesar de o crescimento observado do estoque de crédito no sistema financeiro nos últimos dois meses do ano, houve retração nominal de 3,5% nos últimos 12 meses. No segmento de financiamentos de veículos, no qual o Votorantim é um dos líderes de mercado, o crédito também recuou no ano (-11,1%), mas apresentou sinais de retomada em Dez.16. A recuperação da atividade econômica tende a ser beneficiada pela política monetária. A redução mais expressiva da inflação, que terminou o ano dentro da meta oficial e com as expectativas ancoradas (somada ao avanço na aprovação de medidas de ajuste fiscal), abriu espaço para cortes na taxa de juros. Após encerrar o ano em 13,75%, a Selic foi reduzida para 13,00% em Jan.17, e o Bacen sinalizou novos cortes. Se esses cortes adicionais na Selic acontecerem e as incertezas dos consumidores diminuírem, a expectativa a médio e longo prazo é que o crédito volte a acelerar e o país volte a crescer. No curto prazo, contudo, devem ser criadas as condições para viabilizar as reformas necessárias para recuperar a dinâmica econômica no Brasil. 14

15 Desempenho dos Negócios 05 15

16 Desempenho dos Negócios O manteve o foco na implantação do seu plano estratégico baseado na rentabilização dos negócios, no aumento da eficiência operacional e na diversificação das receitas. Grandes Números em 2016 Lucro Líquido R$ 426 milhões Margem Financeira Líquida R$ milhões Saldo da carteira de crédito ampliada R$ 60,9 bilhões 16

17 DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO RESULTADO CONSOLIDADO As operações do são conduzidas por meio de um conjunto de empresas controladas que atuam integradamente no mercado financeiro, inclusive em relação ao gerenciamento de riscos. Entre essas empresas controladas estão a BV Financeira, BV Leasing, Votorantim Asset Management (VAM) e Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Tendo como acionistas o Grupo Votorantim e o do Brasil, o Votorantim é um dos maiores bancos privados brasileiros em ativos totais e, também em carteira de crédito, e possui um portfólio diversificado de negócios de banco de atacado, financiamento ao consumo e gestão de patrimônio. O ano de 2016 foi marcado por um cenário macroeconômico bastante desafiador, mas a despeito desse contexto, o manteve o foco na implantação do seu plano estratégico baseado na rentabilização dos negócios, no aumento da eficiência operacional e na diversificação das receitas. Os principais destaques do exercício foram: 1. Lucro líquido de R$ 426 milhões - Equivalente a retorno anualizado sobre o patrimônio líquido de 5,2%. 2. Geração consistente de receitas - O resultado bruto da intermediação financeira somou R$ milhões em 2016, um crescimento de 32,8% em relação a Vale destacar que o total de receitas com serviços e tarifas cresceu 16,8% em 2016/ Manutenção do conservadorismo no crédito - O saldo da carteira de crédito ampliada encerrou Dez.16 em R$ 60,9 bilhões, recuando 7,3% nos últimos 12 meses principalmente em decorrência da manutenção do foco na rentabilidade e qualidade dos ativos. Contudo, vale mencionar que a carteira ampliada expandiu 2,5% no segundo semestre. 4. Inadimplência sob controle - Mesmo diante de um cenário macroeconômico desafiador, a inadimplência acima de 90 dias da carteira classificada encerrou Dez.16 em 5,5%, 0,2 p.p. inferior a Dez.15. A inadimplência da carteira de Varejo também reduziu 0,2 p.p. ante Dez.15, para 5,1%, refletindo a melhora na qualidade da carteira de Veículos, cuja inadimplência reduziu 0,2 p.p. nos últimos 12 meses, enquanto a inadimplência média do mercado deste segmento cresceu 0,4 p.p. no mesmo período. 5. Gestão efetiva dos custos - As despesas administrativas e de pessoal aumentaram 2,0% no comparativo 2016/2015, ante IPCA de 6,3% no último ano. Em razão do rígido controle de custos, o Índice de Eficiência dos últimos 12 meses melhorou para 38,8%. 17

18 NEGÓCIOS DE ATACADO - CIB Por meio de relacionamento comercial com visão de longo prazo, atendimento ágil e gestão eficiente de capital (relação risco/retorno), o Corporate oferece soluções financeiras integradas adequadas às necessidades dos seus clientes. Com portfólio diversificado de produtos, o segmento tem o foco de crescer em empresas com faturamento anual entre R$ 300 milhões e R$ 1,5 bilhão, com aumento de spread e cross-sell. No Large Corporate - empresas com faturamento acima de R$ 1,5 bilhão - o foco é rentabilizar o capital, principalmente por meio de produtos unfunded, como repasses e fianças. Em linha com essa estratégia, em Dez.16, o descontinuou as atividades de Equity Research, mantendo inalterada a qualidade dos serviços e da equipe que se relaciona com empresas e investidores, e direcionando seus esforços aos serviços de execução das mesas BM&FBOVESPA, pesquisa macroeconômica e política, assim como o foco em Corporate Access. Destaques e estratégia Corporate (R$300M a R$ 1.500M): Crescimento da carteira Ampliar e potencializar base de clientes Aumentar spread e cross-sell (FX, derivativos, DCM, M&A) Pulverizar risco de crédito e base de receitas Large Corporate (> R$1.500M): aumentar rentabilização Focar em produtos unfunded (fianças) e repasses BNDES Disciplina na alocação de capital e gestão de risco Gestão por risco x retorno Gestão ativa do portfólio Officers com responsabilidade pelos créditos Carteira de Crédito Ampliada (R$B e %) Financ Export/Import Repasses BNDES TVM Privado 1 5,4 (20%) 3,3 (12%) 0,6 0,8 Outros 3 Carteira Ampliada Total R$ 27,4B 7,8 (29%) Avais e Fianças 9,4 (34%) Empréstimos² 1. Inclui Debêntures e Notas Promissórias; 2. Inclui NCE, Capital de Giro e Loan Offshore; 3.Considera Crédito Rural e ACC; A carteira de crédito ampliada (incluindo avais, fianças e TVM privado) do Atacado encerrou Dez.16 com saldo de R$ 27,4 bilhões, com retração de 14,1% em 12 meses, resultado da maior disciplina do uso de capital e moderação de demanda ao crédito. Postura comercial focada em relacionamentos de LP Agilidade em servir os clientes Alavancagem de vantagens competitivas (ex: DCM) 18

19 DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO TOMBSTONES MERCADO DE CAPITAIS - RENDA FIXA CRA - 5 e 7 anos CRI - 2 anos CRI - 2 anos DEB - 3 e 4 anos CRI - 3 anos CRA - 4 anos DEB - 5 anos R$ Coordenador dez/16 R$ Coordenador Líder dez/16 R$ Coordenador Líder dez/16 R$ Coordenador dez/16 R$ Coordenador Líder dez/16 R$ Coordenador dez/16 R$ Coordenador dez/16 ECM DEB - 5 anos R$ Coordenador dez/16 CRI - 2 anos R$ Coordenador Líder nov/16 DEB - 4 anos R$ Coordenador nov/16 DEB - 4 anos R$ Coordenador out/16 DEB - 4 anos R$ Coordenador out/16 LF - 2 anos R$ Coordenador out/16 CRI - 5 e 8 anos R$ Coordenador out/16 Leilão de venda de participação minoritária da Sabesp na CTEEP R$ Assessor Financeiro abr/16 Oferta pública de distribuição primária de ações R$ Coordenador Único mar/16 FII - 10 anos R$ Coordenador Líder out/16 5,750% Notes due 2027 CRI - 3 anos $ R$ Joint Bookrunner Coordenador Líder set/16 set/16 DEB - 4 anos R$ Coordenador set/16 DEB - 5 e 7 anos R$ Coordenador set/16 DEB - 1 ano R$ Coordenador Líder set/16 DEB - 2 e 3 anos R$ Coordenador Líder set/16 M&A Paraná CRA - 4 e 7 anos R$ Coordenador ago/16 DEB INFRA - 5 anos R$ Coordenador Líder ago/16 DEB - 3 anos R$ Coordenador jul/16 LF - 2 anos R$ Coordenador Líder jul/16 CRI - 15, 12 e 5 anos R$ Coordenador jul/16 CRI - 3 anos R$ Coordenador Líder jun/16 CRA - 10 anos R$ Coordenador Líder jun/16 Assessoria aos acionistas da Hertape Saúde Animal na venda de 100% da Companhia nov/16 Assessoria à Eurofarma na venda de sua participação de 50% na Inova Biotecnologia Saúde Animal nov/16 Assessoria à Macromaq Equipamentos na venda de sua unidade de Terceirização de Frotas mar/16 DEB - 4 anos CRA - 4 e 7 anos CRI - 1,5 ano NP - 90 dias CRA - 4 anos LF - 2 e 3 anos CRI - 2 anos R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Coordenador Coordenador Coordenador Líder Coordenador Líder Coordenador Líder Coordenador Coordenador Líder jun/16 jun/16 jun/16 jun/16 abr/16 abr/16 abr/16 CRI - 12 anos R$ Coordenador Líder abr/16 DEB - 2 anos R$ Coordenador Líder abr/16 CRA - 4 anos R$ Coordenador Líder mar/16 Paixão pelo melhor. DEB - 3 anos R$ Coordenador Líder mar/16 CRI - 2,5 anos R$ Coordenador Líder fev/16 Bandeirante Energia S.A. DEB - 4 anos R$ Coordenador Líder fev/16 Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. DEB - 4 anos R$ Coordenador Líder fev/16 DEB - 6 anos R$ Coordenador Líder jan/16 19

20 NEGÓCIOS DE WEALTH MANAGEMENT & SERVICES A VWM&S, estrutura organizacional consolidadora das atividades de Asset Management (VAM) e Private Bank, encerrou 2016 com volume total de recursos geridos de R$ 53,8 bilhões. O patrimônio líquido em Dez.16 foi de R$ 81,4 milhões (R$ 76,4 milhões em Dez.15), e o resultado líquido de 2016 foi de R$ 6,6 milhões (R$-5,7 milhões em 2015). A VAM teve reafirmada em Out.16 a classificação AMP-1 (Asset Management Practices - Muito Forte) referente às suas práticas de gestão de recursos de terceiros, classificação máxima que uma Asset pode obter. Além disso, visando reforçar seu compromisso em incorporar critérios sociais, ambientais e de governança corporativa nos processos de análise e gestão de ativos, desde 2012 a VAM é signatária do PRI - Principles of Responsible Investment. A VAM atualmente está entre as dez maiores gestoras de ativos no Brasil de acordo com o ranking de gestores da ANBIMA, ocupando a 9ª posição ao final de Dez.16, e atua em um amplo grupo de segmentos de investidores - de corporate e institucionais a clientes de private bank e distribuidores. No segmento de produtos estruturados, a VAM encerrou o segundo semestre de 2016 com volume administrado de R$ 19,9 bilhões e ocupa a 3ª posição no Ranking de Gestores de Fundos Imobiliários, a 7ª posição no Ranking de Gestores de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e a 4ª posição de Fundos de Investimentos em Participações elaborados pela ANBIMA, com participação de mercado de 10,3%, 2,4% e 6,5%, respectivamente. Ao longo de 2016, a VAM deu continuidade ao seu processo de parceria com o do Brasil, em conjunto com a BB DTVM, no desenvolvimento, administração, gestão e distribuição de fundos de investimento inovadores e customizados de Imobiliários (FIIs), Direitos Creditórios (FIDCs), de Investimentos em Participações (FIPs) e Crédito Privado. No encerramento de Dez.16, o volume total dos fundos relativos a essa parceria somava R$ 5,0 bilhões. Com relação ao segmento de Private Bank, em Dez.16 a VWM&S alcançou o volume total de ativos de R$ 26,6 bilhões, dando continuidade a sua missão de ser um Private de soluções com foco na gestão patrimonial. Recursos Geridos (R$ Bilhões) 53,1 53,8 DEZ/15 DEZ/16 8º 9º RANKING ANBIMA ASSET MANAGEMENT Foco em produtos estruturados e de alto valor agregado Sinergias com o BB: fundos com AuM de R$ 5,0B, e.g. - BB Votorantim Highland Infraestrutura (FIDC) BB Progressivo II (FII) BB Votorantim Energia Sustentável (FIP) BB Renda Corporativa (FII) PRIVATE BANK Foco em clientes High e Ultra High (acima de R$ 25M) Gestão patrimonial integrada, por meio de soluções diferenciadas e customizadas 20

21 CORRETORA A Votorantim Corretora possui quatro selos referentes às certificações do Programa de Qualificação Operacional (PQO) para os segmentos BM&FBOVESPA. Essas certificações reconhecem a conformidade da Votorantim Corretora quanto ao seu posicionamento estrutural e operacional, identificadas nas melhores práticas do setor. No encerramento de Dez.16, a Votorantim Corretora registrou patrimônio líquido de R$ 265,3 milhões (R$ 267,0 milhões em Dez.15). Em 2016, o resultado líquido foi de R$-1,7 milhão (R$ 6,8 milhões em 2015), e o total das receitas de prestação de serviços e com rendas de tarifas foi de R$ 22,4 milhões (R$ 19,7 milhões em 2015). Importante mencionar que em Dez.16, a Corretora encerrou as atividades de Equity Research, mantendo inalterada a qualidade dos serviços e da equipe que se relaciona com empresas e investidores, mantendo seus esforços direcionados aos serviços de execução das mesas BM&FBOVESPA, pesquisa macroeconômica e política, assim como o foco em Corporate Access. 21

22 NEGÓCIOS DE VAREJO (Financiamento ao Consumo) A BV Financeira, focada nas modalidades de financiamento de veículos e crédito consignado, está bem posicionada para capturar oportunidades de mercado. Isso ocorre por meio de uma extensa rede de distribuição própria e terceirizada em todo o território nacional e de sua parceria estratégica com o do Brasil (BB), atuando como extensão do BB para realização de financiamentos de veículos fora do ambiente de agências. A carteira de crédito classificada do Varejo atingiu R$ 33,5 bilhões em Dez.16, praticamente estável em relação a Dez.15 e Set.16. Vale destacar o crescimento de 26% da carteira de cartões de crédito nos últimos 12 meses, evidenciando o foco na diversificação das receitas do. O saldo dos ativos cedidos com coobrigação até Dez.11 - antes da entrada em vigor da Res zerou em Dez.16, ante R$ 267 milhões em Dez.15. Os atuais focos de negócios do são os seguintes: Financiamento de Veículos: manter-se entre os líderes no financiamento de veículos por meio da BV Financeira, empresa controlada do Votorantim. A BV Financeira atua principalmente no financiamento de carros usados (revendas multimarcas), em que possui histórico de liderança de mercado e reconhecida competência. Crédito Consignado: manter posição relevante no mercado de empréstimos consignados, com foco nas modalidades INSS (refinanciamento da carteira) e Privado (crescimento da carteira). Adicionalmente, segue avançando na Promotiva S.A., subsidiária do Votorantim que atua na originação de crédito consignado fora das agências do do Brasil diretamente para o acionista. Cartões de Crédito: crescer de forma orgânica, explorando a atual base de clientes de financiamento de Veículos e parcerias comerciais. Seguros: ampliar as receitas de corretagem de seguros (e.g.: auto e prestamista), diversificando o portfólio e alavancando a base de clientes do Varejo. Outros negócios: diversificar as fontes de receitas por meio de negócios como crédito pessoal, crédito estudantil, e CrediCasa (home equity), além da Promotiva. Adicionalmente, o continuará a explorar oportunidades de novos negócios em parceria com o acionista BB, alavancando sua competência na originação de ativos e na gestão de correspondentes bancários. Carteira de Crédito Cartões Consignado 33,6 33,5 33,1 33,2 33,5 1,3 1,3 1,4 1,5 1,6 4,6 4,4 4,2 3,9 3,6 Veículos 27,7 27,7 27,5 27,8 28,2 +1,6% Dez/15 Mar/16 Jun/16 Set/16 Dez/16 Dez16 /Dez15 +26,4% +20,6% A despeito do cenário macroeconômico desafiador, o tem originado financiamentos de veículos com escala e qualidade, resultado do contínuo aprimoramento das políticas, processos e modelos de crédito. O manteve a postura conservadora na concessão de financiamento de veículos e o foco no segmento de veículos leves usados, no qual possui histórico de liderança e reconhecida competência. O volume de originação de financiamentos de veículos somou R$ 13,3 bilhões em 2016, sendo 82% de veículos leves usados. Vale ressaltar que a originação de financiamentos de veículos leves do mercado reduziu 3% no comparativo 2016/2015, enquanto o volume no cresceu 6,6%. Este desempenho confirmou o Votorantim como um dos líderes no mercado de financiamento de veículos. Originação de financiamentos de veículos Pesados, motos vans e leves novos Leves usados 12,4 2,2 10,3 +6,9% 13,3 2,3 10, ,3% +6,6% 22

23 A combinação entre os aprimoramentos nos processos e modelos de crédito e a prudência na concessão de financiamentos tem produzido resultados tangíveis. Desde 2011, o tem originado financiamentos de veículos com padrão de qualidade igual ou superior à média histórica. A inadimplência da carteira gerenciada do Varejo encerrou Dez.16 em 5,50%, ante 5,54% em Set.16 e 5,67% em Dez.15, reflexo da melhora na qualidade da carteira de Veículos, cujo Inad 90 reduziu 0,2 p.p. nos últimos 12 meses, enquanto o índice médio do mercado (fonte Bacen) cresceu 0,4 p.p. no mesmo período. Inadimplência da carteira de crédito gerenciada - Inad 90 dias (%) Varejo 5,67% 5,3% 5,62% 5,3% 5,74% 5,4% 5,54% 5,2% Inad 90 do mercado¹ subiu 40 bps nos últimos 12 meses 5,50% Dez/15 Mar/16 Jun/16 Set/16 Dez/16 5,1% Varejo Veículos No negócio de empréstimos consignados, a carteira de consignado encerrou Dez.16 em R$ 3,6 bilhões, ante R$ 4,7 bilhões em Dez.15. Nos últimos 12 meses, a modalidade Consignado Público apresentou a maior redução (45,4%), conforme tabela a seguir. Tal retração reflete a estratégia do de atuação seletiva em convênios públicos, mantendo o foco no refinanciamento da carteira de INSS e na ampliação gradual da carteira de Privado. Vale mencionar que a Promotiva S.A. - subsidiária do criada para atuar como promotora de vendas de ativos de crédito diretamente para o acionista do Brasil - iniciou em 2016 sua operação em larga escala e gerou cerca de R$ 400 milhões mensais em crédito consignado. CONSIGNADO - COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA (R$ Milhões) Dez.15 Dez.16 Variação (%) Dez.15/Dez.16 Consignado Total (22,7) INSS (22,8) Privado ,2 Público (45,4) Alinhado à estratégia de crescer as receitas de forma diversificada, a carteira de cartões de crédito cresceu 26,4% em relação a Dez.15, e encerrou Dez.16 em R$ 1,6 bilhão, com mais de 3,6 milhões de cartões emitidos. O também ampliou a comercialização de seguros, como Prestamista e Auto, cujas receitas com corretagem somaram R$ 256 milhões em 2016, crescimento de 19,6% ante Esta comercialização é feita por meio da controlada Votorantim Corretora de Seguros e o resultado dessa operação, assim como o da Promotiva, é reconhecido via equivalência patrimonial. 23

24 CAPTAÇÃO E LIQUIDEZ O volume de recursos captados alcançou R$ 67,3 bilhões ao final de Dez.16, uma redução de 13,6% em vista ao ano passado, reflexo da redução da carteira de crédito. Captações (R$ Bilhões) Dez.15 Dez.16 Variação % Dez.16/Dez.15 Debêntures (BV Leasing) 17,9 16,0 (11,0) Depósitos 4,2 4,6 8,8 Depósitos a prazo 2,2 2,5 13,7 Depósitos (à vista e interfinanceiros) 2,0 2,1 3,5 Letras 17,2 20,5 19,1 Letras Financeiras 13,6 17,6 28,7 LCA e LCI 3,6 2,9 (17,7) Empréstimos e Repasses 7,9 5,2 (34,1) Dívida Subordinada 6,9 6,0 (12,7) Letras Financeiras Subordinadas 3,3 3,2 (3,3) Demais 3,7 2,9 (21,2) TVM no exterior 8,1 1,3 (83,8) Obrigações com cessões de crédito 15,7 13,8 (12,3) TOTAL DE CAPTAÇÕES COM TERCEIROS 78,0 67,3 (13,6) 24

25 Nos últimos trimestres o tem mantido uma postura conservadora em relação à concessão de crédito. Nesse contexto de menor demanda por funding, o tem atuado na melhora do perfil dos recursos captados junto ao mercado. O ampliou a participação de instrumentos mais estáveis de captação, como Letras (LF, LCI e LCA) e operações de cessão de créditos com coobrigação, que representavam metade (R$ 34,3 bilhões) do total de recursos captados em Dez.16. Com relação à liquidez, o tem zelado pelo seu caixa livre em nível bastante conservador, suficiente para cobrir integralmente o funding com liquidez diária. É importante ressaltar que o possui uma linha de crédito junto ao do Brasil, no valor de R$ 6,8 bilhões, que representa significativa reserva de liquidez e que nunca foi utilizada. Vale mencionar também que em Out.15 entrou em vigor a Circular do Bacen, que estabelece os limites mínimos do indicador Liquidez de Curto Prazo (LCR - Liquidity Coverage Ratio), cujo objetivo é mensurar a liquidez de curto prazo dos bancos num cenário de estresse. Ele corresponde à razão entre o estoque de ativos de alta liquidez (HQLA - High Quality Liquid Assets) e o total de saídas líquidas de caixa previstas para um período de 30 dias. Em Dez.16, o requerimento mínimo do LCR era 70%, e irá evoluir em 10% ao ano até 2019, quando atingirá 100%. A tabela abaixo mostra que o saldo de HQLA era R$ 13,2 bilhões em Dez.16, e o LCR Gerencial do, que inclui a linha de crédito com o BB no HQLA, era de 251%, acima do mínimo exigido. Indicador Liquidez de Curto Prazo (LCR) (R$ Milhões) 3T16 4T16 Total de Ativos de alta liquidez (HQLA) 1 (A) Linha de crédito junto ao BB Total de saídas líquidas de caixa (C) LCR (A/C) 160% 165% LCR Gerencial 2 (A +B/C) 244% 251% 1 Principalmente títulos públicos e federais e reservas bancárias; 2 Inclui a linha de crédito com BB. Maiores detalhes sobre o LCR podem ser obtidos no Relatório de Gestão de Riscos e Capital no site de RI: ADEQUAÇÃO DE CAPITAL E BASILEIA O índice de Basileia encerrou Dez.16 em 15,1%, sendo que o índice de Capital Nível I (que para o equivale ao Capital Principal) encerrou Dez.16 em 11,2%, estável no trimestre. Em Dez.16, o Patrimônio de Referência do Conglomerado Prudencial alcançou o montante de R$ milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ milhões. A redução no PR Nível II é decorrente da redução do volume de dívida subordinada elegível a capital. Índice de Basileia (R$ Bilhões) Dez15 Set16 Dez16 Patrimônio de Referência (PR) PR Nível I Principal Complementar PR Nível I Ativos ponderados pelo risco (RWA) Risco de crédito Risco de mercado Risco operacional Patrimônio de Referência Mínimo Requerido Índice de Basileia (PR / RWA) 15,2% 15,8% 15,1% Capital Nível I 9,5% 11,2% 11,2% Principal 9,5% 11,2% 11,2% Complementar PR Nível I 5,7% 4,6% 3,9% O Índice de Basileia foi apurado conforme Resoluções nº e nº 4.193, que tratam sobre a nova metodologia para apuração e os requerimentos mínimos de Patrimônio de Referência, de Nível I e de Capital Principal. A partir de Jan.16, o requerimento mínimo de Patrimônio de Referência passou a ser de 10,50%, incluindo 0,63% de capital de conservação. Para o Capital Nível I o mínimo é de 6,0%, e para o Capital Principal é de 4,5%. A partir de Out.13 passou a vigorar o conjunto normativo divulgado pelo Bacen que implantam no Brasil os padrões globais de requerimento de capital de Basileia III. Considerando a base de capital atual, caso fossem aplicadas integralmente as regras de Basileia III, o Capital de Nível I seria de 10,3% em Dez

26 DIVERSIFICAÇÃO DE NEGÓCIOS Crédito Estudantil No ano passado, a Ideal Invest e o Votorantim fecharam um acordo comercial a fim de fortalecer o crédito estudantil. O passa a oferecer funding para as operações de crédito do PRAVALER, o mais longevo programa da sua modalidade no Brasil, além de complementar a gestão de risco dessa carteira. Neste ano, o fechou parceria com uma grande instituição de ensino superior para oferecer financiamento estudantil privado aos alunos de graduação presencial. Microsoft O Votorantim integrou no ano passado o fundo criado pela Microsoft, Brasil Aceleradora de Startups Fundo de Investimentos em Participações. O objetivo é apoiar o desenvolvimento do ecossistema brasileiro de empreendedorismo e fomentar Startups de Fintechs do país. O tem um plano para desenvolver internamente soluções tecnológicas para facilitar a vida do cliente, mas sabe que muito das inovações ocorrem nas startups. Seguro A oferta de serviços de seguros vem sendo ampliada, como planos odontológicos, seguros de vida, além de outros produtos assistenciais de forma geral. Com o acréscimo, a instituição passa a ter 21 modalidades de seguros e assistenciais oferecidos com sete parceiros estratégicos em cada um dos segmentos, por meio da própria corretora de seguros da companhia. E cabe ressaltar que o segmento de seguros já triplicou de tamanho em quatro anos, tanto em prêmio quanto em receita. NetPoints A Netpoints, empresa controlada por Cia Bozano, Smiles e Marisa e o Votorantim fecharam, no ano passado, um acordo de parceria para a criação de um cartão de crédito cobranded. A proposta é para o banco ampliar sua base de cartões de crédito convidando os clientes Netpoints. Hoje, a instituição tem 760 mil cartões ativos, enquanto a base da Netpoints é de 20 milhões de CPFs. Crédito com Imóvel em Garantia O vem investindo no produto de home equity chamado Crédito com Imóvel em Garantia BV, linha de crédito que usa o imóvel do tomador como fiança, tem taxas reduzidas, prazos de até 10 anos e permite financiar valores até 60% do imóvel. Além disso, vamos lançar ainda neste ano uma nova modalidade desse financiamento. Digitalização do Temos ainda um forte processo de digitalização do, alicerçado por um investimento de R$ 250 milhões nos últimos anos. Esse investimento tem dado mais robustez aos processos internos do, tornando nossa administração mais ágil. Um exemplo é o aplicativo Sou BV. Ele foi desenvolvido para nossa força de vendas e, entre outras, possibilita consulta aos créditos préaprovados e informação completa de todas as propostas. 26

27 Ratings e Reconhecimentos 06 27

28 Ratings Os reconhecimentos demonstram o desempenho sustentável, a solidez financeira e a expertise na gestão administrativa - fortes características do Votorantim. O Votorantim é classificado por agências internacionais de rating e as notas atribuídas refletem seu desempenho operacional, a solidez financeira e a qualidade da sua administração, além de outros fatores relacionados ao setor financeiro e ao ambiente econômico no qual a companhia está inserida, tendo o rating de longo prazo em moeda estrangeira limitado ao rating soberano. A tabela abaixo apresenta os ratings atribuídos pelas principais agências: AGÊNCIAS DE RATING Escala Global Moeda Local Moeda Estrangeira Escala Nacional Moeda Local Brasil Rating Soberano Em Fev.16 a agência de classificação Moody s rebaixou os ratings de emissor e de títulos da dívida do Brasil para Ba2 com perspectiva negativa, impactando os ratings de depósito de longo prazo em moeda local do de Ba1 para Ba2, e de longo prazo moeda estrangeira de Ba1 para Ba3. Em Mai.16, a agência revisou sua metodologia de escala nacional, e com isso o rating do foi alterado de Aa2.br para Aa3.br. Em Fev.16 a agência de classificação de risco Standard & Poor s (S&P) rebaixou o rating soberano do Brasil de BB+ para BB. Esta revisão teve reflexos no ratings de diversas instituições financeiras, inclusive do Votorantim: o rating de longo prazo de escala global foi revisado para BB, enquanto o rating de longo prazo de escala nacional foi revisado de braa- para bra+. Moody s Longo Prazo Curto Prazo Ba2 Ba NP NP 2015 Aa3.br BR-1 Ba2 Standard & Poor s Longo Prazo Curto Prazo BB B bra+ bra-1 BB Nota: escala global refere-se a moeda local e estrangeira. 28

29 Governança Corporativa 07 29

30 Governança Corporativa O atual modelo de governança corporativa está em contínuo aperfeiçoamento para alcançar mais robustez e transparência, assegurando agilidade nos processos decisórios - forte característica do. A governança do é compartilhada entre os acionistas do Grupo Votorantim e o do Brasil, com participação paritária de ambos no Conselho de Administração (CA) e seus Comitês de Assessoramento (Finanças e Produtos e Marketing), além dos três órgãos estatutários a seguir: Conselho Fiscal - Órgão independente que tem a função de fiscalizar os atos de gestão administrativa; Comitê de Auditoria - Órgão que tem entre suas atribuições avaliar a efetividade do sistema de controles internos e das auditorias interna e independente, além de revisar e se manifestar quanto à qualidade das demonstrações contábeis; Comitê de Remuneração e Recursos Humanos - Órgão que acompanha questões relacionadas à Política de Remuneração de Administradores e práticas de RH. Além disso, a estrutura de gestão do conta com um Comitê Executivo e Comitês Operacionais, com participação das lideranças executivas da instituição. 30

31 Órgãos de Governança Interna CONSELHO FISCAL (INDEPENDENTE) COMITÊ DE AUDITORIA (REGULAMENTAR) COMITÊ DE REMUNERAÇÃO E RH CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA COMITÊ DE FINANÇAS COMITÊ DE PRODUTOS E MARKETING Representação paritária dos acionistas Órgãos de Governança Interna COMITÊ EXECUTIVO COMITÊ DE RISCOS E CONTROLES COMITÊ DE ALM E TRIBUTOS COMITÊ DE GESTÃO DE PESSOAS COMITÊ DE PRODUTOS COMITÊ DE CRÉDITO 31

32 Composição do Conselho e do Comitê Executivo O CA é integrado por seis membros, sendo que cada acionista possui igual representação (três membros cada). Cada membro possui mandato de dois anos e as posições de Presidente e Vice-Presidente são alternadas anualmente entre os dois acionistas. As reuniões do CA ocorrem periodicamente para deliberar sobre questões estratégicas e acompanhar o desempenho dos negócios. Com relação ao processo decisório, as decisões do CA são tomadas por maioria absoluta, sem voto de minerva. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO do Brasil Votorantim Finanças Paulo Rogério Caffarelli Presidente Antonio Mauricio Maurano Conselheiro Alberto Monteiro de Queiroz Neto* Conselheiro José Luiz Majolo* Vice-Presidente Celso Scaramuzza Conselheiro João Carvalho de Miranda Conselheiro *Em homologação pelo BACEN COMITÊ EXECUTIVO Elcio Jorge dos Santos Alvaro Jorge Fontes de Azevedo André Duarte Gabriel José Gama Ferreira Paulo Euclides Bonzanini Ricardo Abrahão Fajnzylber Robert John van Djik 32

33 Gestão de Riscos 08 33

34 Gestão de Riscos O dispõe de estruturas e políticas institucionais para o gerenciamento de risco operacional, risco de mercado, risco de crédito, risco de liquidez e gestão de capital aprovados pelo Conselho de Administração. Os princípios básicos observados na gestão e controle foram estabelecidos de acordo com a regulamentação vigente e práticas de mercado. Com um modelo de controle integrado e o processo decisório, o conta com comitês deliberativos e comissões técnicas, de forma a garantir a adequada gestão do capital e a autoavaliação de seus riscos. Veja abaixo a estrutura de governança de riscos vigente em Órgãos de Governança Interna COMITÊ EXECUTIVO COMITÊ DE RISCOS E CONTROLES COMITÊ DE ALM E TRIBUTOS COMITÊ DE GESTÃO DE PESSOAS COMITÊ DE PRODUTOS COMITÊ DE CRÉDITO 34

35 RISCO DE CRÉDITO O objetivo da gestão do risco de crédito é apoiar a diretoria no processo decisório, definindo estratégias e políticas, estabelecendo limites operacionais, mecanismos de mitigação de risco e procedimentos destinados a manter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados aceitáveis pela administração do. Diversos princípios básicos são observados para a gestão do risco de crédito: a) Processo de validação cobrindo os riscos envolvidos em sistemas, acurácia dos modelos para cálculo e qualidade dos dados processados, bem como a abrangência dos documentos; b) Estrutura de comitês e alçadas de aprovação de crédito; c) Critérios e procedimentos de seleção de clientes e prevenção à lavagem de dinheiro; d) Normas de análise, concessão e gestão de crédito; e) Procedimentos de análise, aprovação e liberação de novos produtos com risco de crédito; f) Classificação da carteira em níveis de risco, ponderando o rating dos clientes, as garantias envolvidas e atrasos das operações; g) Avaliação do risco em operações de venda ou transferência; h) Controle de garantias e instrumentos de mitigação de risco de crédito; i) Monitoramento da carteira ativa de crédito por meio de indicadores com o objetivo de minimizar o risco de perdas; dentre outros. RISCO DE MERCADO É objetivo do controle de risco de mercado apoiar a gestão do negócio, estabelecer os processos e implementar as ferramentas necessárias para avaliação e controle dos riscos de mercado, possibilitando a mensuração e acompanhamento dos níveis de apetite a risco definidos pela administração. Os princípios básicos observados na gestão do risco de mercado: a) Os comitês e comissões existentes estão estruturados com o objetivo de envolver a direção na supervisão global da tomada de riscos; b) Para gestão do controle consolidado do risco de mercado das exposições, as operações são diferenciadas em dois tipos de carteiras: trading ou banking; c) Segregação de funções entre as áreas responsáveis pela execução de operações e a definição de estratégias de negócio, e as áreas encarregadas pela sua contabilização, pelo controle de riscos, compliance e controles internos e auditoria; d) Definição clara dos processos e do leque de atividades de cada função envolvida na gestão e controle de riscos de mercado; e) Para efeito do controle de riscos são adotadas metodologias estruturadas de utilização corporativa mandatória, baseadas em práticas de mercado; f) Definição clara e objetiva dos limites autorizados de risco, com base nas medidas de riscos; g) Monitoramento de limites: definição do processo de acompanhamento e reporte do nível de utilização dos limites autorizados. 35

36 RISCO OPERACIONAL O risco operacional é definido como a possibilidade de perda resultante de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos à instituição. Para o gerenciamento do risco operacional aprovados pelo Conselho de Administração são observados os seguintes os princípios básicos: a) Envolvimento da gestão na supervisão global da tomada de riscos por intermédio dos comitês e comissões estabelecidos; b) Aculturamento da organização nos conceitos de gestão de Risco Operacional por meio de treinamento corporativo e por meio de discussões promovidas em fóruns de governança específicos; c) Captura de perdas operacionais e manutenção de base de dados estruturada com informações referentes aos eventos; d) Elaboração e avaliação de indicadores de perdas operacionais; e) Cálculo de capital alocado para risco operacional a partir de metodologias estruturadas e adequadas às exigências regulatórias; f) Mapeamento dos processos operacionais e sistêmicos, mapeamento de controles existentes e análise dos riscos inerentes e residuais; g) Avaliação do impacto financeiro potencial e da vulnerabilidade do ambiente de controle para os riscos mapeados através de Control Risk Self Assessment; h) Análise, comunicação e implantação de planos de ação para melhoria de processos e controles para mitigação dos riscos incorridos. OUTROS RISCOS Além dos riscos materiais anteriormente descritos, a instituição considera relevante e possui tratamento e monitoramento específico para os seguintes riscos: Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez visa organizar, avaliar e monitorar o risco de liquidez da instituição, estabelecendo os processos, ferramentas e limites necessários para a geração e análise de cenários prospectivos de liquidez, e o acompanhamento dos níveis de apetite aos riscos estabelecidos pela diretoria. Risco Socioambiental Risco Socioambiental é definido como a possibilidade de perdas em função de danos socioambientais. A gestão de risco socioambiental observa a legislação ambiental aplicável, bem como avalia e monitora os aspectos socioambientais com os quais o cliente esteja envolvido a fim de subsidiar a tomada de decisão da concessão de crédito, quando for possível a identificação prévia da finalidade da utilização dos recursos. 36

37 Gestão de Pessoas 09 37

38 Gestão de Pessoas Dezembro de colaboradores Em Dez.16, o número de colaboradores era de 3.937, sendo 53% homens e 47% mulheres. No Votorantim a área de Recursos Humanos (RH) atua como parceira estratégica no desenvolvimento de ações que suportam o crescimento do negócio, além de proporcionar o desdobramento das diretrizes institucionais a todos os colaboradores, promovendo ações voltadas à gestão do capital humano e à manutenção dos valores e cultura organizacional. As diversas frentes de atuação da área de RH contemplam as seguintes ações: 53% homens 47% mulheres CULTURA ORGANIZACIONAL Em 2016, trabalhamos no processo de fortalecimento da nossa Cultura Organizacional, que tem quatro atributos, sendo eles: Clientes, Protagonismo, Resultados e Governança. A atuação da liderança, que é essencial para potencializar nosso jeito de ser e fazer, foi apoiada por meio de rodas de conversa realizadas ao longo do ano e com um guia de boas práticas de cultura. O fortalecimento ocorreu também com ações de reconhecimento de atitudes de valor, divulgação dos nossos valores para terceiros, campanha sobre como ser protagonista e com um diagnóstico do Conversando sobre a Jornada para sensoriar a cultura na prática. CAPTAÇÃO DE PROFISSIONAIS Gerir o desempenho e realizar a gestão de nossos talentos é fundamental para o alcance dos objetivos do. Atrair profissionais com diferenciais competitivos alinhados aos valores e cultura organizacional é um dos nossos princípios. Investimos na contratação de profissionais talentosos como base para a formação de nosso quadro de colaboradores. Incentivamos de forma contínua a formação dos profissionais, criando condições para que os indivíduos se desenvolvam e sintam-se parte do todo. 38

39 PROGRAMAS DE TREINAMENTO Em 2016, tivemos mais de participações em treinamentos e quase horas dedicadas ao desenvolvimento dos nossos colaboradores. Tivemos uma representatividade em treinamentos presenciais e cursos on-line. Os principais destaques estão na integração de novos funcionários, programa de multiplicadores internos, ciclo de palestras, treinamentos técnicos e de formação, fortalecimento da liderança, bem como ações de desenvolvimento para ampliação da prática do nosso jeito de ser e fazer. Incentivamos continuamente o autodesenvolvimento dos nossos colaboradores. Em 2015 foram oferecidos novos patrocínios para cursos de extensão, pós-graduação, MBA e mestrado profissional, bem como curso de idioma in-company e parcerias educacionais para desconto em instituições reconhecidas no país. O Programa de Coaching Executivo é um destaque da nossa estratégia de desenvolvimento da liderança e oferecido aos executivos para alavancar competências de alto impacto para a organização. GESTÃO DE TALENTOS Gerir o desempenho e realizar a gestão de nossos talentos é fundamental para o alcance de nossos objetivos. Nosso modelo de Gestão de Performance apoia a execução da estratégia organizacional por meio da definição de metas e avaliação de competências corporativas de forma colegiada entre as lideranças. Em nosso modelo valorizamos a prática do feedback e feedforward para apoiar o desenvolvimento dos nossos profissionais. Estimulamos que nossos colaboradores sejam protagonistas na Gestão de suas Carreiras. Por meio da gestão de talentos, identificamos potencialidades, incentivamos o desenvolvimento profissional e a mobilidade interna. Faz parte da Gestão de Talentos o Planejamento Sucessório, que é realizado anualmente, assegurando a perenidade e sustentabilidade da Organização. GESTÃO DE CLIMA Com a preocupação genuína de monitorar e manter um ambiente de trabalho agradável, valorizamos a cooperação entre as pessoas e construímos relações de confiança baseadas na ética, transparência e respeito mútuo. Para assegurar que o clima esteja em consonância com a cultura, os valores e as diretrizes estratégicas da organização, atuamos de forma constante na gestão e monitoramento do clima. REMUNERAÇÃO Nossas práticas de Remuneração estão embasadas em um modelo meritocrático, reconhecendo e diferenciando a performance individual e seu impacto no resultado coletivo. O modelo tem como finalidade alinhar os interesses dos acionistas e dos profissionais, estimulando a busca de resultados sustentáveis. 39

40 BENEFÍCIOS A política do prevê uma relação abrangente de benefícios para os colaboradores: assistência médica; assistência odontológica; vale-refeição; vale-alimentação; vale-transporte; auxílio-creche; seguro de vida; previdência privada; PAC (Programa de Apoio ao Trabalhador); vale-transporte. SAÚDE E SEGURANÇA DO TRABALHO São estimulados diversos programas de saúde e segurança no trabalho para proporcionar qualidade de vida aos colaboradores e terceiros. AÇÕES DE SAÚDE E MEDICINA DO TRABALHO Realização de 100% dos exames médicos periódicos em Avaliação vocal dos colaboradores que utilizam headset em Curitiba, Fortaleza e São Paulo, sendo 349 pessoas ao todo. É disponibilizado check up para 52 executivos. O serviço de nutrição é oferecido a todos colaboradores do Votorantim alocados em São Paulo. AÇÕES DE MONITORAMENTO DA SEGURANÇA DO TRABALHO Reimplantação do Programa de Ajuste Ergonômico (OTIMO) no prédio da Paulista. Foram contemplados 706 colaboradores e 95 terceiros que estão locados no BFC. Programa do Uso Correto do headset para os colaboradores que atendem a NR-17 em São Paulo e Curitiba, onde foram contemplados 302 colaboradores. Treinamento e Formação da Brigada de Incêndio - aplicada por empresa terceirizada e acompanhada pela Segurança do Trabalho, com 100% da Brigada treinada no Rochaverá e BFC. Programa para pessoas com deficiência (PCD), 100% dos colaboradores foram mapeados e acompanhados ergonomicamente. Realização da SIPAT com assuntos relevantes à prevenção como nutrição, viver com saúde, acidentes domésticos, acidentes durante o trajeto entre outros. Instalação da CIPA (Comissão de Prevenção de Acidentes do Trabalho) anualmente. Uma CIPA em junho ( Rochaverá - Morumbi) e duas CIPAs em dezembro ( e BV Financeira - Paulista). Gestão da Ginástica Laboral nas áreas que atendem a NR-17. Treinamento sobre Procedimentos de Segurança do Trabalho. Treinamento realizado pela OSESP para os seus colaboradores, com objetivo de orientá-los sobre como utilizar o EPI dentro das unidades da empresa. 40

41 Sustentabilidade 10 41

42 Sustentabilidade PILARES PARA A SUSTENTABILIDADE DA ORGANIZAÇÃO 1. Relacionamento de longo prazo 2. Ações que visam o bem-estar econômico da sociedade Os principais focos de atuação: 3. Gestão ampliada de riscos e oportunidades Para nós, Sustentabilidade é a construção do relacionamento de longo prazo por meio de ações que visem o bem-estar econômico da sociedade e a gestão ampliada de riscos e oportunidades. São esses os três pilares que guiam os nossos direcionamentos e permeiam todas as áreas e negócios da organização, que o Votorantim acredita ser possível transformar a sociedade. Relacionamento de longo prazo: Fortalecer a relação de confiança e o vínculo de longo prazo com clientes, colaboradores, acionistas e sociedade, por meio de atitudes, comportamentos e negócios sustentáveis, baseados na ética e no bom atendimento. Bem-estar financeiro da sociedade: Estimular uma sociedade mais próspera e preparada para mudanças, por meio da saúde financeira dos nossos colaboradores, clientes e sociedade. Gestão ampliada de riscos e oportunidades: Garantir a inserção de aspectos socioambientais na análise de riscos e oportunidades, fortalecendo as práticas internas e incentivando sua aplicação no mercado. Alinhado a estes conceitos, destacamos os principais focos de atuação da Instituição relacionados ao tema: Sustentabilidade nos Negócios Educação Financeira Responsabilidade Social Impacto das Atividades Sustentabilidade nos Negócios Educação Financeira Responsabilidade Social Impacto das Atividades 42

43 1. SUSTENTABILIDADE NOS NEGÓCIOS O banco entende que Sustentabilidade nos negócios decorre da consideração dos aspectos socioambientais na análise de riscos e oportunidades de operações. Princípios do Equador O tornou-se signatário em 30/06/16 dos Princípios do Equador, acordo internacional que estipula a adoção de uma metodologia padronizada com critérios mínimos de avaliação e gestão do risco socioambiental nos financiamentos a projetos, aumentando assim a garantia de que sejam desenvolvidos de forma social e ambientalmente responsável. A instituição tornou-se o 5º banco brasileiro a assinar o compromisso, completando mundialmente 85 instituições. Para a assinatura, o se preparou da seguinte forma: Ajustes no sistema de concessão de crédito Elaboração de normativos Capacitação por meio de treinamentos ministrados por consultor externo certificado pelo IFC (International Finance Corporation) das equipes relacionadas a Project Finance. Foram capacitados 13 profissionais, sendo das áreas: Área comercial - 4 Concessão de crédito - 3 Risco Socioambiental - 2 Jurídico - 1 Sustentabilidade - 1 Processamento de operações - 2 O entende que a decisão voluntária está em linha com a Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental (PSRSA) da Instituição, que permeia todas as suas atividades e operações e reforça o compromisso com uma gestão prudente do risco socioambiental. Compensação de emissões de Fundo de Investimento Em 2016, a ação que merece grande destaque foi a execução do cálculo das emissões de GEE do fundo FIA Sustentabilidade. O estudo computou 1,104 toneladas de CO 2 de emissões, e em decorrência desse estudo a Instituição decidiu neutralizar as emissões do fundo comprando Crédito de Carbono de um projeto em aterro sanitário de Manaus. Com esta ação o banco passou a ser o 1º banco brasileiro com um fundo de sustentabilidade carbono zero. Total de tco 2 e (tonelada de carbono equivalente) em 2015 Projeto: Redução de emissão no Aterro Sanitário de Manaus A atividade do projeto é a coleta de gás de aterro (LFG) e a queima com alta eficiência do LFG extraído ao longo de um período de sete anos, reduzindo assim as emissões de gases de efeito estufa (GEE) e gerando energia. Princípios de Investimento Responsável Adicionalmente, a Votorantim Asset Management (VAM) é signatária do PRI (Principles for Responsible Investment), que foi desenvolvido pelo Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (PNUMA), visando melhores práticas em investimento responsável. Os seis princípios para investimento responsável refletem a visão de que aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG) podem afetar a performance de investimentos e, por isso, devem ser avaliados no processo de investimento. 43

44 A VAM acredita na relevância do tema e está engajada a seguir os Princípios de Investimento Responsável, se comprometendo a levar em consideração os aspectos sociais, ambientais e de governança corporativa nos processos de tomada de decisão em todas as áreas da VAM. Painel com Especialistas Neste ano, o realizou um painel com especialistas e a alta administração para tratar do tema Economia de Baixo Carbono. O encontro reuniu executivos da organização e convidados externos para discutir a evolução do tema, como os desdobramentos do movimento mundial inserindo países desenvolvidos e em desenvolvimento no mesmo contexto de diminuição das emissões, e principalmente os desdobramentos futuros no Brasil afetarão os diversos setores de negócios e como as empresas estão reagindo a elas. Os convidados debateram também como as instituições financeiras estão se adaptando a essa nova realidade e como podem contribuir para a adaptação de seus clientes. Essa discussão foi uma fonte importante para a revisão do posicionamento do em relação ao tema de sustentabilidade e da gestão de questões socioambientais nos negócios. Risco Socioambiental O processo de avaliação de Risco Socioambiental tem a finalidade de dar subsídios para a melhor decisão de crédito. Em 2016, a área de Riscos Socioambientais realizou uma série de atividades, entre elas: Integração do rating socioambiental no modelo de rating de crédito Atacado: Em Julho de 2016, a Instituição alterou o modelo de cálculo de rating de crédito Atacado, passando a incorporar a análise de risco socioambiental em seu resultado final. Com isso a variável socioambiental começa a influenciar diretamente o rating final do cliente. Relações com Fornecedores: Em todas as relações com fornecedores são observados e levados em consideração critérios socioambientais dos produtos e serviços a serem adquiridos, de modo a contribuir para o estabelecimento de relações perenes e sustentáveis entre os fornecedores, o e a sociedade. Esta avaliação dos fornecedores tem como objetivo garantir que somente são contratadas empresas prestadoras de serviços legalmente constituídas, idôneas, com capacidade técnica, econômica e administrativa, que mantenham seus colaboradores registrados de acordo com a lei (CLT/PJ), e que não se utilizam de mão de obra análoga à escrava ou infantil ou que desrespeite os direitos humanos. Fundos de Renda Variável e Renda Fixa O processo de implementação de princípios para investimento responsável, aplicada a toda a carteira de fundos de Renda Variável e Renda Fixa, contempla duas principais frentes de trabalho: a incorporação de critérios ESG na análise de investimentos por meio de uma metodologia própria, e o processo de engajamento com empresas investidas para que essas adotem práticas sustentáveis. FIA Sustentabilidade A estratégia de gestão do fundo consiste em rentabilizar a carteira através de investimentos em empresas que combinem boas perspectivas de retorno financeiro com performance diferenciada de sustentabilidade, evidenciadas pela adoção de boas práticas ambientais, sociais e de governança corporativa. Fundos Estruturados Na gestão de produtos estruturados, sejam eles Fundos de Investimento em Participações ou Fundos Imobiliários, os aspectos ESG são considerados nas etapas: seleção de ativos imobiliários e em ativos financeiros imobiliários; elaboração do projeto, construção e reforma, e gestão do empreendimento. BB Votorantim Energia Sustentável: Os Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável I, II, e III são fundos dedicados ao setor de geração de energia sustentável, cujo objetivo é proporcionar dividendos e ganhos de capital de longo prazo para seus investidores cotistas. Constitui-se como alternativa otimizada de investimento para explorar as amplas oportunidades do setor de geração de energia elétrica no Brasil. A aquisição em 2012 do Complexo Eólico Faisa pelos fundos (60%), em parceria com a Enerplan (40%) é o primeiro investimento direto dos fundos. Juntamente com o desenvolvimento do parque eólico de 136,5 MW, capacidades instaladas que entraram em operação em 2014, foram destinados R$ 920 mil para projetos sociais na área da saúde e educação para promover o desenvolvimento sustentável da população da região de implantação do parque. Os fundos resgataram a totalidade do seu investimento em debêntures conversíveis em ações dos Parques Eólicos Assuruá II, V e VII na Bahia. Juntos, esses três parques eólicos somam 68MW de capacidade instalada e entraram em operação durante o ano de

45 Ainda em 2016, os fundos por meio da Pequena Central Hidroelétrica Rincão participaram e venceram o leilão de energia de reserva (LER) de setembro. A PCH Rincão possui capacidade instalada de 10MW e sua construção deve começar em meados de Essas duas operações materializam uma contribuição do setor financeiro na mobilização de capital para a o setor de infraestrutura e economia de baixo carbono. Fundos Imobiliários: Para a avaliação dos aspectos ESG dos empreendimentos dos fundos Imobiliários, são mapeados os riscos e oportunidades inerentes ao processo desde a escolha do local e a etapa de obras à administração do empreendimento. O desenvolvimento deste trabalho tem por objetivo identificar impactos negativos derivados de questões ESG nos empreendimentos que possam vir a refletir negativamente na performance do fundo. Para estes fundos, é aplicada uma metodologia própria, que desde 2013 conta com a expertise da BVEP que atua como consultor imobiliário para os fundos geridos pela VAM. Esse acompanhamento ocorre tanto nas etapas de verificação antes de qualquer investimento e também no monitoramento periódico pós-investimento Título e Capitalização - Parcela Premiável e Boa Sorte Em 2014, o Votorantim fez uma parceria com a Associação de Assistência a Criança Deficiente (AACD), através dos produtos Parcela Premiável e Boa Sorte, em conjunto com a BrasilCap. No Parcela Premiável, se o cliente faz um empréstimo consignado ou financiamento de veículo na BV Financeira, pode adquirir um título de capitalização da Brasilcap com um pouco a mais no valor da parcela. Nos dois casos, além de concorrer a prêmios, o cliente ajuda a AACD, pois 100% do saldo de resgate é destinado a essa entidade. A AACD é uma organização sem fins lucrativos que trabalha em frentes necessárias para que as pessoas com deficiências possam atingir seu máximo potencial. 2. EDUCAÇÃO FINANCEIRA Educação Financeira para o é prover o aumento do entendimento sobre conceitos e produtos financeiros e contribuir para que indivíduos e sociedade possam melhorar sua compreensão em relação aos conceitos e produtos financeiros, de maneira que, com informação, formação e orientação, desenvolvam os valores e as competências necessárias para se tornarem mais conscientes das oportunidades e riscos neles envolvidos e, então, poderem fazer escolhas bem informadas que melhorem o seu bem-estar. Preocupado em contribuir para a formação de indivíduos e sociedades responsáveis, comprometidos com o futuro, o Votorantim realizou uma série de ações para promover o tema junto a seus colaboradores e prepará-los para abordar o tema junto a seus clientes e sociedade: Colaboradores Realização de palestras com tema sobre finanças pessoais com o intuito de despertar a reflexão sobre o assunto. Foram 199 colaboradores impactados. Elaboração de uma série de cinco vídeos e textos sobre Educação Financeira, disponíveis na intranet. Já o Boa Sorte, com um pagamento único e vigência de apenas 12 meses, o cliente concorre a dois sorteios e pode ganhar prêmios. 45

46 Área de Negócios Programa de Capacitação de Educação Financeira dos gerentes de Relacionamento da BV Financeira: Sociedade Canal Próprio - foram 664 gestores que receberam capacitação em Educação Financeira com foco na orientação adequada de produto ao cliente. Estes gerentes foram capacitados para multiplicar o conhecimento às suas equipes, com o objetivo de atingir 100% dos colaboradores que atendem o cliente externo; Canal Parcerias - foram 34 gerentes de relacionamento capacitados para poderem palestrar sobre Orçamento Familiar junto aos funcionários das empresas conveniadas; Canal Veículos - 55 gerentes receberam treinamento sobre Orçamento Familiar, que irão multiplicar com suas respectivas equipes. Revisão dos materiais informativos sobre os produtos da BV Financeira, com foco na transparência de informações. Palestras de educação financeira para jovens: Palestras sobre a importância do planejamento financeiro para o desenvolvimento de adolescentes socialmente responsáveis, críticos, participativos e capazes de construir seu projeto de vida. Realizada em março, essa ação, que fez parte da Estratégia Nacional de Educação Financeira promovida pelo Comitê Nacional de Educação Financeira (CONEF), reuniu cerca de 80 jovens e adolescentes entre 15 e 18 anos no Jardim Colombo - São Paulo. 3. RESPONSABILIDADE SOCIAL Na área cultural, os recursos incentivados foram destinados para projetos de inclusão social em espaços culturais como o Museu de Arte de São Paulo - MASP, Inhotim, Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo - OSESP, Instituto Querô, Instituto Santa Rita, entre outros. Em 2016, o Votorantim apoiou, via lei de incentivo à cultura, a exposição Mondrian e o Movimento de Stijl, que ocorreu nos Centros Culturais do Brasil (CCBB), e mostrou pinturas, desenhos de arquitetura, mobiliário e fotografias de artistas do movimento da vanguarda moderna holandesa, conhecido como De Stijl (O Estilo), que teve como ícone o pintor Piet Mondrian. A exposição teve visitação de forma gratuita de um total de pessoas. Na área social, foram destinados recursos para Fundos Municipais da Criança e do Adolescente, em municípios que apresentam elevados índices de vulnerabilidade social, para projetos que atendem às demandas na área da infância e adolescência alinhadas às diretrizes do ECA - Estatuto da Criança e do Adolescente. Ainda na área social, também foram aportados recursos para entidades que promovem a melhoria da qualidade de vida de idosos, por meio dos Fundos Municipais do Direito do Idoso. Foram contemplados projetos como Guri, Hospital do Câncer de Barretos, e outros. Na área de esportes, foram destinados recursos incentivados para projetos que oferecem atividades esportivas e educacionais para crianças e adolescentes em situação de vulnerabilidade social, em municípios onde atuamos. Foi contemplada a entidade Instituto Esporte e Educação, entre outros. Além disso, em 2016 a BV Financeira promoveu dois eventos esportivos: a corrida e caminhada Para Todos, no Parque do Carmo, em São Paulo. O evento contou com cerca de pessoas. Foram sorteadas 98 inscrições para os colaboradores do Votorantim. Patrocinou também o evento City Walk, caminhada com atividades para promover a qualidade de vida por meio da prática esportiva. Participaram do evento cerca de pessoas. Na área da Saúde, apoiamos projetos que buscam ampliar o atendimento para prevenção e o combate ao câncer e a reabilitação da pessoa com deficiência, como a AACD, APAE e Hospital Pequeno Príncipe. Programa de Investimento Social O Investimento Social do visa incentivar, por meio da destinação de recursos, projetos de atendimento na área social, de cultura, esporte, idoso e saúde, desenvolvidos por entidades de atuação reconhecida no setor, previamente selecionadas. 46

47 Projetos apoiados em 2016: Origem dos recursos: Lei de incentivo à cultura (Rouanet) Lei de incentivo ao esporte Lei do Fundo da Infância e Adolescência Lei do Fundo do direito dos idosos Leis de Saúde: Acessibilidade e Oncologia Recursos próprios Valores investidos: Por meio de leis de incentivo fiscal: R$ 11,9 milhões Por meio de recursos próprios: R$ 150 mil TOTAL: R$ 12,01 milhões Resultados sociais: Cultura: pessoas beneficiadas e ingressos distribuídos Esporte: pessoas beneficiadas Idoso: pessoas beneficiadas Educação: pessoas beneficiadas Voluntariado Em 2016, o lançou o programa de voluntariado corporativo e a plataforma online de voluntariado denominada de ColaborAtivos. O programa de voluntariado consiste em Incentivar e facilitar o envolvimento dos colaboradores de todas as empresas do Conglomerado em atividades voluntárias, dando condições para a participação de todos os interessados. A plataforma ColaborAtivos é a ferramenta oficial para a execução do programa de voluntariado empresarial do Votorantim disponibilizada na Intranet do banco. Por meio da Plataforma, além das ações indicadas pelo banco, o próprio colaborador pode inserir uma ação voluntária de seu conhecimento pessoal. Resultados: Nº de colaboradores inscritos na plataforma: 336 Nº de colaboradores participantes de ações: 121 Nº de horas de atividades voluntárias dentro do horário de trabalho anual: 11h30 Nº de horas de atividades voluntárias fora do horário de trabalho anual: 20h30 Nº de entidades beneficiadas: 12 Nº de pessoas beneficiadas: Nº de ações realizadas: 32 47

48 4. IMPACTO DAS ATIVIDADES Conforme previsto na Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental, o meio ambiente é considerado integralmente em todas as atividades da Instituição como um importante fator para a tomada de decisão. Para tanto, são estabelecidos padrões socioambientais para realização de qualquer relação, em atenção às necessidades das gerações atuais e futuras, visando ao desenvolvimento sustentável com respeito aos direitos humanos, a biodiversidade e atenção às mudanças climáticas. Gestão de Resíduos Como exemplo prático desta preocupação, o formalizou através da elaboração de uma normativa específica, as práticas adequadas desde a geração até a destinação, a fim de reduzir, reutilizar, reciclar e monitorar os resíduos, minimizando os impactos ao meio ambiente e respeitando a legislação vigente. Especificamente sobre a destinação de resíduos, vale citar que na sede do, há uma segregação de responsabilidades, onde o condomínio coleta e destina o lixo comum e resíduos recicláveis de todo o prédio, e o descarta os resíduos de equipamentos eletrônicos. O lixo comum é encaminhado para aterros certificados, os resíduos recicláveis são encaminhados para cooperativas e empresas de reciclagem e os resíduos eletrônicos são destinados a empresas credenciadas, comprometidas com a preservação do meio ambiente. Em 2016, o colocou em prática sua normativa de gestão de resíduos sólidos nas sedes administrativas. A partir de então, passamos a contabilizar a quantidade de resíduos gerados pelos dois prédios-sede, a fim de tomar ações de educação e redução da geração de resíduos. Quantidade de resíduos gerados: Total não recicláveis: kg Total recicláveis 2016: kg Papel e papelão: Metal: 548 Plástico: 6530 Vidro: 309 Outros: Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa Ainda neste item, em decorrência da adesão ao protocolo de Boas Práticas Socioambientais para o setor financeiro atuante no Estado de São Paulo em 2015, proveniente do acordo entre Secretaria de Estado de Meio Ambiente do Governo de São Paulo com a FEBRABAN, o elaborou seu 1º inventário de emissões de gases de efeito estufa diretas e indiretas decorrentes do consumo de energia, em que pese ao protocolo determinar a abrangência do inventário se restringir às unidades localizadas no Estado de São Paulo, o banco decidiu fazer o inventário das unidades de todo território nacional. Esta ação merece destaque, porque o banco demonstra iniciativa em quantificar suas emissões de forma mais abrangente para que no futuro possa adotar políticas e práticas para mitigação das emissões de GEE. 48

49 5. GOVERNANÇA DE SUSTENTABILIDADE O Votorantim conta com uma estrutura de gestão específica para tratar o tema Sustentabilidade, composta pelos seguintes órgãos de Governança: Conselho de Administração: responsável por aprovar a Política de Responsabilidade Socioambiental e a estratégia de sustentabilidade de longo prazo. Comitê Executivo: responsável pela integração entre as práticas de sustentabilidade, estratégias de negócio e cultura organizacional. Comitê de Sustentabilidade: responsável por definir e elaborar estratégias de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental, além de ser o órgão responsável por acompanhar o cumprimento das diretrizes estabelecidas em sua Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental. Comitê de ALM, Riscos e Capital (CARC): responsável pelo gerenciamento do risco socioambiental. Área de Sustentabilidade possui dentre suas principais atribuições, fomentar as ações relacionadas aos temas Sustentabilidade e Responsabilidade Social, representá-los nas comissões/comitês internos e externos e difundir os conceitos e práticas nas demais camadas da Instituição. 6. DISSEMINAÇÃO E ABSORÇÃO DE PRÁTICAS DO MERCADO A Instituição compõe a Comissão de Responsabilidade Social e Sustentabilidade da FEBRABAN, que tem como missão disseminar conceitos e fomentar práticas de desenvolvimento sustentável no setor financeiro nacional. Dentre seus objetivos, destaca-se a preocupação em manter o setor bancário e a FEBRABAN na vanguarda das modernas práticas empresariais de responsabilidade socioambiental; contribuir para que o setor esteja em compliance com a regulação e legislação ambiental e social; engajar o setor rumo à economia verde, promovendo o conhecimento e identificando oportunidades; instrumentalizar a integração entre negócios e desenvolvimento sustentável, atuando proativamente em temas e projetos de interesse do setor bancário junto às instituições, organismos públicos ou privados, reguladores, entidades de classe e empresas, nacionais ou internacionais. Em função da relevância do tema Sustentabilidade, o Votorantim participou, em 2016, dos fóruns e grupos de trabalho abaixo: GT Indicadores de Métricas para Economia Verde (FEBRABAN): grupo coordenado pelo Votorantim para acompanhar e colaborar com o Centro de Estudos em Sustentabilidade da Getúlio Vargas (GVces) para a elaboração do estudo que definirá conceitos, metodologia e levantamento dos recursos alocados na economia verde, tanto sob o ponto de vista ambiental como social; GT Registro de Perdas em Função de Danos Socioambientais (FEBRABAN): grupo criado para estruturar o registro de dados referentes às perdas efetivas em função de danos socioambientais em atendimento ao disposto no artígo 6 da Resolução 4327/14 e do Capítulo VII da SARB 14/14; GT Terrenos Contaminados (FEBRABAN): grupo criado para instituir modelo padrão de documento para Levantamento de Indícios de Contaminação em Imóveis Urbanos, demonstrando diligência e comprometimento das Instituições Financeiras na avaliação de impactos socioambientais em suas operações e atividades e atender ao Capítulo VII, artígo 18 da SARB 14/14; Comitê de Educação Financeira (FEBRABAN): fortalecer as iniciativas de Educação Financeira, contribuindo para dar mais robustez ao tema no sistema bancário; Comitê de Educação de Investidores (ANBIMA): grupo responsável por elaborar a estratégia de Educação de Investidores da ANBIMA, sugerindo e estruturando iniciativas que contribuam para a educação financeira da população brasileira, com foco particularmente nos aspectos relativos às decisões de investimento das pessoas e famílias; Câmara técnica de Finanças Sustentáveis (CEBDS): grupo que agrega as maiores instituições financeiras do país, com objetivo de discutir oportunidades na área de finanças sustentáveis, disseminar melhores práticas e estimular a participação do setor financeiro na adoção de práticas que estimulem o desenvolvimento sustentável; GT Atuação Social: grupo capitaneado pelo Instituto Votorantim com o objetivo de manter o alinhamento da atuação social de todas as empresas do Grupo Votorantim. Neste grupo são discutidas as boas práticas de responsabilidade social e de investimento social das empresas do Grupo. 49

50 7. RECONHECIMENTO NO GUIA EXAME DE SUSTENTABILIDADE Em 2016, o Votorantim foi reconhecido pelo Guia Exame de Sustentabilidade. Fomos os ganhadores em excelência da qualidade no atendimento com o projeto da Ouvidoria na categoria Relação com clientes e Consumidores do Guia Exame de Sustentabilidade, que avaliou, esse ano, 40 empresas inscritas neste tema. 8. POLÍTICA DE SUSTENTABILIDADE E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL Com o objetivo de reafirmar seu compromisso com os princípios de desenvolvimento sustentável, que permeiam todas as atividades e operações do, o Votorantim definiu sua Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental. Esta política, que deve ser observada por todos os colaboradores, orienta o comportamento das empresas do Econômico Financeiro Votorantim, considerando suas necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares que estão sujeitas. Em paralelo à definição de sua Política, o Votorantim definiu um plano de ação com práticas que devem ser priorizadas na implementação da PSRSA, observando-se os princípios da proporcionalidade, razoabilidade e eficiência. O plano contempla ações necessárias para a adequação da estrutura organizacional e operacional da Instituição, bem como as rotinas e os procedimentos a serem executados em conformidade com as diretrizes da política, segundo cronograma especificado pela Instituição. Esse plano é um processo de melhoria contínua, com acompanhamento periódico do andamento pelo Comitê de Sustentabilidade e levantamento de necessidade de inclusão de novas ações. O andamento das ações desse plano são as atividades descritas ao longo desse relatório. DESTAQUES DE SUSTENTABILIDADE 2016 Adesão aos Princípios do Equador Compensação de emissões de gases de efeito estufa do Fundo FIA de Sustentabilidade Lançamento do Programa de Voluntariado através da Plataforma Colaborativos Programa de capacitação da equipe do Varejo no tema Educação Financeira Elaboração do 1º Inventário de emissões de Gás Efeito Estufa - GEE 50

51 Informações Corporativas 11 51

52 Contatos e Endereços Atendimento a Investidores e Analistas de Mercado ÁREA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Com base nas melhores práticas de mercado, o Votorantim disponibiliza aos investidores, analistas de mercado e demais stakeholders uma seleção de informações relevantes de caráter estratégico, financeiro e operacional para permitir uma melhor análise da instituição pelo mercado por meio de seu website de RI: ri-bancovotorantim@bancovotorantim.com.br SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO CLIENTE: Deficientes auditivos e de fala: horas por dia, 7 dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. OUVIDORIA: Deficientes auditivos e de fala: , de 2ª a 6ª feira - 9h00 às 18h00, exceto feriados nacionais. Endereços BANCO VOTORANTIM S.A. Av. das Nações Unidas, Torre A - 18 andar - Vila Gertrudes São Paulo - SP Tel VOTORANTIM BANK LIMITED Saffrey Square Building Suite #204 Bay Street & Bank Lane P.O. Box N-1951 Nassau, New Providence Commonwealth of the Bahamas Tel /2 Fax /2 Sites CRÉDITOS Projeto gráfico, diagramação e revisão LUZ PUBLICIDADE 52

53 Demonstrações Financeiras 12 53